Kategorie: Handelsrecht

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DRSC veröffentlicht Vorschläge zur Änderung des DRS 20 Konzernlagebericht

Am 20. Juni 2017 hat das DRSC den Entwurf eines Änderungsstandards zum DRS 20 Konzernlagebericht zur Konsultation veröffentlicht. Sie können diesen Entwurf des Deutschen Rechnungslegungs Änderungsstandards Nr. 8 (E-DRÄS 8) auf der Homepage des DRSC unter nachfolgendem Link abrufen:

https://www.drsc.de/app/uploads/2017/06/170620_E-DRAES_8_website-1.pdf

Anlass der Überarbeitung und Ergänzung des DRS 20 ist das Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz), über das ich zuletzt in meinem Blogbeitrag vom 19. April 2017 berichtet habe. Mit E-DRÄS 8 werden im Wesentlichen folgende Änderungen an DRS 20 vorgeschlagen:

  • Ergänzung des Abschnitts Konzernerklärung zur Unternehmensführung um Regelungen bzgl. der Angaben zum Diversitätskonzept,
  • Ergänzung des Standards um einen Abschnitt Nichtfinanzielle Konzernerklärung.

Das DRSC bittet alle interessierten Personen und Organisationen um Stellungnahme zu den geplanten Änderungen. Dabei stehen u.a. die folgenden Punkte zur Diskussion:

  • Erweiterung des bestehenden Risikobegriffs, um die Erwartungen anderer Stakeholder als die der Kapitalgeber an das Unternehmen stärker zu gewichten,
  • ergänzende Ausführungen zur Beschreibung des Geschäftsmodells,
  • Umfang der Angabepflicht über die im Gesetz genannten fünf nichtfinanziellen Aspekte hinaus,
  • Konkretisierung, unter welchen Voraussetzungen die nichtfinanzielle Berichterstattung verhältnismäßig ist.

Nach Abschluss des Konsultationsprozesses und einer öffentlichen Diskussion am 31. August 2017 ist die Verabschiedung der endgültigen Änderungen bis Ende September geplant. Dann sind sie – wie auch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz – erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen.

Änderung der EU-Aktionärsrechterichtlinie auf den Weg gebracht

Nach längerem Stillstand hat der europäische Gesetzgeber im April 2017 die Richtlinie zur Änderung der EU-Aktionärsrechterichtlinie beschlossen, heute ist sie in Kraft getreten. Damit ist sie nun innerhalb von zwei Jahren in nationales Recht umzusetzen.

Änderungen der EU-Bilanzrichtlinie – und damit zwingende Auswirkungen auf Abschlüsse und Lageberichte – sieht die Änderungsrichtlinie nicht vor. Vorgesehen ist allerdings für börsennotierte Unternehmen u.a., dass den Aktionären bestimmte Rechte hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung eingeräumt werden („say on pay“). Dazu gehört eine Abstimmung über den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr.

Dieser jährlich zu erstellende Vergütungsbericht hat eine Vielzahl von Informationen über die Vergütung der einzelnen Mitglieder der Unternehmensleitung zu enthalten, z.B.

  • die Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach Bestandteilen sowie Erläuterungen ihres Verhältnisses zur Vergütungspolitik,
  • die jährliche Veränderung der Vergütung, der Leistung des Unternehmens sowie der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten, jeweils für die letzten fünf Jahre, dargestellt in einer Weise, die einen Vergleich ermöglicht,
  • Anzahl und Bedingungen gewährter Aktien und Aktienoptionen sowie
  • Informationen über die Möglichkeit, Vergütungsbestandteile zurückzufordern sowie, wie davon Gebrauch gemacht wurde.

Um die standardisierte Darstellung dieser Informationen zu präzisieren, wird die EU-Kommission Leitlinien erlassen.

Der Vergütungsbericht ist grundsätzlich für mindestens 10 Jahre auf der Webseite des Unternehmens zu veröffentlichen. Die Mitgliedstaaten können aber auch andere Formen der Veröffentlichung vorschreiben, z.B. als Bestandteil des Lageberichts oder der Erklärung zur Unternehmensführung.

Schon heute enthalten das HGB und der Deutsche Corporate Governance Kodex Regelungen bzw. Empfehlungen zur Vergütungsberichterstattung börsennotierter Aktiengesellschaften, und dies in einem Umfang und in einer Komplexität, dass es den Unternehmen und den Adressaten nicht immer leicht fällt, den Überblick zu behalten. Kommt nun ein weiterer Vergütungsbericht mit teilweise neuen Anforderungen hinzu, kann dies zum einen dazu führen, dieselben Angaben mehrfach machen zu müssen. Zum anderen besteht das Risiko, dass die Verwirrung über die „tatsächliche Vergütung“ weiter wächst. Es bleibt abzuwarten, wie der deutsche Gesetzgeber die neuen Anforderungen umsetzt und zu hoffen, dass die Umsetzung zu einer Reform der Vergütungsberichterstattung mit dem Ziel ihrer Vereinfachung und Vereinheitlichung genutzt wird.

CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz im Bundesgesetzblatt verkündet

Am 18. April 2017 ist das Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) im Bundesgesetzblatt erschienen. Das damit endgültige Gesetz entspricht der Fassung, wie sie vom Deutschen Bundestag am 9. März 2017 beschlossen wurde und über die ich in meinem Blogbeitrag vom 13. März 2017 berichtet habe.

Zu beachten ist, dass ein Großteil der Neuregelungen bereits erstmals für nach dem 31. Dezember 2016 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden ist.

Entgelttransparenzgesetz vom Bundestag beschlossen

Gestern hat der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Förderung der Transparenz von Entgeltstrukturen – kurz „Entgelttransparenzgesetz“ – ohne Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf beschlossen.

Damit gilt das, was ich in meinem Blogbeitrag vom 13. Januar 2017 berichtet habe, unverändert. Im Zusammenhang mit dem Lagebericht bedeutet dies insbesondere Folgendes:

  • Unternehmen mit in der Regel mehr als 500 Beschäftigten, die zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet sind, müssen diesem künftig in bestimmten zeitlichen Abständen einen sogenannten Entgeltbericht als Anlage beifügen und den Entgeltbericht im Bundesanzeiger veröffentlichen.
  • Im Entgeltbericht ist über Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung und zur Herstellung von Entgeltgleichheit für Frauen und Männer zu berichten. Außerdem sind bestimmte statistische Angaben zu machen.
  • Auch wenn der Entgeltbericht eine Anlage zum Lagebericht bildet, ist er weder durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, noch ist im Rahmen der Abschlussprüfung festzustellen, ob die erforderlichen Angaben gemacht worden.

Legt der Bundesrat keinen Einspruch gegen die beschlossene Gesetzesfassung ein, ist damit zu rechnen, dass das Gesetz in dieser Fassung demnächst in Kraft tritt. In diesem Fall ist ein Entgeltbericht erstmals im Jahr 2018 zu erstellen.

CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz vom Bundestag beschlossen

In der Nacht vom 9. auf den 10. März 2017 hat der Deutsche Bundestag das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz in der Entwurfsfassung, die vom Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgeschlagen worden ist, beschlossen. Legt nun der Bundesrat keinen Einspruch dagegen ein, ist damit zu rechnen, dass es bald in der beschlossenen Fassung in Kraft tritt.

Das Gesetz sieht für bestimmte große Unternehmen und Konzerne erweiterte Berichtspflichten zu nichtfinanziellen Informationen (Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung) vor. Außerdem wird eine Berichterstattung zur Diversität der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat vor allem börsennotierter Aktiengesellschaften eingeführt.

Im Vergleich zum Regierungsentwurf sieht die beschlossene Gesetzesfassung insbesondere folgende Änderungen vor:

  • Werden die nichtfinanziellen Informationen auf der Internetseite des Unternehmens bzw. Konzerns veröffentlicht, muss dies spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag erfolgen. Der Regierungsentwurf sah noch eine Frist von sechs Monaten vor.
  • Es ist nicht nur zu berichten, ob bzw. welches Rahmenwerk der nichtfinanziellen Berichterstattung zugrunde gelegt worden ist, sondern auch zu begründen, warum dies ggf. nicht erfolgt ist („comply or explain“). Ein „explain“ verlangte der Regierungsentwurf nicht.
  • Tochterunternehmen oder Teilkonzern-Mutterunternehmen sind unter bestimmten Voraussetzungen von der nichtfinanziellen Berichterstattung durch ein übergeordnetes Mutterunternehmen befreit. Der Regierungsentwurf schränkte dies noch auf übergeordnete Mutterunternehmen mit Sitz in der EU oder EWR ein. Nun kann auch die Berichterstattung von Mutterunternehmen in Drittstaaten befreiende Wirkung haben.
  • Im Unterschied zum Regierungsentwurf sieht die verabschiedete Gesetzesfassung explizit ein Recht des Aufsichtsrats vor, eine externe inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung zu beauftragen.
  • Wird die nichtfinanzielle Berichterstattung extern inhaltlich überprüft, ist das Prüfungsurteil erstmals für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2018 beginnen, öffentlich zugänglich zu machen. Der Regierungsentwurf sah für dessen Veröffentlichung noch keine zeitverzögerte Erstanwendung vor.

Abgesehen vom letztgenannten Punkt bleibt der Erstanwendungszeitpunkt unverändert. Die Neuregelungen sind damit erstmals für nach dem 31. Dezember 2016 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden.

Entgelttransparenzgesetz – neue Anforderungen an den Lagebericht?

Am 11. Januar hat die Bundesregierung den Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Förderung der Transparenz von Entgeltstrukturen – kurz „Entgelttransparenzgesetz“ – beschlossen. Dieses Gesetz soll den bestehenden Rechtsrahmen für eine umfassende Durchsetzung von Entgeltgleichheit im Sinne von „gleicher Lohn für gleiche oder gleichwertige Arbeit“ von Frauen und Männern verbessern.

Änderungen im Handelsgesetzbuch sieht das Gesetz nicht vor. Allerdings sollen Unternehmen mit in der Regel mehr als 500 Beschäftigten, die zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet sind, künftig dem Lagebericht einen sogenannten „Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit“ als Anlage beifügen und diesen Entgeltbericht im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Der Entgeltbericht soll zweierlei Angaben enthalten. Darzustellen sind zum einen die Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung und zur Herstellung von Entgeltgleichheit für Frauen und Männer. Werden keine solchen Maßnahmen durchgeführt, ist dies zu begründen („comply or explain“). Anzugeben sind zum anderen nach Frauen und Männern aufgeschlüsselte statistische Angaben zur durchschnittlichen Anzahl der Beschäftigten und zur durchschnittlichen Zahl der Vollzeit- und Teilzeitbeschäftigten. Unter bestimmten Voraussetzungen muss der Entgeltbericht nur alle fünf Jahre erstellt werden, ansonsten alle drei Jahre. Während über die Maßnahmen während des gesamten Berichtszeitraums zu berichten ist, müssen die statistischen Angaben nur für das letzte Berichtsjahr des Berichtszeitraums gemacht werden.

Auch wenn der Entgeltbericht dem Lagebericht als Anlage beizufügen ist, stellt die Regierungsbegründung klar, dass er nicht zu den Jahresabschlussunterlagen und zum Lagebericht gehört, so dass die entsprechenden Vorschriften und damit verbundenen Rechtsfolgen, insbesondere nach dem HGB nicht gelten.

Tritt das Gesetz noch in 2017 in Kraft, ist der Entgeltbericht erstmals im Jahr 2018 zu erstellen. Der Berichtszeitraum umfasst für diesen ersten Bericht nur ein Kalenderjahr.

BMF-Schreiben vom 23.12.2016: Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB gilt nicht als Abführungssperre bei Gewinnabführungsverträgen

Nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB, der verpflichtend erstmals auf Jahresabschlüsse für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2015 enden (Art. 75 Abs. 6 S. 1 EGHGB), anzuwenden ist, unterliegt der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen bei Anwendung des sieben- und des zehnjährigen Durchschnittszinssatzes (§ 253 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 6 Satz 1 HGB) einer Ausschüttungssperre, sofern er nicht durch die nach Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen zzgl. eines Gewinnvortrags und abzgl. eines Verlustvortrags gedeckt werden kann (§ 253 Abs. 6 Satz 2 HGB).

Zu der in der Literatur kontrovers diskutierten Frage, ob die Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB entsprechend auch bei der Ermittlung der höchstmöglichen Gewinnabführung bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags als „Abführungssperre“ gilt oder nicht, hat das BMF jetzt mit Schreiben vom 23.12.2016 (http://www.bmf-schreiben.de) Stellung genommen. Nach Auffassung des BMF kommt danach eine analoge Anwendung der Ausschüttungssperre nicht in Betracht, nachdem § 301 AktG, der den Höchstbetrag der Gewinnabführung bestimmt, keinen ausdrücklichen Verweis auf die Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB enthält.

Das BMF stellt in diesem Zusammenhang unter Verweis auf § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 KStG weiter klar, dass der (ausschüttungsgesperrte) Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB auf Ebene der abhängigen Unternehmen dann von der Gewinnabführung ausgenommen und in eine vertragliche/organschaftliche Gewinnrücklage eingestellt werden darf, wenn dies im jeweiligen Einzelfall bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründbar ist. Eine pauschale Einstellung in vertragliche/organschaftliche Gewinnrücklagen wird seitens des BMF abgelehnt.

Für den Fall, dass in einem vor dem 23.12.2016 aufgestellten (Rumpf-)Jahresabschluss die Abführung der nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB ausschüttungsgesperrten Beträge unterblieben ist, ist dies nach Auffassung des BMF nicht zu beanstanden, wenn die insoweit unterbliebene Gewinnabführung in dem nach dem 31.12.2016 endenden (Rumpf-)Geschäftsjahr nachgeholt wird.

Der Hauptfachausschuss des IDW hat bislang unter Hinweis auf die noch nicht abgeschlossene Meinungsbildung in der Literatur die Auffassung vertreten, dass es sowohl zulässig ist, die handelsrechtlichen Jahresabschlüsse ohne Berücksichtigung einer Abführungssperre als auch unter der Annahme einer Abführungssperre aufzustellen (vgl. Berichterstattung über die 244. HFA-Sitzung, IDW Life 2016, S. 584). Über den Fortgang der Meinungsbildung im Berufsstand in Folge des BMF-Schreibens werden wir zeitnah informieren.

Handelsrechtliche Bilanzierung von Altersversorgungsverpflichtungen: Neufassung von IDW RS HFA 30 verabschiedet

Die am 16. Dezember 2016 durch den Hauptfachausschuss des IDW beschlossene Neufassung der Stellungnahme berücksichtigt Änderungen durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) sowie die diesjährige Gesetzesänderung hinsichtlich der Abzinsung von Pensionsrückstellungen (§ 253 HGB n.F.) und sich daraus ergebende Zweifelsfragen. Zusätzlich erweitert IDW RS HFA 30 n.F. die Definition des Begriffs der Altersversorgungsverpflichtungen und enthält umfangreichere Ausführungen als bislang zur Bilanzierung bei Abschluss von Freistellungsvereinbarungen und ggf. ergänzender Erklärung eines Schuldbeitritts zu Pensionsverpflichtungen. Diese Änderungen gegenüber der bisherigen Stellungnahme waren bereits weitestgehend in der vom IDW im September 2016 bekannt gemachten Entwurfsfassung enthalten. Hierüber haben wir bereits in unserer Publikationsreihe HGB direkt (Ausgabe 7, September 2016) berichtet.

Im Vergleich zu der Entwurfsfassung enthält die nun verabschiedete Stellungnahme hauptsächlich einige Ergänzungen und Klarstellungen in Bezug auf die geänderten Regeln zur Abzinsung von Pensionsrückstellungen, die wir in einem HGB direkt (Ausgabe 10, Dezember 2016) darstellen.

Die Neufassung von IDW RS HFA 30 wird Anfang Januar 2017 seitens des IDW veröffentlicht. Sie ist bei der Aufstellung von Abschlüssen für Zeiträume, die nach dem 31.12.2015 beginnen (z.B. für das kalendergleiche Geschäftsjahr 2016), erstmals verpflichtend anzuwenden.

Klarheit über die GuV-Vorjahresspalte bei erstmaliger BilRUG-Anwendung

In den letzten Monaten wurde teilweise kontrovers diskutiert, ob in dem erstmals nach HGB in der Fassung des BilRUG aufgestellten Jahresabschluss die Umsatzerlöse in der Vorjahresspalte der GuV an die neue Umsatzerlösdefinition angepasst werden dürfen oder nicht.

Mit der gestrigen Veröffentlichung des IDW besteht darüber nun Klarheit:

  • Nach Auffassung des Hauptfachausschusses des IDW müssen die in der Vorjahresspalte der GuV ausgewiesenen Umsatzerlöse nicht an die neue Definition angepasst werden. Erfolgt keine Anpassung und sind die Umsatzerlöse nicht vergleichbar, ist im (Konzern-) Anhang ein entsprechender Hinweis sowie eine Erläuterung unter nachrichtlicher Angabe des Betrags der Umsatzerlöse für das Vorjahr, der sich aus der Anwendung der Neudefinition ergeben hätte, erforderlich.
  • Alternativ dürfen die Umsatzerlöse in der Vorjahresspalte der GuV angepasst werden. In diesem Fall müssen auch andere GuV-Posten, die sich infolge der Änderung der Umsatzerlösdefinition ändern, angepasst werden. Dies betrifft insb. Umgliederungen vom Posten „sonstige betriebliche Aufwendungen“ in den Posten „Materialaufwand“ (im Fall des Gesamtkostenverfahrens) bzw. „Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen“ (im Fall des Umsatzkostenverfahren).

Überarbeitete Stellungnahme des HFA zum Abschlussprüferhonorar veröffentlicht

Nach HGB sind im Anhang oder Konzernanhang von Abschlüssen grundsätzlich Angaben zum Abschlussprüferhonorar erforderlich, aufgeschlüsselt nach diversen Leistungen. Schon die bisherige Stellungnahme des Hauptfachausschusses des IDW aus dem Jahr 2010 zu diesem Thema (IDW RS HFA 36) befasste sich deshalb unter anderem mit der Abgrenzung der gesetzlich vorgegebenen Leistungskategorien zueinander und der Zuordnung von Einzelleistungen in diese Kategorien.

Zwischenzeitlich wurde die Stellungnahme überarbeitet und die Neufassung am 08. November 2016 veröffentlicht. Ihr liegt vor allem ein erweitertes Verständnis des Begriffs „Abschlussprüfungsleistung“ zugrunde. Danach sind künftig mehr Gesamthonorarbestandteile des Abschlussprüfers als bisher dieser Kategorie zuzuordnen sind, bspw. auch das Honorar für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen. Eine Anlage zur Stellungnahme enthält umfangreiche Beispiele für die einzelnen Leistungskategorien. Daneben wurde geregelt, dass neben der Umsatzsteuer auch andere durchlaufende Posten wie einzeln zurechenbare Versicherungsprämien keinen Honorarbestandteil bilden und klargestellt, dass die Beurteilung, ob ein Posten „durchlaufend“ ist, aus Sicht des Abschlussprüfers zu beurteilen ist.

Die überarbeitete Stellungnahme ist auf Abschlüsse für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen. Eine frühere vollumfängliche Anwendung ist zulässig.