Änderung der EU-Aktionärsrechterichtlinie auf den Weg gebracht

Nach längerem Stillstand hat der europäische Gesetzgeber im April 2017 die Richtlinie zur Änderung der EU-Aktionärsrechterichtlinie beschlossen, heute ist sie in Kraft getreten. Damit ist sie nun innerhalb von zwei Jahren in nationales Recht umzusetzen.

Änderungen der EU-Bilanzrichtlinie – und damit zwingende Auswirkungen auf Abschlüsse und Lageberichte – sieht die Änderungsrichtlinie nicht vor. Vorgesehen ist allerdings für börsennotierte Unternehmen u.a., dass den Aktionären bestimmte Rechte hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung eingeräumt werden („say on pay“). Dazu gehört eine Abstimmung über den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr.

Dieser jährlich zu erstellende Vergütungsbericht hat eine Vielzahl von Informationen über die Vergütung der einzelnen Mitglieder der Unternehmensleitung zu enthalten, z.B.

  • die Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach Bestandteilen sowie Erläuterungen ihres Verhältnisses zur Vergütungspolitik,
  • die jährliche Veränderung der Vergütung, der Leistung des Unternehmens sowie der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten, jeweils für die letzten fünf Jahre, dargestellt in einer Weise, die einen Vergleich ermöglicht,
  • Anzahl und Bedingungen gewährter Aktien und Aktienoptionen sowie
  • Informationen über die Möglichkeit, Vergütungsbestandteile zurückzufordern sowie, wie davon Gebrauch gemacht wurde.

Um die standardisierte Darstellung dieser Informationen zu präzisieren, wird die EU-Kommission Leitlinien erlassen.

Der Vergütungsbericht ist grundsätzlich für mindestens 10 Jahre auf der Webseite des Unternehmens zu veröffentlichen. Die Mitgliedstaaten können aber auch andere Formen der Veröffentlichung vorschreiben, z.B. als Bestandteil des Lageberichts oder der Erklärung zur Unternehmensführung.

Schon heute enthalten das HGB und der Deutsche Corporate Governance Kodex Regelungen bzw. Empfehlungen zur Vergütungsberichterstattung börsennotierter Aktiengesellschaften, und dies in einem Umfang und in einer Komplexität, dass es den Unternehmen und den Adressaten nicht immer leicht fällt, den Überblick zu behalten. Kommt nun ein weiterer Vergütungsbericht mit teilweise neuen Anforderungen hinzu, kann dies zum einen dazu führen, dieselben Angaben mehrfach machen zu müssen. Zum anderen besteht das Risiko, dass die Verwirrung über die „tatsächliche Vergütung“ weiter wächst. Es bleibt abzuwarten, wie der deutsche Gesetzgeber die neuen Anforderungen umsetzt und zu hoffen, dass die Umsetzung zu einer Reform der Vergütungsberichterstattung mit dem Ziel ihrer Vereinfachung und Vereinheitlichung genutzt wird.

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