Compliance FS Blog

Neues BaFin-Rundschreiben 5/2017 (GW) – Angemessene geschäftsbezogene Sicherungssysteme im Sinne des § 25h Abs. 1 Satz 1 KWG

Kurz vor Vatertag bzw. dem hoffentlich auch für Compliance-Officer verlängerten Wochenende hat die BaFin das RS 5/2017 (GW) zu angemessenen geschäftsbezogene Sicherungssystemen im Sinne des § 25h Abs. 1 Satz 1 KWG veröffentlicht und damit die Anforderungen in Bezug auf Verfahren und Grundsätze zur Verhinderung von sonstigen strafbaren Handlungen konkretisiert.

Zu den erforderlichen „angemessenen geschäftsbezogenen Sicherungssystemen“ zählen aus Sicht der BaFin demnach auch die Dokumentation und Speicherung der über die Chat-Funktion der o.g. Kommunikationsprogramme von Handelsplattformen erfolgten und vorhandenen Korrespondenzen (Chats, Nachrichten etc.), soweit diese einen Bezug zu Transaktionen auf der jeweiligen Handelsplattform und/oder Geschäftsbeziehungen mit den an solchen Transaktionen beteiligten Parteien aufweisen:

Gemeinsame Leitlinien der European Supervisory Authorities – Leitlinien zur risikobasierten Aufsicht vom 7. April 2017

Mit diesem Papier haben die Europen Supervisory Authorities (ESAs) das Rahmenwerk eines einheitlichen Vorgehens eines risikobasierten Aufsichtsansatzes innerhalb des Europäischen Finanzaufsichtssystems zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung geschaffen.

Die ESAs legen in ihrem Papier „Gemeinsame Leitlinien“ vom 7. April 2017 Merkmale eines gemeinsamen, risikobasierten Aufsichtsansatzes sowie Maßnahmen innerhalb des Europäischen Finanzaufsichtssystems zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung fest.

Demgemäß sollen die zuständigen Behörden alle erforderlichen Anstrengungen unternehmen, um den Anforderungen der ESAs nachzukommen und um diese in geeigneter Weise in ihre lokalen Aufsichtspraktiken (z.B. durch Änderung ihres Rechtsrahmens oder ihrer Aufsichtsverfahren) zu integrieren.

BaFin-Rundschreiben 3/2017 (GW) zum Videoidentifizierungsverfahren vom 10. April 2017

Das von der BaFin veröffentlichte Rundschreiben zum Videoidentifizierungsverfahren (3/2017) betrifft nicht nur die Banken, sondern auch Versicherungen und alle anderen Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz, die unter der BaFin-Aufsicht stehen und für die das Videoidentifizierungsverfahren in Frage kommt.

Das Rundschreiben berücksichtigt aktuelle Anforderungen an die Sicherheit und Praktikabilität derartiger Verfahren und ersetzt Ziffer III des Rundschreibens 1/2014 vom 5. März 2014. Das Rundschreiben 4/2016 vom 10. Juni 2016 wird aufgehoben.

Die BaFin fordert in ihrem aktuelle Rundschreiben die Adressaten des Schreibens auf, die Verfahren zur Videoidentifizierung bei begründetem Anlass (z.B. bei Bekanntwerden von Sicherheitsvorfällen), spätestens jedoch drei Jahre nach Inkrafttreten zu überprüfen, ob die gewählte Verfahrensweise den geldwäscherechtlichen Anforderungen und dem technischen Fortschritt entspricht und im Hinblick auf die gemachten Erfahrungen als ausreichend angesehen wird oder Anpassungen vorzunehmen sind.

MiFID II @ PwC Channel – Episode V Approach, progress and current state of the legislation

The MiFID II @ PwC channel aims at sharing this vast joint project experience with everybody. On a biweekly basis we take a  closer look at about 20 hot topics identified by our experts .

In the fifth episode two of our MiFID II experts explain the Lamfalussy process as a basis as well as the significant technical changes caused by the Level II papers published on Friday, 31st March 2017 in the Official Journal of the European Union.

 

Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz (2. FiMaNoG) verabschiedet

Der Bundestag hat am 30. März 2017 in 2. und 3. Lesung das 2. FiMaNoG (Plenarprotokoll 18/228) in der Fassung der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses (BT DRs 18/11775 vom 29. März 2017) verabschiedet.

Materielle Änderungen gegenüber dem Gesetzesentwurf vom 23. Januar 2017 (BT DRs 18/10936) sieht u.a. der neue Artikel 3a „Weitere Änderungen des WpHG“ vor:

Fachliche Einschätzung der finalen delegierten Rechtsakte für MiFID II und MiFIR

PwC hat zu den am 31. März 2017 veröffentlichten delegierten Rechtsakte mit Konkretisierungen zu den MiFID II / MiFIR-Vorschriften im Rahmen einer detaillierten Analyse die Änderungen zwischen der im Europäischen Amtsblatt veröffentlichten finalen Dokumente und der vorher durch die EU Kommission angenommenen Dokumente durchgeführt, und eine fachliche Einschätzung der identifizierten Änderungen vorgenommen.

Es kann festgehalten werden, dass grundsätzlich nur wenige Änderungen vorgenommen wurden. Im Wesentlichen betreffen die identifizierten Änderungen Formatierungskorrekturen, die Berichtigung von vormals fehlerhaften Verweisen und Referenzen sowie Klarstellungen.

Jedoch wurden auch Änderungen fachlicher Natur festgestellt, die es im Rahmen der Einführung von MiFID II / MiFIR zu berücksichtigen gilt *:

  1. MiFID II Delegierte Verordnung (EU) 2017/565:
    Betriebliche Verpflichtungen für Handelsplätze: Umstände, die erheblichen Schaden für die Interessen der Anleger und das ordnungsgemäße Funktionieren des Marktes darstellen (Art. 80 MiFID II DV)

Bislang mussten die in Abs. 2 von Art. 80 der MiFID II DV genannten Faktoren zur Feststellung, ob eine Aussetzung des Handels oder der Ausschluss vom Handel in einem bestimmten Fall Anlegerinteressen oder das ordnungsgemäße Funktionieren des Marktes wahrscheinlich erheblich schädigen wird, nur von der zuständigen nationalen Behörde, einer Wertpapierfirma oder einem Marktbetreiber von MTF oder OTF geprüft werden.
Diese Verpflichtung gilt nun auch für Marktbetreiber, die einen geregelten Markt betreiben. Selbige Ausweitung trifft auch beim Absehen von einer Aussetzung oder dem Ausschluss eines Finanzinstrumentes vom Handel gem. Art. 80 Abs. 3 MiFID II DV zu.

  1. MiFIR Delegierte Verordnung (EU) 2017/567:
    Bewertung der Liquidität von Eigenkapitalinstrumenten durch die zuständigen Behörden (Art. 5 Abs. 2(b) MiFIR DV)

Im Vergleich zu der von der EU Kommission angenommenen Version der Delegierten Verordnung beginnt der Zeitraum, für den zuständige Behörden, Marktbetreiber und Wertpapierfirmen (auch jene welche einen Handelsplatz betreiben) die veröffentlichten Informationen über einen liquiden Markt für eine Aktie, ein Aktienzertifikat, einen ETF oder ein Zertifikat verwenden, nicht mehr für einen Zeitraum von einem Jahr beginnend mit dem 1. April nach dem Tag der Veröffentlichung, sondern beginnen mit dem 31. März.

  1. Delegierte Verordnung (EU) 2017/590 (RTS 22):
    Bedeutung von Geschäft (Art. 2 Abs. 2 DV (EU) 2017/590) 

Art. 2 Abs. 2 der DV 2017/590 definiert die Geschäfte, welche von den Meldepflichten gem. Art. 26 MiFIR ausgenommen sind. Im Vergleich zu der von der Kommission abgenommen Version der DV wurden in der veröffentlichten Version nun auch der Erwerb oder die Veräußerung, der bzw. die lediglich das Ergebnis einer Übertragung von Sicherheiten ist, in diese Ausnahmeregelung aufgenommen.

  1. Delegierte Verordnung (EU) 2017/578 (RTS 8):
    Außergewöhnliche Umstände (Art. 4 Abs. 1 DV (EU) 2017/578)

Bislang mussten Handelsplätze lediglich veröffentlichen wenn die folgenden außergewöhnlichen Umstände gem. Art. 3 Buchstaben b, c und e der DV (EU) 2017/578 eingetreten sind bzw. die Wideraufnahme ihrer üblichen Handelsgeschäfte sobald diese Umstände nicht mehr vorliegen. Im Rahmen der finalen Veröffentlichung im Europäischen Amtsblatt wurde diese Anforderung um Buchstabe a des Art. 3 erweitert und gilt nun ebenfalls für den außergewöhnlichen Umstand einer Situation extremer Volatilität, durch die bei den meisten Finanzinstrumenten oder bei Basiswerten von Finanzinstrumenten, die auf dem Handelsplatz in einem Handelssegment gehandelt werden, für das die Pflicht zur Unterzeichnung einer Market-Making-Vereinbarung gilt, Volatilitätsmechanismen ausgelöst werden.

Implikationen aus diesen fachlichen Änderungen ergeben sich im Rahmen von MiFID II / MiFIR Umsetzungsprojekten vor allem im Hinblick auf den Anpassungsbedarf von Fachkonzepten und IT Systemen. Darüber hinaus sollten ebenfalls die redaktionellen Änderungen berücksichtigt werden, um beispielsweise falsche Referenzierungen oder unscharfe Formulierungen in schriftlich fixierten Ordnungen zu vermeiden.

Zudem ist zu berücksichtigen, dass die am 31. März 2017 veröffentlichen delegierten Rechtsakte die Konkretisierungen zu den MiFID II/MiFIR-Vorschriften noch nicht vollumfänglich abdecken. Es stehen noch weitere Papiere auf Level II sowie Level III zur finalen Veröffentlichung aus. Wir werden Sie in unserem Compliance FS Blog zeitnah über Veröffentlichungen und Implikationen informieren.

* Diese Auflistung umfasst keine Klarstellungen, Formatierungsanpassungen oder Anpassungen von Referenzen/Verweisen. Für nähere Informationen oder Rückfragen zu den nicht in der Auflistung enthaltenen Sachverhalte stehen wir jederzeit gerne zur Verfügung.

PwCPlus Special:  Finale delegierte Rechtsakte für MiFID II und MiFIR veröffentlicht

Am 31. März 2017 wurden 26 technische Regulierungsstandards (RTS) in Form von delegierten Rechtsakten im Amtsblatt der europäischen Union final veröffentlicht. Darüber hinaus erfolgte die Veröffentlichung der drei delegierten Rechtsakte

Mit der Veröffentlichung dieser Level II Dokumente liegt nun zu jedem RTS des Final Report vom 28. September 2015 (ESMA/2015/1464) das finale Dokument vor. Zur finalen Veröffentlichung stehen jedoch noch einzelne RTS aus dem Final Report vom 29. Juni 2015 (ESMA/2015/1006) sowie RTS zu weiteren Themen aus. Darüber hinaus sind die meisten technischen Durchführungsstandards (ITS) noch nicht final.

MiFID II @ PwC Channel – Episode IV Implementation Details

The MiFID II @ PwC channel aims at sharing this vast joint project experience with everybody. In the next months, we will have a closer look at about 20 hot topics identified by our experts on a biweekly basis.

In the fourth episode our MiFID II European Network Leader explains the implementation process while delivering further insight on the four step approach (onboarding, assessment and strategic positioning, business requirements and roadmap, implementation) for MiFID II projects.

 

MiFID II @ PwC Channel – Episode III Product Governance and Target Market

The MiFID II @ PwC channel aims at sharing this vast joint project experience with everybody. In the next months, we will have a closer look at about 20 hot topics identified by our experts on a biweekly basis.

In the third episode one of our MiFID II Experts points out the requirements and steps of the product (distribution) approval and review process for manufacturers and distributors, names the parameters of the product review and also gives a drafted definition of the target market using the example of Germany.

Neues zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie: Bundesregierung beschließt Gesetzentwurf

Die Bundesregierung hat am 22. Februar 2017 den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen beschlossen, nachdem eine Einigung über die Details zur Einsicht in das Transparenzregister erzielt wurde.

Nachdem wir hier auf unserem Blog bereits über den Referentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen vom 24. November 2016 sowie die aus unserer Sicht wesentlichen Neuerungen und insbesondere die Stärkung des risikobasierten Ansatzes berichteten, ergaben sich demgegenüber nun beispielsweise die folgenden Änderungen: