Kategorie: EU

Bleiben Sie auf dem laufenden - der EU RSS-Feed

Finaler Leitfaden der EZB zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit (Fit & Proper) – Update

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat ihren Leitfaden zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit finalisiert.  Der Leitfaden erläutert, welche Richtlinien, Praktiken und Verfahren die EZB bei der Beurteilung der Eignung von Mitgliedern der Leitungsorgane anwendet. Das im Rahmen der Konsultation zu den von der EZB vorgeschlagenen Richtlinien und Praktiken erhaltene Feedback wurde im finalen Leitfaden berücksichtigt (ausführlich zum Konsultationsentwurf Regulatory Blog Beitrag: „Leitfaden-Entwurf der EZB zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit – Fit & Proper“ vom 10. April 2017)

Der folgende Beitrag fasst die wesentliche Punkte des Leitfadens unter Berücksichtigung der gegenüber dem Konsultationsentwurf vorgenommen Aktualisierungen und Klarstellungen zusammen.

Rechtlicher Rahmen

Der Leitfaden stellt im Hinblick auf das Zusammenwirken der unterschiedlichen europäischen Aufsichtsbehörden klar, dass mit dem EZB-Leitfaden keine neuen Anforderungen geschaffen werden, die von den Guidelines der European Banking Authority (EBA) abweichen. Vielmehr ist die EZB als zuständige Aufsichtsbehörde an die Einhaltung der EBA-Guidelines gebunden.  Insoweit wurden auch eventuelle Abweichungen in der Terminologie bereinigt und dem Wortlaut von EBA Guidelines und CRD IV angepasst.

Der Leitfaden gilt für die Beurteilung der Leitungsorgane der von der EZB direkt beaufsichtigten Institute sowie bei Zulassungen oder Genehmigungen von qualifizierten Beteiligungen auch für die weniger bedeutenden Institute.

Grundsätze

Klarer herausgestellt wurde, dass der Gedanke der Proportionalität bezogen auf Größe des Instituts sowie Umfang  und Komplexität seines Geschäftsmodells Berücksichtigung findet und daher immer auch eine individuelle Betrachtung und Entscheidung getroffen wird. Dies darf jedoch nicht dazu führen, dass die gesetzten Standards gesenkt werden – vielmehr geht es darum, eine differenziertere Betrachtungsweise vorzunehmen, zum Beispiel im Zusammenhang mit den Anforderungen an Fachkenntnisse und Erfahrung von Mitgliedern des Leitungsorgans oder deren zeitlichem Aufwand.

Beurteilungskriterien

Die Beurteilungskriterien wurden beibehalten, jedoch in einigen Punkten ergänzt bzw. klarer gefasst.

Erfahrung

Grundsätzlich müssen Mitglieder des Leitungsorgans über grundlegende theoretische Kenntnisse und praktische Erfahrungen aus Vortätigkeiten im Bankgeschäft verfügen. Die theoretischen Kenntnisse  sollte einen Bezug zu Bank- und Finanzdienstleistungen oder zu anderen relevanten Bereichen (hauptsächlich Bank- und Finanzwesen, Betriebs- und Volkswirtschaft/ Wirtschaftswissenschaft, Recht, Verwaltung, Finanzregulierung, Strategie, Risikomanagement, interne Kontrolle, Finanzanalyse und quantitative Methoden) aufweisen. Praktische Erfahrung folgt aus früheren Positionen unter Berücksichtigung der Beschäftigungsdauer, der Größe des Unternehmens, des Verantwortungsbereichs, der Zahl der unterstellten Mitarbeiter, der Art der ausgeführten Tätigkeiten, der tatsächlichen Relevanz der gesammelten Erfahrung usw. Um unter Diversitätsgesichtspunkten auch Personen außerhalb des Finanz-/Bankensektors die Mitgliedschaft in Leitungsorganen zu ermöglichen, können diese Kenntnisse allerdings auch durch spezifisches Training erworben werden.

Bei der Beurteilung, ob ein ausreichendes Maß an theoretischer und praktischer Erfahrung beim jeweiligen Mitglied vorliegt, folgt die EZB einem zweistufigen Verfahren. Im ersten Schritt wird die Erfahrung des zu Beurteilenden anhand eines Schwellenwertes beurteilt, ab dessen Erreichen von ausreichender Erfahrung ausgegangen wird. Angemessene Erfahrung können Mitglieder des Leitungsorgans in seiner Aufsichtsfunktion jetzt auch durch praktische Erfahrung aus dem öffentlichen oder akademischen Bereich nachweisen.

Allerdings betont die EZB, dass es sich hier nicht um einen Automatismus handelt. Auch wenn dieser Schwellenwert nicht erreicht wird, schließt dies eine Eignung nicht grundsätzlich aus: Im zweiten Schritt wird eine ergänzende Beurteilung durchgeführt, die weitere Aspekte berücksichtigt, zum Beispiel Vielfalt und ein insgesamt breites Spektrum im Leitungsorgan oder IT-Erfahrungen, die den spezifischen Anforderungen des Instituts entsprechen.

Leumund

Im Zusammenhang mit den Auswirkungen von laufenden oder abgeschlossenen Gerichtsverfahren auf die Reputation des betreffenden Mitglieds hat die EZB ihre Beurteilungskriterien klarer gefasst.

Allein die Tatsache, dass gegenwärtig – oder in der Vergangenheit – ein Gerichtsverfahren gegen eine Person eingeleitet wurde, ist für die Beurteilung von Bedeutung. Unabhängig davon, ob ein Urteil zugunsten des betreffenden Mitglieds ausfällt, können die zugrunde liegenden Umstände des Verfahrens für die Feststellung etwaiger Auswirkungen auf die Reputation haben.

Auch mehrere kleinere, an sich unbedeutende Vorfälle können in der Summe negative Auswirkungen auf den Leumund haben.

Interessenkonflikte

Im Hinblick auf die Auswirkung von Interessenkonflikten wird klargestellt, dass es hierbei nicht um Konflikte geht, die sich aus den Governance-Strukturen des Instituts ergeben, sondern um die Frage, ob das Mitglied in der Lage ist, fundierte, objektive und unabhängige Entscheidungen zu treffen (d. h. unvoreingenommen zu handeln). Interessenkonflikte, die ein wesentliches Risiko darstellen und nicht verhindert, eingeschränkt oder gelöst werden können, führen dazu, das betreffende Mitglied als nicht geeignet erachtet werden kann.

Hier gilt jedoch, dass nicht nur wesentliche Konflikt gegenüber den Aufsichtsbehörden offengelegt werden müssen: Alle tatsächlichen und potenziellen Interessenkonflikte bzw. Situationen, aus denen sich Konflikte ergeben können, sind mitzuteilen.

Die Beurteilung des Interessenkonfliktes obliegt zunächst dem beaufsichtigten Unternehmen selbst. Mit einer „Erklärung zum Interessenkonflikt“ erläutert das Unternehmen gegenüber der zuständigen Behörde, wie der Interessenkonflikt verhindert, abgeschwächt oder gelöst wird. Die zuständige Behörde beurteilt dann ihrerseits die Wesentlichkeit des Interessenkonflikts und die Angemessenheit der durch das beaufsichtigte Unternehmen ergriffenen Maßnahmen. Abhilfe bei fortbestehenden Interessenkonflikten ist möglich durch Auflagen seitens der Behörde, die hierzu zum Beispiel die Teilnahme an Sitzungen/Entscheidungen einschränken, eine Karenzzeit für das betreffende Mitglied oder ein besondere Monitoring anordnen kann.

Der Leitfaden listet (nicht  abschließend) eine Reihe von kritischen Situationen auf, bei denen ein wesentlicher Interessenkonflikt unterstellt wird.

Zeitaufwand

Die Änderungen im Hinblick auf den Zeitaufwand sind im Wesentlichen Klarstellungen. Da die EZB sowohl eine quantitative als auch eine qualitative Analyse vornimmt, wie hoch der mit der Wahrnehmung von mehreren Mandaten verbundene Zeitaufwand ist, müssen auf jeden Fall alle Mandate offengelegt sowie der erwartete bzw. geschätzte Zeitaufwand für ihre Ausübung gegenüber der EZB angegeben werden.

Interviews

Die EZB hat im finalen Leitfaden klargestellt, dass Interviews als wichtiges Beurteilungsinstrument für die Eignung heranzuziehen sind und die schriftlichen Unterlagen insofern ergänzen. Unter risikoorientierten Gesichtspunkten werden solche Interviews immer dann durchgeführt, wenn die Position des CEO oder des Vorsitzenden an der Spitze von Gruppen neu besetzt werden, da bei diese Positionen die meisten Risiken konzentriert sind.

Beurteilungsverfahren

Die Vorgehensweise der Aufsichtsbehörden bei Mandatsverlängerungen und/oder Rollenwechseln (zum Beispiel bei einem Wechsel von einer überwachenden Stellung in die Geschäftsleitung und umgekehrt) wird deutlicher formuliert. Klargestellt wird auch, dass sich die (Neu-)Beurteilung in solchen Fällen auf die Kriterien bezieht, die durch den Wechsel beeinflusst werden.

Beschluss

Weitere Klarstellungen beziehen sich vor allem auf die Beschlüsse der EZB am Ende des Beurteilungsverfahrens und deren Umsetzung/Folgen: Werden Auflagen der EZB nicht erfüllt, führt dies automatisch zur Beeinträchtigung der Eignung des betreffenden Mitglieds.

Verlautbarung der EBA zur innovativen Nutzung von Verbraucherdaten durch Finanzinstitute

Die European Banking Authority (EBA) hat am 28. Juni 2017 einen Report on innovative uses of consumer data by financial institutions” veröffentlicht. Damit kommt sie ihren Aufgaben im Zusammenhang mit den Themen Verbraucherschutz sowie Förderung einheitlicher aufsichtlicher Maßnahmen bei Finanzinnovationen (Art. 9 Abs. 4 Verordnung (EU) Nr. 1093/2010) nach.

Hintergrund

In Anbetracht der gestiegenen Nutzung von Verbraucherdaten zu innovativen Verwendungszwecken, sei es durch die Anreicherung intern vorgehaltener Daten mit extern zugekauften Informationen oder mit Daten, die aus sozialen Medien gewonnen werden, hat die EBA die sich hieraus ergebenden potentiellen Nutzen und Risiken analysiert und Marktteilnehmer nach ihrer Einschätzung gefragt. Die sich hieraus ergebenden Ergebnisse veröffentlichte die EBA in dem Diskussionspapier on innovative uses of consumer data by financial institutions (EBA/DP/2016/01).

Besteht aktueller Handlungsbedarf auf Seiten der EBA?

Nach Auswertung der im Nachgang zu dem Diskussionspapier eingegangenen Schreiben und einer Bestandsaufnahme der gesetzlichen Regelungen für die Nutzung von Verbraucherdaten durch Finanzinstitute zieht die EBA folgende Schlussfolgerungen:

  1. Aktuelle Gesetzesvorhaben wie die überarbeitete Zahlungsdiensterichtlinie (PSD2), die neuen Anforderungen an die Übertragbarkeit von Daten nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (EU-DSGVO) sowie neue Technologien wie Big Data Analysen, künstliche Intelligenz sowie automatisierte Anlageberatung durch Robo-Advice legen nahe, dass derartige innovative Nutzungen von Verbraucherdaten stark zunehmen werden.
  2. Das in dem Diskussionspapier gezeichnete Bild der damit verbundenen Risiken passt zum gegenwärtigen Zeitpunkt weiterhin.
  3. Sofern es gelingen wird, die bestehenden Risiken zu minimieren, bietet die innovative Nutzung von Verbraucherdaten vielfältige Vorteile: auf Seiten der Verbraucher in Form höherer Produktqualität und maßgeschneiderten Dienstleistungen; auf Seiten der Institute ist eine Verbesserung der Kosten-Nutzen-Relation und des Risikomanagements denkbar.
  4. Zur Regelung des Gebrauchs von Verbraucherdaten existiert innerhalb der EU bereits ein umfangreiches Set an gesetzlichen Vorschriften, die teilweise noch nicht anzuwenden sind (so z.B. die EU-DSGVO – Anwendung ab dem 25. Mai 2018). Diese Verordnung enthält Vorgaben zur Transparenz, zur automatischen Profilerstellung, zur Datenminimierung, Zweckgebundenheit, Genauigkeit, Vertraulichkeit und Verantwortlichkeit. Darüber hinaus haben Institute zusätzliche Regelungen aus anderen EU-Richtlinien bzw. deren Umsetzung in nationales Recht einzuhalten – so etwa Vorgaben in der überarbeiteten Zahlungsdiensterichtlinie, der Zahlungskontenrichtlinie, der Wohnimmobilienkreditrichtlinie, der Geldwäsche-Richtlinie und der Richtlinie über unfaire Geschäftspraktiken.
  5. Speziell die sich im Hinblick auf Big Data Analysen ergebenden Risiken sind bereichsübergreifend und machen eine Zusammenarbeit der EBA mit den anderen beiden europäischen Aufsichtsbehörden ESMA und EIOPA erforderlich.

Fazit

Zusammenfassend sieht die EBA keinen Grund, weitere Legislativvorhaben zur Reglementierung des Gebrauchs von Verbraucherdaten für innovative Zwecke speziell für den Bankenbereich zu fordern. Allerdings wird sie die weitere Entwicklung dieser Finanzinnovation im Auge behalten und eine enge Kooperation mit den anderen ESAs, der EU-Kommission sowie den EU-Datenschutz-Aufsichtsbehörden anstreben.

AnaCredit Benchmark-Studie: Ein analytischer Querschnitt durch Europas aktuelle AnaCredit-Projektlandschaft

Ab 2018 sind CRR Institute zur Meldung granularer Kreditdaten – benannt werden 95 Datenfelder zu Krediten ab 25 TEUR – an das EZB Kreditregister verpflichtet (dazu ausführlich unser Regulatory Blog Beitrag: „AnaCredit – Finale Verordnung zum Analytical Credit Dataset der EZB veröffentlicht“ vom 23. Mai 2016). Damit geht die EZB einen weiteren großen Schritt in Richtung einer Harmonisierung statistischer Meldeanforderungen und einer transparenten, vergleichbaren und konsistenten Datenlandschaft bei Banken in der Eurozone.

In der Praxis läuft die Umsetzung „auf Hochtouren“. PwC befragte Bereichs-, Abteilungs- und Projektleiter von 48 Banken aus 9 verschiedenen europäischen Ländern zum Stand des Umsetzungsprojekts, den aufgetretenen Herausforderungen und dem langfristigen Ausblick hinsichtlich der AnaCredit Anforderungen.

Im Ergebnis ließen sich drei fundamentale Erkenntnisse herausfiltern:

1. Datenverfügbarkeit:

Der Traum von der „Meldung auf Knopfdruck“, der bei Betätigung in Echtzeit alle nötigen Datenfelder schnell und unkompliziert zusammenführt, liegt in weiter Ferne. In der Realität ist ein aufwendiges Anbinden von bis zu 30 Quellsystemen erforderlich, um die Datenanforderungen zu erfüllen. Rund 27% der AnaCredit-Attribute sind noch nicht im System verfügbar, 16% wurden nicht einmal in Papierform erhoben. Allerdings sehen die Banken dem Thema derzeit selbstbewusst entgegen und erwarten eine zeitgerechte Erfüllung der Datenanforderungen. Die Grafik zeigt, in welchem Umfang die Daten in den Banksystemen vorliegen.

 

 

2. Datenqualität:

In der Breite wird die Datenqualität als für die Meldung ausreichend, wenn auch nicht bei jedem Attribut optimal, eingeschätzt. Insbesondere Unternehmenskennzahlen (Umsatz, Unternehmensgröße etc.) und Sicherheiten-Daten sind regelmäßig nicht in der notwendigen Qualität vorhanden. Banken erwarten überdies manuelle sowie elektronische Korrekturerfordernisse auf Meldeebene.

3. Umsetzungskosten:

Der Budgetbedarf reicht von wenigen hunderttausend Euro für weniger komplexe Institute bis hin zu über sechs Millionen Euro für große, komplexe Institute. Ausschlaggebend für die Höhe der Kosten ist vielmehr die Struktur der Bank (Geschäftsmodell, IT-Architektur, Filialen in der EU) als ihre Größe (Anzahl Geschäfte oder Bilanzsumme).

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass AnaCredit-Projekte wesentlichen Einfluss auf die Veränderung operativer Geschäftsprozesse haben werden, zudem aber auch strategische Auswirkungen, Optionen und Chancen mit sich bringen. In diesem Zusammenhang erwarten befragte Führungskräfte durch AnaCredit eine allgemeine Verbesserung der Datenqualität sowie ein Befüllung neuer und bestehender Datawarehouse-Architekturen mit Daten, die dann auch für weitere Analysen (Vertriebscontrolling, Risikomanagement) genutzt werden sollten.

Mehr Informationen zu den Ergebnissen der Studie erhalten Sie bei unseren PwC-Experten zum Thema AnaCredit.

Ihre Ansprechpartner:

Andrea Glatzel

Friedemann Loch

Sebastian L. Sohn.

Eine englischsprachige Zusammenfassung der Studie können Sie hier abrufen.

Leitfaden-Entwurf der EZB zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit – Fit & Proper

Die Europäische Zentralbank hat am 14.11.2016 den Entwurf eines Leitfadens zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit von potenziellen Kandidaten für die Positionen der Leitungsorgane (Geschäftsleitung/ Aufsichtsorgan) einer Bank veröffentlicht. Eine finale Fassung des Leitfadens ist für das Zweite Quartal 2017 angekündigt.

Hintergrund

Die EZB hat die Befugnis, die Beschlüsse für die Ernennung der Mitglieder der Leitungsorgane der direkt beaufsichtigten Kreditinstitute zu fassen. Die Eignungsanforderungen sind in Art. 91 der Eigenkapitalrichtlinie CRD IV in einem Satz dargestellt. Im Rahmen des einheitlichen Aufsichtsmechanismus (Single Supervisory Mechanism – SSM) hat die EZB jedoch die jeweiligen verbindlichen nationalen Rechtsvorschriften aus der Umsetzung der CRD IV zu berücksichtigen.

Die Beurteilungsansätze für die Einschätzung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit sollen durch den Leitfaden vereinheitlicht werden, um innerhalb des SSM ein „level-playing-field“ zu schaffen. Das ist insoweit von erheblicher Bedeutung, als die Beurteilung der Governance durch die laufende Aufsicht ein wichtiger Bestandteil des sogenannten SREP Prozesses ist.

Der Leitfaden erläutert, welche Richtlinien, Praktiken und Verfahren die EZB bei der Beurteilung der Eignung von Mitgliedern der Leitungsorgane anwendet. Grundsätzlich gilt aber, dass die Verantwortung für die Gewährleistung der Eignung der Mitglieder der Leitungsorgane bei den einzelnen Instituten liegt. Sie müssen eine eigene Sorgfaltsprüfung und Beurteilung vornehmen.

Der Aufsichtsprozess der EZB und die Anwendung der Eignungskriterien stehen im Verhältnis zur Größe des Unternehmens, sowie Art, Umfang und Komplexität der Geschäftsaktivitäten, so dass für die Beurteilung eine individuelle Analyse und aufsichtliches Ermessen herangezogen wird. Die Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit ist Teil der laufenden Aufsicht über die Unternehmensführung. Entsprechend können die daraus gewonnen Ergebnisse Beschlüsse nach sich ziehen, die im Rahmen der laufenden EZB-Aufsicht weiterverfolgt werden müssen und umgekehrt kann die laufende Aufsicht Erkenntnisse für die Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit liefern oder eine Neubeurteilung nach sich ziehen.

Parallel zum Leitfadenentwurf der EZB hat die European Banking Authority (EBA) Konsultationspapiere zur Überarbeitung der Leitlinien zur internen Governance (EBA Consultation Paper on draft Guidelines on internal governance (EBA/CP/2016/16)) und über die Leitlinien zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern von Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan sowie Inhabern von Schlüsselfunktionen (Joint ESMA and EBA Consultation Paper in Guidelines on the assessement of the suitability of members of the management body and key function holders (EBA/CP/2016/17) veröffentlicht.

Anwendungsbereich

Der Leitfaden gilt für alle bedeutenden Institute d.h. auch für (gemischte) Finanzholdinggesellschaften. Für weniger bedeutende Institute kommt er bei Zulassungsverfahren bzw. bei qualifizierten Beteiligungen zur Anwendung.

Die EZB entscheidet anhand der im Leitfaden vorgestellten Kriterien über die Ernennung von Mitgliedern der Leitungsorgane bei den direkt durch sie beaufsichtigten bedeutenden Banken. Bei den weniger bedeutenden Banken werden die Entscheidungen über die Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit durch die nationalen Aufsichtsbehörden getroffen. Allerdings ist davon auszugehen, dass diese die EZB Kriterien ebenfalls berücksichtigen werden. Dies ergibt sich u.a. aus der Tatsache, dass die nationale zuständige Aufsichtsbehörde für die Anzeige einer Bestellung die erste Anlaufstelle ist, unabhängig davon, ob es sich um ein direkt oder indirekt beaufsichtigtes Kreditinstitut handelt.

Ausdrücklich wird im Leitfaden darauf hingewiesen, dass der Begriff des Leitungsorgans sowohl die Mitglieder der Geschäftsführung wie auch die Mitglieder des Aufsichtsorgans umfasst.

Beurteilungskriterien

Der Leitfaden enthält fünf Kriterien zur Beurteilung der Zuverlässigkeit und der Qualifikation:

  • Erfahrung
  • Leumund/Reputation
  • Interessenkonflikt und Unvoreingenommenheit
  • Zeitaufwand
  • kollektive Eignung des Leitungsorgans

Erfahrung

Erfahrung bezieht sich einerseits auf praktische und berufliche Erfahrung aus früheren Tätigkeiten. Andererseits wird auch auf die theoretische Erfahrung, die durch Aus- und Weiterbildung erworben wurde, abgestellt. Alle Mitglieder des Leitungsorgans müssen mindestens über grundlegende theoretische Erfahrung im Bankgeschäft in den Bereichen verfügen, die der Leitfaden festlegt: Finanzmärkte, Regulierungsrahmen und rechtliche Anforderungen, strategische Planung und Verständnis der Geschäftsstrategie/des Geschäftsplans, Risikomanagement (Identifizierung, Bewertung, Überwachung, Kontrolle und Eindämmung der Hauptrisiken eines Kreditinstituts) einschließlich Erfahrung mit direktem Bezug zu den Verantwortlichkeiten des jeweiligen Mitglieds, Beurteilung der Wirksamkeit von Regelungen eines Kreditinstituts im Hinblick auf eine effektive Unternehmensführung und Überwachung sowie wirksame Kontrollen und die Auswertung von Finanzinformationen eines Kreditinstituts im Hinblick auf die Aufdeckung von wesentlichen Problemen.

Bei der Beurteilung der Erfahrung folgt die Aufsicht einem zweistufigen Ansatz: Im ersten Schritt wird das Maß der Erfahrung anhand von festgelegten Schwellenwerten ermittelt, bei Bedarf wird in einem zweiten Schritt eine ausführlichere Beurteilung durchgeführt. Letzteres wird ggf. erforderlich sein, wenn die Schwellenwerte für eine „ausreichende Erfahrung“ nicht erreicht werden, aber die Geeignetheit mittels ausführlicher Begründung durch das Institut doch nachgewiesen werden kann.

Als Schwellenwert, ab dem die Aufsicht eine ausreichende Erfahrung für das Leitungsorgan in seiner (Geschäfts-) Leitungsfunktion annimmt, gilt:

 CEO in (Geschäfts-) Leitungsfunktion  Mitglied des (Geschäfts-) Leitungsorgans
 10 Jahre aktuelle praktische Erfahrung in Bereichen mit Bezug zur Banken- oder Finanzdienstleistungsbranche mit einem wesentlichen Anteil an Positionen in der oberen Führungsebene  5 Jahre aktuelle praktische Erfahrung in Bereichen mit Bezug zur Banken- oder Finanzdienstleistungsbranche in Positionen auf der oberen Führungsebene

Angemessener Erfahrung für das Leitungsorgan in seiner Aufsichtsfunktion ist anzunehmen, bei:

 Vorsitzender  Mitglied des Leitungsorgans
 10 Jahre einschlägiger praktische Erfahrung aus jüngster Vergangenheit. Dabei sollte ein wesentlicher Anteil auf Positionen in der oberen Führungsebene entfallen, einschließlich umfangreicher theoretischer Erfahrung im Bankgeschäft oder einem vergleichbaren relevanten Gebiet  3 Jahre einschlägiger praktische Erfahrung in oberen Führungspositionen aus jüngster Vergangenheit (einschließlich theoretischer Erfahrung im Bankgeschäft).

 Leumund

Bei Mitgliedern des Leitungsorgans muss jederzeit eine ausreichend gute Reputation vorliegen. Ein Mitglied des Leitungsorgans wird als gut beleumundet eingestuft, wenn es keine gegenteiligen Hinweise gibt und kein Grund dafür besteht, am guten Leumund der Person zu zweifeln (Unschuldsvermutung). Laufende und abgeschlossene Gerichtsverfahren können die Beurteilung beeinflussen. Daher muss die Aufsichtsbehörde immer über Gerichtsverfahren informiert werden und ermittelt potentielle Auswirkungen auf den Leumund. Die verlangten Mindestangaben betreffen neben der Art der Anschuldigung/Anklage und Angaben zum Verfahrensstand auch die Zeit, die seit dem mutmaßlichen Fehlverhalten vergangen ist, das Verhalten des betreffenden Mitglieds seit diesem Zeitpunkt sowie die mögliche Einsicht in Bezug auf sein Verhalten, zu der das betreffende Mitglied im Laufe der Zeit gelangt ist.

Interessenkonflikte und Unvoreingenommenheit

Ein Interessenkonflikt besteht dann, wenn die Durchsetzung von Interessen eines Mitglieds die Interessen des beaufsichtigten Unternehmens beeinträchtigt. Interessenkonflikte sind grundsätzlich zu vermeiden bzw. durch Regelungen für die Unternehmensführung und –kontrolle abzuschwächen. Die Aufsichtsbehörde beurteilt die Wesentlichkeit des Risikos, das durch den Interessenkonflikt entsteht. Dazu enthält der Leitfaden eine Tabelle, die für persönliche, berufliche, finanzielle und politische Interessenkonflikte die Wesentlichkeit anhand von Umfang und Art der Beziehung festlegt bzw. wo möglich einen Schwellenwert für die Wesentlichkeitsgrenze vorgibt. Bei Auftreten eines wesentlichen Interessenkonflikts muss das Unternehmen die im Leitfaden genannten angemessenen Maßnahmen ergreifen, einschließlich einer „Erklärung zum Interessenkonflikt“ gegenüber der Aufsichtsbehörde.

Das Kriterium der Unvoreingenommenheit wird immer beurteilt und ist unabhängig von den Interessenkonflikten zu sehen.

Zeitaufwand

Alle Mitglieder des Leitungsorgans müssen in der Lage sein, für die Erfüllung ihrer Aufgaben in dem Institut ausreichend Zeit aufzuwenden. Insbesondere die Wahrnehmung mehrere Mandate kann den Zeitaufwand beeinflussen. Die Zahl der Leitungs- und Aufsichtsmandate, die ein Mitglied des Leitungsorgans in einem Institut innehaben darf, beschränkt sich nach der CRD IV auf ein Leitungsmandat mit zwei Aufsichtsmandaten oder vier Aufsichtsmandate. Der EZB-Leitfadenentwurf macht deutlich, dass die EZB die sogenannte besondere Zählweise z.B. bei Gruppen restriktiv anwendet und darauf achtet, ob Synergien innerhalb der unterschiedlichen Mandate den Zeitaufwand reduzieren können.

Kollektive Eignung

Die beaufsichtigten Unternehmen müssen im Wege einer Selbstbeurteilung ihres Leitungsorgans die kollektive Eignung feststellen, im Idealfall durch eine Eignungsmatrix. Etwaige Unzulänglichkeiten müssen der EZB-Aufsicht mitgeteilt bzw. mit dieser erörtert werden. Der Beitrag jedes Mitglieds des Leitungsorgans zur kollektiven Eignung wird bei der erstmaligen Beurteilung der (individuellen) fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit bewertet.

Beurteilungsprozess/Interviews

Für die EZB sind Interviews ein wichtiges Instrument für die Beurteilung der fachlichen Qualifikation und der persönlichen Zuverlässigkeit.

Die Durchführung von Interviews folgt einem risikoorientierten Ansatz, d.h. sie sind obligatorisch bei der Neubesetzung der Position des CEO und des Vorsitzenden des Verwaltungs- oder Aufsichtsrats bei eigenständigen Banken und Konzernobergesellschaften. Interviews werden bei den anderen Mitgliedern darüber hinaus auf Ermessensbasis eingesetzt werden (z. B. wenn spezifische Bedenken hinsichtlich der Eignung oder Integrität/Korrektheit des betreffenden Mitglieds bestehen).

Beurteilungsverfahren

Eine Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit kann durch verschiedene Ereignisse ausgelöst werden.

  • Neubestellung, Änderung der Funktion oder Verlängerung der Amtszeit

Bei Neubestellungen im Rahmen des SSM meldet das beaufsichtigte Unternehmen die (vorgeschlagenen) Bestellung eines neuen Mitglieds des Leitungsorgans an die nationale zuständige Behörde (NCA), die ihrerseits die EZB unterrichtet. EZB und NCA prüfen die Unterlagen, fragen örtlicher Register und EBA-Datenbanken über Verwaltungssanktionen ab und halten ggfs. Rücksprache mit anderen nationalen Behörden. Weitere Informationen können bei Bedarf schriftlich oder in einem Interview angefordert werden. Die EZB arbeitet mit Unterstützung der NCA einen Beschluss aus und legt diesen dem Aufsichtsgremium zur Billigung und dem EZB-Rat zur Annahme vor.

Bei Änderungen im Leitungsorgan (Änderungen der Funktion oder Verlängerungen der Amtszeit) erfolgt eine Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit nur im Bedarfsfall und gemäß den nationalen Rechtsvorschriften.

Soweit sich bei Verlängerungen der Amtszeit keine neuen Tatsachen ergeben haben, erfolgt eine Neubeurteilung nur, wenn sie nach nationalem Recht erforderlich ist.

Im Falle eines Rücktritts ist kein Beschluss der Aufsicht erforderlich; allerdings kann mit der ausscheidenden Person ein Exit-Interview geführt werden, um Informationen für die laufende Beaufsichtigung des Instituts zu gewinnen.

  • Neue Tatsachen oder andere Faktoren

Neue Tatsachen können – unabhängig davon, wie sie EZB und NCA zur Kenntnis gelangen – im Einzelfall zu einer neuen Beurteilung führen.

Beschluss

Die EZB erlässt nach jeder Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit einen formellen zustimmenden oder ablehnenden Beschluss. Zustimmende Beschlüsse können mit Empfehlungen zur Best Practice oder Auflagen verbunden sein, wenn dies erforderlich ist (z.B. Teilnahme an einer bestimmten Schulung, Aufgabe eines externen Mandats, Probezeit unterhalb der Ebene des Leitungsorgans).

Das betreffende Mitglied oder das beaufsichtigte Unternehmen kann EZB Beschlüsse durch den Administrativen Überprüfungsausschuss überprüfen lassen oder den Beschluss direkt vor dem Europäischen Gerichtshof anfechten.

Verbindlichkeit ?

Neben den nationalen Rechtsvorschriften beachtet die EZB auch die EBA Leitlinien. Die Inhalte der EBA Leitlinien sind in den EZB Leitfaden Entwurf eingeflossen. Von der EZB erlassenen Leitfäden sind auch von den nationalen Aufsichtsbehörden zu beachten, sofern diesen keine verbindlichen nationalen Rechtsvorschriften entgegenstehen. Obwohl es sich bei dem Leitfaden nicht um einen EZB Verordnung handelt, tun die Banken gut daran, die dort enthaltenen Kriterien zu berücksichtigen, denn der Leitfaden drückt die Erwartung der EZB-Bankenaufsicht aus.

EBA zu Übergangsvorschriften und Risikovorsorge bei der Einführung von IFRS 9

Die European Banking Authority (EBA) hat am 06. März 2017 ihre Position bezüglich Übergangsvorschriften zur Berücksichtigung der Risikovorsorge nach IFRS 9 in den ersten Jahren nach der Erstanwendung veröffentlicht (Opinion on transitional arrangements and credit risk adjustments due to the introduction of IFRS 9 (EBA/Op/2017/02)).

Hintergrund

Am 22. November 2016 hat die EU der Implementierung von IFRS 9 und damit der Ablösung von IAS 39 zur Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten zugestimmt. Für die Bewertung von Krediten ist damit auch der Wechsel vom sogenannten „incurred loss“ model zum „expected credit loss“ model (ECL) verbunden. Allerdings besteht die Sorge, dass dieser Wechsel bei der erstmaligen Einführung von IFRS 9 ab Januar 2018 zu ungewollten negativen Auswirkungen auf die Eigenkapitalquoten und damit letztlich auf die Fähigkeit der Banken zur Kreditvergabe führen könnte (zu den Auswirkungen ausführlich Regulatory Blog Beitrag: „An der Schnittstelle zwischen IFRS 9 und Aufsichtsrecht“ vom 06. September 2016).

 Statischer vs. dynamischer Ansatz

Die EBA bevorzugt entgegen den Vorschlägen der EU einen statischen Ansatz bei der Einführung der IFRS 9 und den damit verbundenen Auswirkungen.

Risikovorsorge

Nach Ansicht der EBA sollten die Effekte auf die Risikovorsorge nach IFRS 9 nicht voll neutralisiert werden sollte, wie es aktuell der Entwurf der CRR II vorschlägt.

Übergangsregelung

Nach Ansicht der EBA sollte die Anwendung der Übergangsregelung verpflichtend (baseline regulatory requirement) sein, um eine einheitliche Handhabung zu gewährleisten.

Mehr Einzelheiten zum Thema können Sie in unserem Accounting FS Blog nachlesen.

EZB Konsultation über die Änderungen der FINREP-Verordnung

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat am 17. Februar 2017 eine Konsultation zum Änderungsentwurf für die Verordnung über die Meldung aufsichtlicher Finanzinformationen gestartet. Die Konsultation läuft bis zum 27. März 2017.

Hintergrund

Die EZB-Verordnung (EU) 2015/534) über die Meldung aufsichtlicher Finanzinformationen (EZB/2015/13) (FINREP-VO) legt die Anforderungen fest, nach denen Banken Meldungen von Finanzinformationen nach den nationalen Rechnungslegungsstandards an die nationalen zuständigen Behörden (NCA) und die EZB übermitteln müssen. Die EZB-Verordnung erweiterte den Anwenderkreis für die Meldungen von Finanzinformationen. Neben IFRS-Gruppen sind auch HGB-Gruppen und HGB-Einzelinstitute verpflichtet, FINREP-Meldungen abzugeben. Damit sollte ein einheitliches und vergleichbares Reporting für aufsichtsrechtliche Finanzinformationen sichergestellt werden.

Die jetzt zur Konsultation gestellten Änderungen beruhen in erster Linie auf der Übernahme von IFRS 9 als Rechnungslegungsstandard für Finanzinstrumente in den Rechtsrahmen der EU (dazu ausführlich Regulatory Blog Beitrag: „An der Schnittstelle zwischen IFRS 9 und Aufsichtsrecht“ vom 06. September 2016). Die European Banking Authority (EBA) hatte hierzu bereits Ende November 2016 ihre technischen Standards zum aufsichtsrechtlichen Reporting überarbeitet (dazu auch Accounting-FS Blog: „EBA veröffentlicht angepasste IFRS 9 FinRep Tabellen“ vom 01. Dezember 2016).

Die wesentlichen Änderungen

 Mit IFRS 9 ändern sich die Regeln für die Bilanzierung von Finanzinstrumenten. Der hierdurch eingeführte Expected Credit Loss (ECL) Ansatz stellt für die Bildung der Kreditrisikovorsorge auf die erwarteten Verluste (anstelle des bisherigen „incurred loss models“) ab. Entsprechend müssen Banken die erwarteten künftigen Verluste bei der Bilanzierung berücksichtigen, was eine Anpassung der Meldebögen erforderlich macht. Die Anpassung nach der EU-Verordnung steht im Einklang mit den Ende November veröffentlichten FINREP-Bögen der EBA.

Der Änderungsentwurf schließt darüber hinaus noch bestehende Lücken, die die DVO (EU) Nr. 680/2014 zur Festlegung technischer Durchführungsstandards für die aufsichtlichen Meldungen der Institute offenlässt und fordert einen vollständigen Satz von FINREP-Meldebögen von bedeutenden Bankengruppen, die Finanzinformationen nach nationalen GAAP zusammenstellen. Weiter soll unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Proportionalität ein gemeinsames Mindestmaß an Finanzinformationen von bedeutenden Banken auf Einzelebene und von weniger bedeutenden Banken (sowohl auf Einzel- als auch auf konsolidierter Ebene) erreicht werden.

Nationale Aufsichtsbehörden können unter Berücksichtigung der relevanten nationalen Rechnungslegungsvorschriften über die Anwendung bestimmter Templates entscheiden (Annex I, II und IV).

Die vorgeschlagenen Änderungen sehen auf Einzelinstitutsebene eine Ausweitung der Anwendung der FINREP-Meldebögen vor (Template 17 und 40).

Darüber hinaus wird der Umstellungszeitraum für die Meldung nach den neuen Anforderungen für beaufsichtigte Unternehmen, deren Status sich von einem weniger bedeutenden zu einem bedeutenden Institut ändert, von 18 Monaten auf 12 Monate verkürzt.

 Inkrafttreten

Die überarbeitete Verordnung soll ab dem 01. Januar 2018 angewendet werden. Damit wären die Änderungen bezüglich der Meldungen für die erste Quartalsmeldung zum Meldestichtag 31. März 2018 wirksam. Der Änderungsentwurf sieht für weniger bedeutende Kreditinstitute, die nach nationalen Rechnungslegungsstandards zu melden haben, eine Übergangsfrist bis 01. Januar 2019 vor.

 

 

SREP 2016 und Aufsichtsrechtliche Ziele in 2017

Mitte Dezember hat die Europäische Zentralbank (EZB) die Ergebnisse der Überprüfung und Bewertung im Rahmen des einheitlichen Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) für 2016 veröffentlicht (EZB: The Supervisory Review and Evaluation Process in 2016).

Die aufsichtsrechtlichen Kapitalvorgaben der direkt von der EZB beaufsichtigten Banken entsprechen in etwa denen des Vorjahres: durchschnittlich wird eine harte Kernkapitalquote von ca. 10% gefordert (EZB: SSM SREP Methodology Booklet – 2016 Edition), wobei diese Größe vom individuellen Geschäfts- und Risikoprofil der Bank abhängt. Für 2016 wurden auf Basis des SREP erstmals unterschiedliche Kapitalanforderungen gestellt: die unmittelbar rechtsverbindlichen Anforderungen der Säule 2 (Pillar 2 RequirementP2R) sowie die Empfehlungen zur Kapitalausstattung der Säule 2 (Pillar 2 GuidanceP2G). Auch wenn die Nichterfüllung der von der EZB ausgesprochenen Kapitalempfehlung keine unmittelbaren rechtlichen Konsequenzen hat, erwartet die EZB doch, dass die Banken dieser Empfehlung folgen. Tun sie es nicht, schauen die Aufseher genauer hin – und können entsprechende aufsichtliche Maßnahmen festlegen.

Um sicherzustellen, dass die Kapitalanforderungen und – empfehlungen auch eingehalten werden können, hat die EZB parallel zwei Empfehlungen veröffentlicht, die sich auf die Dividendenausschüttungs- und Vergütungspolitik der beaufsichtigten Banken beziehen (Empfehlung EZB/2016/44 der Europäischen Zentralbank vom 13. Dezember 2016 zur Dividenden- Ausschüttungspolitik und Empfehlung zur Vergütungspolitik). Sowohl die Festlegung der Dividendenausschüttungs- als auch die Vergütungspolitik sollte auf der Basis konservativer und vorsichtiger Annahmen erfolgen. Potentiell nachteilige Auswirkungen auf die Kapitalerhaltung sind vorausschauend zu berücksichtigen

Weiterhin hat die EZB bereits ihre Aufsichtsprioritäten für 2017 angekündigt (EZB-Bankenaufsicht: Prioritäten des SSM im Jahr 2017). Dabei stellt sie klar, dass es sich dabei nicht um eine abschließende Aufzählung handeln kann. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Niedrigzinsphase stehen die thematische Überprüfung der Geschäftsmodelle der Banken und deren Erfolgsfaktoren im Fokus der Aufsicht. Hierbei sollen auch mögliche Auswirkungen des britischen Referendums zur EU-Mitgliedschaft sowie potenzielle Risiken aus dem zunehmenden Wettbewerb durch FinTechs und Nichtbanken bei der Beurteilung berücksichtigt werden.

Weitere Aufsichtsmaßnahmen für 2017 betreffen das Kreditrisiko der Banken mit besonderem Fokus auf notleidende Engagements und Konzentrationsrisiken. Dazu hat die EZB bereits den Entwurf eines Leitfadens zu notleidenden Krediten (ECB Draft guidance to banks on non-performing loans)  vorgelegt. Dieser enthält neben den Best-Practice-Empfehlungen auch die Erwartungen der EZB, wie Banken ihren Bestand an notleidenden Forderungen managen und letztlich abbauen sollen. Im Wesentlichen geht es hier um die Anforderungen an Entwicklung und Umsetzung von NPL-Strategien, Governancestrukturen, Richtlinien und Prozesse sowie Hinweisen für die Berechnung von Wertminderungen, Abschreibungen und Bewertungen. Folgemaßnahmen oder Aufsichtsgespräche im Zusammenhang mit dem Leitfaden und der Bewertung von NPL hat die EZB bereits in Aussicht gestellt. Darüber hinaus analysiert die EZB bei den Instituten mögliche Auswirkungen von IFRS 9. Ebenso will sie den Stand der Vorbereitungen für die Einführung von IFRS 9 unter die Lupe nehmen.

Der Untersuchungsgegenstand „Risikomanagement“ wird um neue Aspekte erweitert: Zunächst erfolgt auch in 2017 eine Überprüfung der Einhaltung der Grundsätze für die effektive Aggregation von Risikodaten und die Risikoberichterstattung, um eine hohe Datenqualität als Voraussetzung für zuverlässige Risikoinformationen und eine verlässliche Risikokontrolle zu gewährleisten. Die internen Modelle der Banken zur Risikomessung und –beurteilung werden mit dem Targeted Review of Internal Models (TRIM) einem mehrjährigen Überprüfungsverfahren inklusive Vor-Ort-Prüfungen unterzogen. Um die Risiken im Zusammenhang mit Auslagerungen in den Griff zu bekommen, plant die EZB-Bankenaufsicht eine Untersuchung zur Bestandsaufnahme der ausgelagerten Aktivitäten der Banken und zur Steuerung der mit den Auslagerungen verbundenen IT und sonstigen Risiken.

IT- und Cyberrisiken wird die Bankenaufsicht in 2017 insgesamt intensiv hinterfragen. So hat die EZB angekündigt, den Ansatz zur Beurteilung der in dieser Hinsicht bestehenden bankseitigen Kontrollen auszubauen, und aufsichtliche Erwartungen zu IT-Risikokontrollen und –management für Banken zu erarbeiten, die für alle der europäischen Bankenaufsicht unterliegenden Banken gelten werden. Zudem läuft eine Konsultation der EBA zum Thema ICT Risk (Information and Communication Technology). Die EBA Leitlinien sollen den Aufsehern Umfang und Methoden aufzeigen, wie das ICT Risk im Rahmen des SREP einzuwerten ist.

EU Kommission veröffentlicht Entwürfe zu CRD V, CRR II und BRRD – Teil 3 : Übernahme von Basel IV in EU-Recht

Der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht (BCBS) berät aktuell über ein umfassendes Reformpaket zur Überarbeitung der Methoden zur Berechnung der Eigenmittelanforderungen in der Säule I. Während zentrale Elemente der Basel IV Reformen, insbesondere zu den Themen Kreditrisiko und RWA-Floor weiterhin auf internationaler Ebene in der Diskussion sind, hat die EU-Kommission am Mittwoch, den 23. November 2016, erste Entwürfe für die Überarbeitung der Capital Requirements Directive (CRD V), Capital Requirements Regulation (CRR II) und der Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) veröffentlicht.

In Teil 1 unserer Regulatory Blog Reihe haben wir die Finalisierung von Basel III erläutert (EU Kommission veröffentlicht Entwürfe zu CRD V, CRR II und BRRD – Teil 1: Finalisierung von Basel III), Teil 2 ist den Änderungen im Bereich Sanierung und Abwicklung gewidmet (EU Kommission veröffentlicht Entwürfe zu CRD V, CRR II und BRRD – Teil 2: Sanierung und Abwicklung von Banken, TLAC und MREL). Dieser 3. Teil unserer Beitragsreihe befasst sich mit der teilweisen Umsetzung von Basel IV in EU-Recht.

Neufassung der Verfahren für die Ermittlung der Marktrisikopositionen

Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise hat der Baseler Ausschuss bereits frühzeitig mit Anpassungen der Regelungen für die Behandlung von Marktrisikopositionen begonnen, die sich im Wesentlichen unter dem Begriff „Basel II,5“ zusammenfassen lassen. Gleichzeitig wurde deutlich, dass in diesem Bereich eine grundlegende Überarbeitung inklusive einer Neufassung der Regelungen für die Abgrenzung des aufsichtsrechtlichen Handelsbuches notwendig war. Diese unter dem Stichwort „Fundamental Review of the Trading Book, FRTB“ zusammengefassten Arbeiten gehören zu den wichtigsten Reformvorhaben im Rahmen von Basel. Die im Januar 2016 veröffentlichten finalen Standards des Baseler Ausschusses umfassen sowohl die Abgrenzung von Anlage- und Handelsbuch als auch die Methoden zur Ermittlung der Kapitalanforderungen für Marktrisiken mittels Standardansätzen und internen Modellen (dazu Regulatory Blog Beitrag: „Finalisierung des Baseler Regelwerks zum Fundamental Review of the Trading Book – Minimum Capital Requirements for Market Risk“ vom 22. Januar 2016). Die CRR II beinhaltet den vollständigen FRTB und setzt diesen in der EU um.

Definition des Handelsbuches

Analog zu den Vorgaben aus Basel hat sich die Systematik für die Zuordnung von Finanzgeschäften zum regulatorischen Anlage- und Handelsbuch in den Grundzügen nicht geändert, wurde aber um konkrete Vorgaben ergänzt, die in Einzelfällen dazu führen können, dass Positionen, die bisher dem aufsichtsrechtlichen Anlagebuch zugeordnet waren, zukünftig dem Handelsbuch zuzuordnen sind und somit gegebenenfalls Nichthandelsbuchinstitute zu Handelsbuchinstituten werden können.

Beispielsweise wird eine Handelsabsicht für alle Geschäfte unterstellt, die handelsrechtlich zum Marktwert bewertet werden; darüber hinaus sollen alle Investmentanteile dem Handelsbuch zugeordnet werden, für die eine tägliche Bewertung durchgeführt bzw. täglich durchgeschaut werden kann. Eine abweichende regulatorische Behandlung darf analog der Regelung in BCBS 352 (Minimum capital requirements for market risk, BCBS 352) nur nach expliziter (Einzel-) Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde erfolgen.

Die Anforderungen an Handelsbuchinstitute müssen jedoch erst eingehalten werden, wenn der Umfang der Handelsbuchgeschäfte größer 5% (brutto) bzw. € 50 Mio beträgt.

Verpflichtende Anwendung des Standardverfahrens für Marktrisikopositionen

Im Wesentlichen erfolgt im Entwurf der CRR II eine Übernahme der in Basel vorgesehenen Regelungen unter Berücksichtigung eines gewissen Proportionalitätsprinzips.

Im Bereich der Standardansätze wird es analog zu Basel einen grundlegend neuen sensitivitätsbasierten Ansatz (SBA) geben. Die EU Kommission orientiert sich weitgehend an diesen Vorgaben und nimmt im Rahmen der CRR II nur wenige Änderungen vor. Diese betreffen im Wesentlichen die Ermittlung des Ausfallrisikos von Handelsbuchpositionen (sog. Default Risk Charge, DRC). Analog zu der bisherigen Vorgehensweise besteht eine weitere Abweichung zu den Vorgaben aus Basel in der Privilegierung von Schuldtiteln der EU Mitgliedsstaaten und gedeckten Schuldverschreibungen aus der EU.

Die Umsetzung des SBA erfordert einen erheblichen Zusatzaufwand, der insbesondere Institute mit kleineren Handelsbüchern überproportional belasten würde. Um für diese Banken eine Mehrbelastung zu ersparen, wird für diese die Möglichkeit geschaffen, weiterhin die bisherigen Ansätze zu nutzen, statt auf den SBA umzusteigen. Dies betrifft Institute, deren bilanzielle und außerbilanzielle Positionen, die den Marktrisikoregelungen unterliegen, bis zu 300 Mio EUR betragen bzw. maximal 10% der Bilanzsumme ausmachen. Darüber hinaus gibt es für einen Zeitraum von zwei Jahren für alle Institute die Möglichkeit, weiterhin die nach der aktuellen CRR geltenden Regelungen anzuwenden.

Der Interne Modell Ansatz

Die Regelungen im Bereich der internen Modellierungen entsprechen grundsätzlich den Vorgaben des Baseler Ausschusses, es ergeben sich allerdings in einzelnen Bereichen Unterschiede. So wird z.B. bei der Berücksichtigung der Liquiditätshorizonte in der CRR II grundsätzlich ein Zeitraum von 10 Tagen angesetzt, während Basel 20 Tage als Zeithorizont zugrunde legt. Analog gilt dies für Pfandbriefe, hier beträgt der Wert 20 Tage in der CRR II und 40 Tage in Basel. Weitere Änderungen ergeben sich in Bezug auf Fremdwährungspositionen innerhalb der EU sowie Konkretisierungen bei den nicht modellierbaren Risikofaktoren.

Im Vergleich zu den Baseler Regelungen nimmt die CRR II einige Präzisierungen in Bezug auf die Modelle zur Berechnung der Default Risk Charge für Ausfallrisiken (DRC) vor, überträgt aber weitere Präzisierungen als Arbeitsauftrag an die EBA.

Die Anforderungen an das Backtesting sowie die Formel zur Ermittlung des Multiplikators und die Erfordernis der P&L attribution wurden weitgehend unverändert aus dem Baseler Papier übernommen.

Kontrahentenrisiken und zentrale Kontrahenten (CCPs)

Neben den Baseler Regelungen zum FRTB stellt die Überarbeitung der Verfahren für die Quantifizierung von Kontrahentenausfallrisiken ein weiteres wichtiges Element von Basel IV, welches auf Baseler Ebene unter der Bezeichnung „SA-CCR“ bereits im März 2014 als finaler Standard veröffentlicht wurde (dazu auch: „SA-CCR – Rechnen mit dem Alpha-Faktor – Eine neue Formel zur Ermittlung des Kontrahentenausfallrisikos).

Auf Baseler Ebene ist vorgesehen, dass der SA-CCR neben der internen Modelle-Methode („IMM“) der einzige verbleibende Ansatz für die Ermittlung des Kontrahentenausfallrisikos ist. Die Marktbewertungsmethode sowie die Laufzeitmethode sind auf Baseler Ebene nicht mehr vorgesehen.

Die CRR II ergänzt den Baseler Regelungstext um einige Details und kleinere Änderungen wie beispielsweise die Mandatierung der EBA, die Bestimmung des wesentlichen Risikotreibers genauer auszuarbeiten oder die Kauf- und Verkaufspositionen für den SA-CCR zu bestimmen.

Auch im Bereich der Kontrahentenausfallrisiken ist ein Proportionalitätsgedanke daran zu erkennen, dass im Rahmen der CRR II für Banken mit nicht signifikanten Kontrahentenausfallrisiken Erleichterungen geschaffen werden. Hierzu erfolgt eine Abgrenzung anhand einer Unterscheidung in signifikante und nicht signifikante Derivateexposures. Signifikante Derivateexposure liegen gemäß CRR II dann vor, wenn der Absolutwert der Marktwerte der bilanziellen und außerbilanziellen Derivate über den Schwellenwerten von 150 Mio EUR bzw. 10% der gesamten Aktiva liegt. Sie folgt damit der Stellungnahme der EBA zum SA-CCR aus dem November 2016 (EBA Report on SA CCR and FRTB implementation (EBA/Op/2016/19)). Für Institute mit geringerem derivativem Exposure kommen entweder ein vereinfachter SA-CCR oder eine modifizierte Version der Laufzeitmethode (Ursprungsrisikomethode) zur Anwendung. Die Laufzeitmethode darf dabei nur für bestimmte Derivate genutzt werden und nur, sofern zusätzliche Schwellenwerte in Bezug auf das Derivativeexposure von 20 Mio EUR bzw. 5% der gesamten Aktiva eingehalten werden.

Hinsichtlich der Behandlung von Risikopositionen gegenüber zentralen Kontrahenten (CCPs) spezifizieren die Regelungen der CRR II einerseits die Berechnungsmethoden für Kapitalanforderungen und andererseits die Art und Weise, wie zukünftig die Beiträge für den Ausfallfonds bestimmt werden müssen.

Großkredite

Der Baseler Ausschuss hat im April 2014 erstmalig finale Standards in Bezug auf Großkredite herausgegeben. Diese basieren im Kern auf der bereits in der CRR enthaltenen Regelungen, beinhalten aber in einzelnen Bereichen Verschärfungen gegenüber den bestehenden Regelungen auf europäischer Ebene, was wiederum zu Anpassungen im Rahmen der CRR II führt. Die Änderungen in Bezug auf die Großkreditvorschriften können sowohl zu einer höheren Limitauslastung als auch weiteren operationelle Herausforderungen führen.

Kapitalbasis und Höhe der Obergrenzen

Zukünftig ist als Kapitalbasis nur noch das Kernkapital anzusetzen. Die bisherigeRegelung, nach der auch ein gewisser Anteil an Ergänzungskapital zulässig ist („eligible capital“) entfällt. Die Höhe der Obergrenze bleibt grundsätzlich bei 25 %, wird aber für Forderungen zwischen global systemrelevanten Instituten auf 15 % abgesenkt.

Für die Ermittlung des Kontrahentenausfallrisikos ist bei der Großkreditermittlung die Anwendung der IMM nicht mehr zulässig. Institute dürfen lediglich den SA-CCR, den vereinfachten SA-CCR sowie die überarbeitete Laufzeitmethode anwenden.

Anpassungen bei der Anrechnung von Forderungen

Die aktuelle CRR enthält in Art. 114 Abs. 5 eine Übergangsvorschrift, die bis Ende 2017 eine Nullgewichtung für Forderungen an Zentralregierungen, Zentralbanken und sonstige öffentliche Stellen in der EU, die auf eine EU-Währung lauten und in dieser refinanziert sind, die nicht der Währung des Sitzlandes entspricht. Im Anschluss an das Auslaufen dieser Regelung ist in der CRR II vorgesehen, ab 2018 eine gesonderte Obergrenze von 100% des Kernkapitals einzuführen, welche um 25%-Punkte p.a. sinkt, so dass die reguläre Großkreditobergrenze von 25% ab 2021 vollständig wirksam wird. Positionen, die vor dem 22. November 2016 eingegangen wurden, sind weiterhin vollständig von den Großkreditvorschriften ausgenommen.

Gedeckte Schuldverschreibungen können von den nationalen Aufsichtsbehörden unverändert in voller Höhe von der Anrechnung auf die Großkreditgrenze ausgenommen werden. Der Baseler Ausschuss hatte in seinem neuen Großkreditrahmenwerk zwar ebenfalls eine Erleichterung gestattet, aber eine Mindestanrechnung in Höhe von 20% gefordert (dazu Regulatory Blog Beitrag: „Das neue Baseler Rahmenwerk zur Messung und Überwachung von Großkrediten („Supervisory framework for measuring and controlling large exposures – Final Standard“ vom 21. Mai 2014))..

Großkreditmeldungen

Die Meldevorschriften für Großkredite werden in zwei Bereichen angepasst. Einerseits wird die Verpflichtung zur Meldung aller Positionen über 300 Mio EUR auf alle Institute ausgeweitet, die den Großkreditvorschriften unterliegen. Andererseits sind künftig die zehn größten Positionen gegenüber Schattenbanken zu melden. Die EBA soll technische Standards zur Definition von Schattenbanken entwickeln. Es ist zu erwarten, dass sie hierbei auf den Vorgaben der Leitlinie 2015/20 aufsetzen wird.

Weitere Änderungen

Verbriefungen

Anders als von vielen Beobachtern erwartet und seitens der Kommission angekündigt, hat man im CRR II-Entwurf auf eine Neuregelung des Themas Verbriefungen komplett verzichtet, obwohl hierzu bereits Konsultationsentwürfe der EU-Kommission (siehe Regulatory Blog Beitrag: „EU-Vorschläge für ein neues Verbriefungsrahmenwerk“ vom 28. Oktober 2015)  sowie Entwürfe aus dem Parlament vorliegen. Dabei handelt es sich um jeweils zwei verschiedene Regelwerke: Zum einen Regelungen für die Eigenmittelunterlegung von Verbriefungspositionen für Institute, zum anderen Regelungen für alle Originatoren (also neben Instituten insbesondere auch für Versicherungen und Asset Manager), die in Form einer Verbriefungsverordnung veröffentlicht werden sollen und z.B. Vorschriften zur Identifizierung von einfachen, transparenten und standardisierten (simple, transparent, standardised or STC-) Verbriefungen enthalten. Aufgrund der politischen Bedeutung von Verbriefungen als Teil der EU-Initiative zur Kapitalmarktunion ist davon auszugehen, dass zumindest die Regelungen zur RWA-Ermittlung auch zeitnah Eingang in die CRR II finden werden. Unklar ist allerdings, ob die Anpassungen in einem weiteren separaten CRR-Entwurf umgesetzt oder mittels eines delegierten Rechtsaktes Eingang in die CRR II finden (ähnlich wie die Vorschriften zur LCR und Leverage Ratio) oder ob sie mit z.B. den Anpassungen im Bereich des Kredit- und operationellen Risikos zusammengefasst werden.

Fondsbeteiligungen

Die bereits im Dezember 2013 durch den BCBS veröffentlichten Regelungen für die Behandlung von Beteiligungen in Fonds wurden nahezu unverändert in die CRR II übernommen (Capital requirements for banks‘ equity investments in funds – final Standard, BCBS 266). Lediglich die Fondsdefinition wird geringfügig erweitert und nicht mehr zwischen OGAW-Fonds und AIFs bzw. Fonds mit besonders hohen Risiken unterschieden. Die Handelsbuchvorschriften werden um Kriterien für die Zuordnung von Fondsanteilen zum Anlagebuch oder Handelsbuch ergänzt. Der Entwurf der CRR II enthält sowohl Regelungen für die Behandlung von Fonds im Anlagebuch als auch im Handelsbuch. Insbesondere im Anlagebuch ergibt sich in Bezug auf die Kapitalbelastung ein deutlicher Anstieg gegenüber den heutigen Regelungen, wenn keine Durchschau durch den Fonds erfolgt. Durch die neue Methodik zur Berechnung des risikogewichteten Positionswerts von Beteiligungen an Fonds wird zudem einer möglichen Hebelwirkung von Fonds Rechnung getragen. Die in Deutschland gängige Praxis, das durchschnittliche Risikogewicht eines Fonds auf Basis der zugrundeliegenden Vermögenswerte zu berechnen, wird zukünftig nur noch in leicht abgeänderter Form, und zudem mit einem 20%-Aufschlag auf die risikogewichteten Positionswerte möglich sein.

Haben Sie Fragen zu einzelnen Themen? Hier finden Sie unsere Ansprechpartner.

Eine Sonderausgabe des Basel IV-Channel zu CRD V, CRR II und BRRD: „Basel IV-Channel- Episode 10: CRR II – Regulatory Challenges for 2017 and beyond“  findet am 02. Dezember 2016 statt. Hier finden Sie alle Informationen zur Anmeldung.

Basel IV-Channel- Episode 10: CRR II – Regulatory Challenges for 2017 and beyond

Unser nächster Basel IV-Channel sollte eigentlich unsere Reihe der Basel IV-Themen fortsetzen. Aus aktuellem Anlass haben wir uns aber entschieden, den nächsten Basel IV-Channel den Vorschlägen der Europäischen Kommission zu den Änderungen der CRR und CRD IV und den daraus resultierenden Herausforderungen zu widmen.

Unser nächster Basel IV-Channel befasst sich daher am

Freitag, den 02. Dezember 2016

mit dem Thema: „CRR II – Regulatory challenges for 2017 and beyond„.

Unsere PwC-Experten informieren Sie über die Umsetzung der Basel IV-Regularien in die CRR II sowie die daraus resultierenden Herausforderungen für Ihr Kreditinstitut.

Wir laden Sie herzlich ein, sich kostenfrei und unverbindlich zu dem genannten Termin anzumelden. Hier geht es direkt zur Anmeldeseite für unseren Basel IV-Channel. (Alle Teilnehmer der vorherigen Veranstaltungen erhalten automatisch eine Einladung per E-Mail).

Den Webcast können Sie sich auf Youtube unter pwc.baselIVchannel ansehen .

Sie haben eine Folge des Basel IV-Channels verpasst ?

Kein Problem – es besteht die Möglichkeit sich unter folgendem Link eine Aufzeichnung der Webcasts auf unserem Youtube-Channel anzuschauen.

Wir freuen uns, Sie zu unserem nächsten Termin begrüßen zu dürfen.

Herzlichst Ihr

Martin Neisen,

Global Basel IV Leader

 

 

 

EU Kommission veröffentlicht Entwürfe zu CRD V, CRR II und BRRD – Teil 2: Sanierung und Abwicklung von Banken, TLAC und MREL

Der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht (BCBS) berät aktuell über ein umfassendes Reformpaket zur Überarbeitung der Methoden zur Berechnung der Eigenmittelanforderungen in der Säule I. Während zentrale Elemente der Basel IV Reformen, insbesondere zu den Themen Kreditrisiko und RWA-Floor weiterhin auf internationaler Ebene in der Diskussion sind, hat die EU-Kommission am Mittwoch, den 23. November 2016, erste Entwürfe für die Überarbeitung der Capital Requirements Directive (CRD V), Capital Requirements Regulation (CRR II) und der Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) veröffentlicht.

Diese drei Dokumente bilden die Ausgangsbasis für die sich anschließenden Verhandlungen mit dem EU Parlament und dem Rat und erlauben einen ersten Ausblick auf die regulatorischen Herausforderungen für die Jahre nach 2017.

In Teil I unserer Regulatory Blog Serie haben wir über die Finalisierung von Basel III berichtet (EU Kommission veröffentlicht Entwürfe zu CRD V, CRR II und BRRD – Teil 1: Finalisierung von Basel III). Dieser Blog-Beitrag befasst sich mit den Änderungen im Bereich Sanierung und Abwicklung, die in den Entwürfen enthalten sind. Der kommende dritte und letzte Teil der Serie stellt die bereits in dem CRR-Entwurf enthaltenen Elemente von Basel IV vor.

Im Zuge der generellen Überarbeitung der CRR werden die Regelungen zur Sicherstellung der Abwicklungsfähigkeit von Banken, die bislang ausschließlich in der Banking Recovery und Resolution Directive (BRRD) enthalten waren, neu geordnet und ergänzt. Dies betrifft insbesondere die Anforderungen an die Mindestausstattung mit solchen Verbindlichkeiten, die im Abwicklungsfall einer Verlusttragung unterworfen werden können (Minimum Requirements for Eligible Liabilities, MREL). Gleichzeitig werden die entsprechenden Regelungen für global systemrelevante Banken (G-SII), die unter dem Stichwort TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) auf Ebene des Financial Stability Board (FSB) zur Total Loss Absorbing Capacity (TLAC) für global systemrelevante Banken (G-SII) bzw. des Baseler Ausschusses entwickelt worden sind, in die CRR und die BRRD integriert.

Dabei wird erkennbar das Ziel verfolgt, soweit wie möglich einheitliche Regelungen zu schaffen. So enthält die CRR künftig einheitliche Regelungen für die unter MREL und TLAC berücksichtigungsfähigen Verbindlichkeiten, die sich in ihrem Aufbau und z.T. auch hinsichtlich der einzelnen Kriterien an den Vorgaben für Kapitalinstrumente orientieren, was punktuell zu Verschärfungen gegenüber den bisherigen Anforderungen führt. So ist analog den Kapitalinstrumenten für einen Rückkauf oder eine Tilgung von berücksichtigungsfähigen Verbindlichkeiten die vorherige Zustimmung der Aufsicht vorgesehen. Darüber hinaus dürfen diese Verbindlichkeiten nicht Gegenstand einer Aufrechnungsmöglichkeit oder Nettingvereinbarung sein, die die Verlusttragung im Abwicklungsfall aushebelt. Daraus ergeben sich zusätzlich Anforderungen an die Vertragsgestaltung sowie an die Datenhaltung bezüglich dieser Instrumente. Während derivative Instrumente für TLAC generell ausgeschlossen sind, können Instrumente mit eingebetteten Derivaten für MREL in Höhe des nichtderivativen Teils angerechnet werden.

Hinsichtlich der Mindestanforderungen erfahren MREL und TLAC eine unterschiedliche Behandlung.

TLAC wird als verbindliche Säule-1-Anforderung für alle G-SII in die CRR integriert. Sie beträgt nach Ablauf einer dreijährigen Übergangsphase ab 2022 das Höhere aus 18% der risikogewichteten Aktiva bzw. 6,75% des Leverage Ratio Exposure. Sogenannte TLAC Holdings, also Investitionen in die von andren G-SII emittierten TLAC-fähigen Instrumente, sind von den eigenen berücksichtigungsfähigen Verbindlichkeiten abzuziehen. Diese Vorgaben gelten auch für wesentliche EU-Töchter von außereuropäischen G-SIIs, die 90% der genannten Mindestanforderungen einhalten müssen (d.h. 16,2% RWA bzw. 6,1% Leverage Ratio Exposure).

Demgegenüber handelt es sich bei MREL weiterhin um eine institutsindividuell von der Abwicklungsbehörde auf Basis des Abwicklungsplans festzulegende Größe. Die Regelungen dazu verbleiben im Wesentlichen in der BRRD, werden allerdings konkretisiert. Anders als bisher dienen als Bezugsgröße für die Festlegung und Messung die RWA und das Leverage Ratio Exposure anstelle der Gesamtverbindlichkeiten. Für Institute, die laut Abwicklungsplan nur nach den Vorgaben der BRRD und nicht in einem normalen Insolvenzverfahren abgewickelt werden können, soll die festzulegende Größe die Verlustabsorption sowie ggf. die Rekapitalisierung der nicht abwickelbaren Unternehmensteile sicherstellen. Beide Komponenten sollen jeweils nicht höher ausfallen als die Mindestkapitalanforderungen inklusive einer etwaigen Säule-2-Anforderung („P2R“).

Über diesen Betrag hinaus kann die Abwicklungsbehörde aber – analog der Säule 2 – eine zusätzliche Zielgröße (“guidance“) für die Absorption zusätzlich befürchteter Verluste oder die Wiederherstellung des Marktvertrauens festlegen. Die jeweils festgelegten Beträge sollen die Säule-2-Zielgröße („P2G“) bzw. den kombinierten Kapitalpuffer (exkl. antizyklischem Puffer) nicht übersteigen. Insgesamt kann sich daraus eine MREL-Anforderung in Höhe der zweifachen Mindestkapitalanforderungen inkl- P2R zuzüglich der Puffer und P2G ergeben.

Hinsichtlich des Reportings ist für TLAC in der CRR eine mindestens halbjährliche, für MREL in der BRRD eine mindestens jährliche Meldung vorgesehen.

Sowohl MREL als auch TLAC wirken sich auf die Bestimmung des Maximum Distributable Amount (MDA) aus. CET1, das zur Deckung dieser Anforderungen benötigt wird, steht somit nicht zur Anrechnung auf die Puffer zur Verfügung, was zu Einschränkungen bei Ausschüttungen und Boni führen kann.

Mehr Informationen zu den EU Vorschlägen und Basel IV finden Sie demnächst im Regulatory Blog.

Haben Sie Fragen zu einzelnen Themen? Hier finden Sie unsere Ansprechpartner.

Die Aufzeichnung unseres Webcasts rund um CRR II und CRD IV: „Finalisierung von Basel III und 50 % Basel IV” im Rahmen des Basel IV-Channels können Sie auf Youtube unter pwc.baselIVchannel ansehen.