Kategorie: Governance & risikostrategischer Rahmen

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EIOPA Risk Dashboard – Erstes Quartal 2017

EIOPA hat am 31. Juli 2017 das Risk Dashboard für das erste Quartal 2017 veröffentlicht (siehe hierzu auch Blog-Beitrag vom 2. März 2017). Wesentliche Erkenntnisse sind:

  • Die Solvency II Quoten der (Rück-)Versicherungs-Gruppen verbleiben stark und stabil, es gibt lediglich kleine Verschlechterungen für Non-Life Solo-Unternehmen.
  • Stabile Versicherungsprämien führen zu einer moderaten Verringerung der Versicherungsrisiken.
  • Das anhaltende Niedrigzinsumfeld und Abweichungen zwischen Marktannahmen und zugrundeliegenden Kreditrisiken führen zu Spannungen in der Versicherungsindustrie. Die allgemeinen Markterwartungen sind jedoch stabil mit Anzeichen von Verbesserungen der CDS Spreads.

Die folgende Tabelle stellt die Bewertung und den Trend zusammengefasst dar. Diese wird quartärlich ergänzt.

Die folgenden Graphen zeigen die Entwicklung der SCR Quoten aller Versicherungsunternehmen im Solvency II Regime. Als Mittelwert wurde der Median gewählt (Quelle: EIOPA Risk Dashboard).

BaFin Auslegungsentscheidung zur Verwendung von Derivaten im Rahmen des PPP

Die BaFin hat am 14. Juli 2017 eine Auslegungsentscheidung zur Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten veröffentlicht. Sie richtet sich an die Versicherungsunternehmen, die unter das Solvency II-Aufsichtsregime fallen und für die das Derivate-Rundschreiben seit Inkrafttreten von Solvency II nicht mehr gilt.

Die neue Auslegungsentscheidung konkretisiert, wie der Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht (Prudent Person Principle, PPP) nach § 124 VAG bei der Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten zu berücksichtigen ist und ergänzt somit die Auslegungsentscheidung zum Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht vom 1. Januar 2016 (vgl. Blog-Beitrag vom 25. Januar 2016). Diese enthielt u.a. allgemeine Vorschriften zum Einsatz von Derivaten, abgeleitet aus Leitlinie 34 der EIOPA-Leitlinien zum Governance-System (EIOPA-BoS-14/253).

Nach dem Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht dürfen Versicherungsunternehmen ausschließlich in Vermögenswerte investieren, deren Risiken sie hinreichend identifizieren, bewerten, überwachen, steuern, kontrollieren und in ihre Berichterstattung einbeziehen können und bei der Beurteilung des unternehmenseigenen Risikoprofils im Rahmen des ORSA angemessen berücksichtigen können. Die BaFin erwartet von Versicherungsunternehmen, die verstärkt Derivate im Direktbestand ansetzen, eine umfassende und intensive Auseinandersetzung mit den daraus entstehenden Risiken und eine nachprüfbare Dokumentation der genutzten Strategien und Verfahren zur Performance-Überwachung. Der Einsatz von Derivaten zur Förderung eines effizienten Portfoliomanagements darf die Sicherheit, Qualität, Liquidität und Rentabilität des Portfolios nicht beeinträchtigen. Die in der neuen Auslegungsentscheidung aufgezeigten Grundsätze und Prozesse sind laut BaFin als Good-Practice-Ansätze zu verstehen und sollen den Unternehmen als Orientierungshilfe bei der Umsetzung dieser Anforderungen dienen.

Bei der Definition des zulässigen Einsatzes von Derivaten stützt sich die BaFin auf § 15 Abs. 1 S. 2 VAG und § 124 Abs.1 Nr. 5 VAG. Demnach dürfen Derivate nur zur Absicherung gegen Kurs- oder Zinsänderungsrisiken bei vorhandenen Vermögenswerten oder zum späteren Erwerb von Wertpapieren sowie zur Erzielung eines zusätzlichen Ertrags aus vorhandenen Wertpapieren eingesetzt werden, und zwar nur dann, wenn sie zur „Verringerung von Risiken“ oder zur „Erleichterung einer effizienten Portfolioverwaltung“ beitragen. Somit sind Arbitragegeschäfte und Leerverkäufe auch unter Solvency II ausgeschlossen, und die Regelung entspricht für Erstversicherungsunternehmen der bisherigen Verwaltungspraxis.

Ferner werden die Anforderungen an das Risikomanagementsystem und die Qualifikation der Mitarbeiter beim Einsatz von Derivaten konkretisiert. Die Risiken aus dem Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten (insbesondere das Marktrisiko, Kreditrisiko, operationelle Risiko, Liquiditätsrisiko sowie gegebenenfalls das Modell- und Rechtsrisiko) sind zu identifizieren, zu messen, zu überwachen, zu managen, zu steuern und zu berichten. Für erstmalig eingesetzte Derivatearten sind die entsprechenden internen Vorgaben für den Nicht-alltägliche-Anlage-Prozess (NAP) bzw. den Neue-Produkte–Prozess (NPP) zu beachten. Diese Vorgaben sollen entsprechende Mechanismen zur Risikoidentifikation und –bewertung, Risikoüberwachung und –steuerung, Integration in das Berichtswesen sowie zur bilanziellen, steuerlichen und rechtlichen Behandlung der Derivate enthalten.

Neben der Performance-Überwachung, dem Nachweis der Wirkung eines Derivates auf die Anlagegrundsätze des Portfolios, der Dokumentation von Entscheidungsgründen sowie der Evaluierung der Anlagestrategie, ist ein effektiver Risikotransfer explizit zu belegen, wobei unter der Effektivität des Derivateeinsatzes die Erreichung verfolgter Ziele verstanden wird. Der Nachweis kann derart erfolgen, dass ein eindeutiger wirtschaftlicher Zusammenhang zwischen dem bestimmten Risiko und dem Derivat aufgezeigt wird, vorausgesetzt, dass das Unternehmen tatsächlich dem Risiko ausgesetzt ist, das es zu hedgen versucht und dass kein wesentliches Basisrisiko besteht. Zur Bestimmung der Effektivität können sowohl quantitative (z.B. Effektivitätstest) als auch qualitative Ansätze (z.B. Vergleich der wesentlichen Ausstattungsmerkmale von Einzeltitel bzw. Portfolio und Derivat) verwendet werden.

Bei der unternehmensindividuellen Umsetzung der beschriebenen Grundsätze und Prozesse spielt das Proportionalitätsprinzip eine erhebliche Rolle. Die Einschätzung, welche Ausgestaltung als proportional anzusehen ist, hängt vom individuellen Risikoprofil des Unternehmens ab und passt sich im Zeitablauf den sich verändernden Gegebenheiten an. Außerdem ist zu beachten, dass die für die Derivate geltenden Regelungen auch für die in strukturierten Produkten eingebetteten Derivate gültig sind.

EIOPA ruft zur Verbesserung des ORSA auf

Am 19. Juni 2017 hat EIOPA im Rahmen einer Pressemitteilung zur Verbesserungen des ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) aufgerufen und dies im ersten EIOPA Erfahrungsbericht zur ORSA Umsetzung mit den folgenden fünf Kernaussagen begründet:

  • Gute Fortschritte bei der ORSA Umsetzung, jedoch sollten vor allem kleinere Versicherer die ORSA Prozesse im Hinblick auf Datenqualität und die ORSA Leitlinien verbessern.
  • Stärkere Einbindung der Mitglieder des Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgans (AMSB) in die Gestaltung und Umsetzung von ORSA Prozessen (Top-Down-Ansatz) und stärkere Berücksichtigung der ORSA Ergebnisse in der (strategischen) Entscheidungsfindung.
  • Risikoanalyse sollte stärker auf dem unternehmensindividuellen Risikoprofil und Geschäftsmodell basieren und alle potentiellen Risiken berücksichtigen (insbesondere operative und Cyber Risiken).
  • Verbesserung der Analyse zur Angemessenheit der Standardformel im ORSA, d.h. umfänglichere Analyse der Abweichung des individuellen Risikoprofils von den Annahmen der Standardformel.
  • Verbesserung der Qualität der ORSA Stresstests (inkl. Reverse-Stress-Tests und Szenarioanalysen), um eine zukunftsorientierte Risikobeurteilung zu ermöglichen. Dies gilt insbesondere hinsichtlich Angemessenheit zum Risikoprofil, Berücksichtigung mehrerer simultaner Ereignisse und Abbildung künftiger Managementaktionen.

Der EIOPA-Bericht zeigt, dass die Entwicklung des ORSA-Prozesses für viele Versicherungsunternehmen noch nicht abgeschlossen ist und insbesondere eine stärkere Einbindung der ORSA-Ergebnisse in die Entscheidungsfindung erfolgen sollte.

Auslegungsentscheidung zur Behandlung von Staatenrisiken

Die BaFin hat am 7. April 2017 eine Auslegungsentscheidung zur Behandlung von Staatenrisiken, d.h. Risiken, die sich aus der Anlage in Anleihen oder Darlehen gegenüber Zentralstaaten sowie gegenüber regionalen und lokalen Gebietskörperschaften ergeben, unter Solvency II veröffentlicht.

Die Auslegungsentscheidung richtet sich an alle inländischen Erst- und Rückversicherungsunternehmen. Ausgenommen sind Sterbe- oder Pensionskassen sowie kleine Versicherungsunternehmen i.S.d. VAG. Darüber hinaus sind Hauptadressaten Unternehmen, die die Standardformel anwenden, da wesentliche Staatenrisiken bei internen Modellen bereits individuell Berücksichtigung finden.

Nach den Anforderungen von Solvency II sind Versicherungsunternehmen insbesondere im Rahmen des Grundsatzes der unternehmerischen Vorsicht (Prudent Person Principle), innerhalb der unternehmensindividuellen Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung (ORSA) und im Rahmen der eigenen Kreditrisikobewertung zur intensiven Auseinandersetzung mit genannten Staatenrisiken und anderen Risiken verpflichtet. So zeigt die Auslegungsentscheidung diesbezüglich Grundsätze und Prozesse auf, die als „Good-Practice-Ansätze“ der BaFin zu verstehen sind und unter Berücksichtigung der Proportionalität als Orientierung zum Umgang mit Staatenrisiken und anderen Risiken im Risikomanagement dienen sollen.

Staatenrisiken und der Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht

Nach dem Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht dürfen Versicherungsunternehmen ausschließlich in Vermögenswerte investieren, deren Risiken sie hinreichend identifizieren, bewerten, überwachen, steuern, kontrollieren und in ihre Berichterstattung einbeziehen können und bei der Beurteilung des unternehmenseigenen Risikoprofils im Rahmen des ORSA angemessen berücksichtigen können. Die BaFin listet eine Reihe von Kriterien auf, welche als Hilfe bei der Entwicklung unternehmenseigener Risikoindikatoren für die Bewertung von Staatenrisiken verwendet werden können (vgl. EIOPA-Leitlinie 27 zum Governance System). Diese umfassen beispielsweise:

  • qualitative Aspekte wie z.B. rechtliche, politische, wirtschaftliche und finanzielle Situation des Schuldners, relevante volkswirtschaftliche Kennzahlen, Wettbewerbsfähigkeit des Staates, Situation des Arbeitsmarktes und Inflation, sowie
  • quantitative Faktoren wie z.B. Eintrittswahrscheinlichkeiten für den Ausfall der Anleihe eines Staates unter Berücksichtigung der Ansteckungsgefahr.

Gemäß dem Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht sollen die Unternehmen einen individuellen Grad an anzustrebender Sicherheit, Qualität, Liquidität, Rentabilität und Verfügbarkeit des Gesamtportfolios sowie Maßnahmen zu deren Erreichung festlegen und im Rahmen der Risikomanagementleitlinien zum Anlagerisiko dokumentieren. Zur Vermeidung von Risikokonzentrationen sowie der Auseinandersetzung mit dem Finanzmarktumfeld und mit eventuellen Zielkonflikten zwischen einzelnen Anlagegrundsätzen sind weitere Maßnahmen zur Mischung und Streuung im internen Anlagekatalog festzulegen. So auch in Bezug auf Staatsanleihen und Darlehen.

Staatenrisiken in der unternehmenseigenen Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung (ORSA)

Im Rahmen des ORSA sollen Unternehmen für Risiken aus Staatsanleihen und Darlehen in „ausreichend breitem Spektrum“ unternehmensindividuelle Stresstests oder Szenarioanalysen aufsetzen und den unternehmenseigenen Solvabilitätsbedarf für einzelne Staaten separat bestimmen. Hierbei können vergleichbare Staaten in Gruppen zusammengefasst und mit einem einheitlichen Unterlegungsfaktor gewichtet werden.

Die BaFin hebt im Zusammenhang mit der Bewertung zu Staatenrisiken nochmal die Anforderungen an die Analyse des unternehmenseigenen Risikoprofils und der Analyse von Abweichungen zu Annahmen der Standardformel hervor (vgl. Auslegungsentscheidung zum ORSA). Hierbei haben Unternehmen ein eigenes Konzept, insb. zur Wesentlichkeit aufzusetzen, wobei sie sich an Schwellenwerten der Level 2 Vorschriften (Delegierte Verordnung 2015/35/EG) orientieren können.

Staatenrisiken und die eigene Kreditrisikobewertung

Im Rahmen der unternehmenseigenen Kreditrisikobewertung haben Unternehmen die Auslegungsentscheidung mit Hinweisen der BaFin aus 2013 zu berücksichtigen. Darüber hinaus macht die BaFin deutlich, dass für die Überprüfung externer Staatsratings eigene Kriterien zur Bewertung im Rahmen der Risikomanagementleitlinie für das Anlagerisiko festzulegen sind. Hierzu verweist sie auf die Anforderungen im Rahmen des Grundsatzes der unternehmerischen Vorsicht.

EIOPA’s Jahresbericht zur Zusammenarbeit der Colleges

EIOPA hat am 1. März 2017 den Jahresbericht über die Arbeitsweise der Colleges der Aufsichtsbehörden und den Schwerpunkten für die Zukunft veröffentlicht. Die Colleges wurden gegründet, um eine effektive und effiziente Gruppenaufsicht der rund 90 grenzübergreifenden Versicherungsgruppen mit Sitz im EWR sicherzustellen.

Zusammenfassend sind aus Sicht von EIOPA deutliche Verbesserungen erkennbar und weitere Schritte notwendig, um den Paradigmenwechsel zur risikobasierten Aufsicht zu vollenden. Im folgenden werden einige wichtige Aspekte des Jahresberichts zusammengefasst.

Zielerreichung der Colleges in 2016 und weiterhin bestehende Arbeitsfelder

Förderung des Informationsaustauschs der Colleges:

  • Vermehrte Treffen der Colleges und intensiverer Austausch zu den Quantitative Reporting Templates (QRTs).
  • Förderung des Informationsaustauschs mit Versicherungsgruppen: Die Colleges haben den Versicherungsgruppen Feedback gegeben, beispielsweise bezüglich der Qualität ihrer ORSA Berichte, und das Top Management von einigen Gruppen zu Sitzungen der Colleges eingeladen.
  • Um auch Nicht-EWR Aufsichten in die Arbeit der Colleges zu integrieren sind Verträge über den Austausch vertraulicher Information notwendig. Nicht alle Geheimhaltungserklärungen wurden bisher unterzeichnet, was den Informationsaustausch bisher schwächt.
  • EIOPA soll als zentrale Verwahrstätte für die QRTs dienen.

Stärkung der Sub-Gruppenaufsicht:

  • Die Sub-Gruppenaufsicht ist nach Auffassung der EIOPA effektiver als eine reine Solo Aufsicht oder die Aufsicht auf Top-Gruppenebene. Es besteht jedoch die Gefahr, dass durch die verschiedenen Ebenen der Aufsicht eine zu hohe Komplexität entsteht.
  • Die Colleges haben begonnen Pläne für die Struktur und Organisation der Sub-Gruppenaufsicht auszuarbeiten.

Überprüfung der Qualität und Konsistenz der SCR und ORSA Berechnungen und der Berichterstattungen nach Solvency II:

  • In 2016 wurde die Überprüfung der SCR Berechnungen in den Colleges gestartet, wobei es keine wesentlichen Beanstandungen gab. Die Überprüfung soll in 2017 weitergeführt werden.
  • Innerhalb der Colleges erfolgte in 2016 ein intensiver Austausch zu den ORSA Berichten. Raum für Verbesserungen bestehen aus Sicht von EIOPA insbesondere hinsichtlich folgender Aspekte:
    • Stärkere Einbindung der ORSA Ergebnisse in strategische und operative Entscheidungsprozesse des Managements
    • Bedarf für stärkere Verzahnung von Risikotoleranz, Risikoappetit und Limitsystem
    • Verbesserung der Qualität der ORSA Berichte durch einen mehr in die Zukunft gerichteten Ansatz, der auch Änderungen im Risiko- und Geschäftsumfeld, die Planung und strategische Entscheidungen mit berücksichtigt
    • Angemessenheit und Bedeutung der gewählten ORSA Stresstests und Sensitivitätsanalysen, die künftig noch besser die unternehmensspezifischen Risiken widerspiegeln sollen
    • Einbeziehung von Unternehmen aus Nicht-EWR Staaten in den Gruppen-ORSA
    • Verbesserung der Analysen der Abweichung des unternehmenseigenen Risikoprofils von der Standardformel
  • Zwischen Gruppen- und Einzel-ORSA-Berichten bestehen darüber hinaus insbesondere bei den Stichtagen der zugrundeliegenden Datenbasis Inkonsistenzen. Außerdem werden Risikobeurteilungen in vielen Colleges noch retrospektiv (statt vorausschauend in die Zukunft) vorgenommen und sind bisher nicht einheitlich in den Colleges umgesetzt. EIOPA geht davon aus, dass sich dies im Laufe der Zeit legen wird, sobald vermehrt standardisierte Daten als Basis verwendet werden.
  • Bei der Solvency II-Berichterstattung an die Öffentlichkeit (SFCR-Berichte) soll die Anwendung von Übergangs- und LTG-Maßnahmen transparenter gemacht werden, um eine stärkere Vergleichbarkeit zu schaffen.

Verbesserung des Informationsaustauschs zu Finanzkonglomeraten

  • Bei der sektorübergreifenden Aufsicht über Finanzkonglomerate besteht weiterhin Verbesserungsbedarf insbesondere beim Informationsaustausch und der Risikoanalyse mit dem Ziel, Risikokonzentrationen und Ansteckungsrisiken in Zukunft besser zu überwachen.

 Erweiterung der Koordinationsvereinbarungen mit Aufsichtsbehörden aus nicht-EWR Staaten

  • Die Aufsicht über Tochtergesellschaften deren Mutterunternehmen ihren Sitz außerhalb des EWR haben stellt nach wie vor eine Herausforderung aus Sicht von EIOPA dar, da es teilweise für solche Strukturen bisher keine Gruppenaufsicht gibt.
  • Die Koordinationsvereinbarungen stellen daher ein wichtiges Instrument der Colleges für die Stärkung des Informationsaustausches zu gruppenangehörigen Unternehmen dar.
  • In 2016 konnten bereits Koordinationsvereinbarungen mit Bermuda, Kanada, Hong Kong, Isle of Man, Guernsey, Japan, Singapur, State of New York, Südafrika und der Schweiz geschlossen werden. Für viele weitere Staaten stehen Verhandlungen noch aus.

Schwerpunkte der nächsten Jahre

Die wichtigsten Themen der EIOPA Strategie bis 2019 (vgl. „EIOPA Colleges Strategy 2016-2019“) sind zum einen die Weiterentwicklung der Effektivität, der Effizienz und des Einflusses des Informationsaustauschs und der gemeinsamen Risiko Assessments in den Colleges. Daher soll eine eingehende Analyse der Arbeitsweisen der Colleges erfolgen und neue Ansätze, z.B. in Form von themen- oder regionenbasierten „Break-out sessions“ in denen die Kommunikation in größeren Colleges vorangetrieben werden sollen, getestet werden.

Zum anderen wird die Sicherstellung der Robustheit und Zuverlässigkeit der Solvabilitätsübersichten priorisiert. Dahingehend sollen Diskussionen über Unterschiede in der Anwendung von Bewertungsprinzipien und der Ausübung von Ermessensspielräumen sowie der Einfluss auf die Solvabilität der Gruppen bzw. der Einzelgesellschaften erfolgen.

EIOPAs neues Risiko-Dashboard

Am 28. Februar 2017 hat EIOPA das neues Risiko-Dashboard veröffentlicht. Es basiert erstmalig auf Solvency II Daten der Europäischen Versicherungsbranche.

Das Dashboard wird quartalsweise veröffentlicht und fasst die wesentlichen Risiken und Schwachstellen der (Rück-)Versicherer anhand von sieben Risikokategorien zusammen. Diese Kategorien umfassen Makrorisiken, Kreditrisiken, Marktrisiken, Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken, Profitabilität und Solvabilität, Wechselwirkungen und Ungleichgewichte sowie versicherungstechnische Risiken. Die zusätzliche Kategorie „Marktwahrnehmungen“ zeigt außerdem, wie die Versicherer innerhalb der Finanzindustrie wahrgenommen werden. Die Risiken werden mittels einer vierstufigen Skala – von niedrig bis sehr hoch- bewertet und der jeweilige Entwicklungstrend wird beurteilt.

Das neue Dashboard basiert auf den Daten von allen (Rück-)Versicherern, die unter das Solvency II Regime fallen – 93 Versicherungsgruppen und 3076 Einzelversicherungsunternehmen. Es beinhaltet nicht nur die Daten einer größeren Anzahl von Versicherern als das vorherige Dashboard, sondern wurde auch erheblich analytisch und methodisch verbessert, um mehr Transparenz zu schaffen. Im Laufe von 2017 soll das Dashboard weiterentwickelt werden.

Trotz der großen Veränderungen bezüglich der Berechnung der Solvabilitätskapitalanforderungen verlief der Übergang vom Solvency I zum Solvency II Regime recht fließend. Die Ergebnisse für das dritte Quartal 2016 zeigen jedoch deutlich, dass das Niedrigzinsumfeld und die Marktrisiken weiterhin eine große Herausforderung für die Europäischen Versicherer darstellen, da die beiden Kategorien Makrorisiken und Marktrisiken mit „hoch“ bewertet wurden. Alle anderen Risiken wurden als „medium“ eingeschätzt bis auf das vt. Risiko, das nur mit „niedrig“ bewertet wurde. Der Trend von allen Risiken ist „konstant“, nur für die Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken wird ein Rückgang erwartet.

Begleittext zur MaGo

Einen Tag nach der Veröffentlichung der MaGo (R 2/2017) mit aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation von Versicherungsunternehmen hat die BaFin einen Begleittext veröffentlicht.

Dieser stellt zum einen die wesentlichen Änderungen gegenüber der bisherigen Konsultationsfassung der MaGo dar und erläutert zum anderen aus welchem Grund im Rahmen der Konsultation geforderte Anpassungen keinen Eingang in die finale MaGo fanden. Die wesentlichen inhaltlichen Änderungen haben wir bereits im Blogbeitrag vom 31. Januar 2017 zusammengefasst.

Aspekte, die nach der Konsultation keine Umsetzung in der finalen MaGo fanden, hat die BaFin in ihrem Begleitschreiben mit entsprechender Begründung zusammengefasst. Diese betreffen vor allem die folgenden Bereiche:

 Abschnitt  Aspekte, die keine Umsetzung in der MaGo fanden
 Genereller Ausnahmekatalog 
 
  • Erleichterungen von Anforderungen für kleine Solvency-II-Unternehmen (abzugrenzen von kleinen Versicherungsunternehmen i. S. d. § 211 VAG, für die die MaGo nicht gilt) wurden nicht gewährt, da solche Erleichterungen einer prinzipienbasierten und risikoorientierten Regulierung widersprächen.
  • Weiterhin verweist die BaFin auf entsprechende Flexibilität auf Basis des geltenden Proportionalitätsprinzips.
8. Allgemeine Governance-Anforderungen 
8.1. Aufbau- und Ablauforganisation 
 
  •  Dem Wunsch nach einer Lockerung bzgl. des Funktionstrennungsgedanken bis auf Ebene der Geschäftsleitung wurde nicht nachgekommen. Auch hier verweist die BaFin auf das geltende Proportionalitätsprinzip, um „risikoärmeren Unternehmen“ Rechnung zu tragen.
9. Schlüsselfunktionen 
9.1. Allgemeine Anforderungen und Stellung im Unternehmen 
 
  • Der Argumentation, wonach es regelmäßig nicht erforderlich sei, dass die intern verantwortliche Person für eine Schlüsselfunktion auch disziplinarisch direkt der Geschäftsleitung nachgeordnet ist, wurde nicht gefolgt.
  • Die BaFin hebt in diesem Zusammenhang hervor, dass die Schlüsselfunktion zwar aufbauorganisatorisch nicht direkt unter der Geschäftsleitung angesiedelt sein muss, jedoch bezüglich ihrer Wahrnehmung alleinig gegenüber der Geschäftsleitung weisungsgebunden sein draf. Eine entsprechende Berichtspflicht an die Geschäftsleitung geht darüber hinaus aus Art. 268 Abs. 1 DVO hervor.
10. Risikomanagementsystem
10.3. Unternehmensindividuelle Stresstests
 
  • Die Forderung, EIOPA-Stresstests als unternehmensindividuelle Stresstests zu akzeptieren, wurde nicht pauschal erfüllt. Die BaFin begründet dies damit, dass es sich (wie von der Branche moniert) um standardisierte Stresstests handelt, die in vielen Fällen unternehmensinterne Risikotreiber nicht angemessen abbilden.
11. Anforderungen an die Geschäftsorganisation in Bezug auf Eigenmittel
 
  • Grundsätzlich erfolgte wunschgemäß eine Streichung quantitativer Anforderungen in der MaGo (z.B. Governance-Anforderungen in Bezug auf Eigenmittel). Ein Verzicht auf die Erwähnung quantitativer Anforderungen im Zusammenhang mit der jederzeitigen Einhaltung der Kapitalanforderungen und damit hinsichtlich zusätzlicher Eigenmittel oberhalb des SCR erfolgte nicht, da entsprechende Governance-Anforderungen die Folge daraus sind.

 

BaFin Rundschreiben 2/2017 – MaGo veröffentlicht

Am 25. Januar 2017 hat die BaFin das Rundschreiben 2/2017 (VA) mit Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation von Versicherungsunternehmen (MaGo) veröffentlicht, nachdem es im Herbst 2016 konsultiert wurde (vgl. Blogbeitrag vom 19. Oktober 2016).

Die MaGo tritt am 1. Februar 2017 in Kraft. Zusätzlich zu den im Entwurf genannten Auslegungsentscheidungen (vgl. Blogbeitrag vom 19. Oktober 2016) bleibt die Auslegungsentscheidung zu Aspekten der Vergütung unberührt und damit weiterhin gültig.

Der Vergleich der vorliegenden MaGo und des Konsultationsentwurfs ergibt neben strukturellen Anpassungen die folgenden, wesentlichen inhaltlichen Änderungen:

 Abschnitt Änderung
 4. Proportionalitätsprinzip 
  • Es wurde ergänzt, dass die vom Unternehmen hinsichtlich der Proportionalität getroffene Feststellung des individuellen Risikoprofils fortwirkt, sofern sich keine Veränderungen ergeben haben.
 8. Allgemeine Governance-Anforderungen 
 8.1. Aufbau-und Ablauforganisation 
 8.1.3. Angemessene Trennung der Zuständigkeiten
  • Das Prinzip einer angemessenen Funktionstrennung (d.h. strikte Trennung von Zuständigkeiten, die mit dem Aufbau wesentlicher Risiken vs. deren Überwachung und Kontrolle betraut sind) wurde je nach Ausprägung des Risikoprofils gelockert (z.B. sog. „Gesamtvorstandslösung für das Risikomanagement“).
 8.2. Interne Überprüfung des Governance Systems
  • Die strenge Formulierung einer mindestens jährlichen Überprüfung des Governance-Systems wurde an den Turnus der Bewertung entsprechend dem Risikoprofil angelehnt.
 8.3. Schriftliche Leitlinien 
 8.3.2. Inhalte der schriftlichen Leitlinien
  • Zusätzlich wird geregelt, dass neben Handlungsvorgaben auch Arbeitsabläufe in schriftlichen Leitlinien enthalten sein können.
  • In dem Zusammenhang wurde jedoch ergänzt, dass die Mindestanforderungen an die Inhalte der Leitlinien nicht unmittelbar für die umsetzenden Arbeitsabläufe gelten.
  • Darüber hinaus ist gestrichen worden, dass in den Leitlinien Prozesse und Berichtsverfahren geregelt werden müssen, damit die Leitlinien wirksam umgesetzt werden können.
 8.3.3. Überprüfung der schriftlichen Leitlinien
  • Es wurde hinzugefügt, dass die Zuständigkeit für die Festlegung der Anlässe zur Ad-hoc-Überprüfung von Leitlinien von der Gesamtgeschäftsleitung auf einen oder mehrere Geschäftsleiter delegiert werden kann.
8.4. Rolle der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats
8.4.2. Vier-Augen-Prinzip
  • Bezüglich des Vier-Augen-Prinzips wird geregelt, dass mindestens zwei Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten, an wesentlichen Entscheidungen beteiligt sein müssen.
  • Gestrichen wurde die Aussage, dass von einer gemeinsamen Entscheidung bereits dann auszugehen ist, wenn nach Diskussionen auf Augenhöhe ein einvernehmliches Ergebnis erzielt wurde.
8.4.3. Dokumentation
  • Die bisherige Definition von „wesentlichen Entscheidungen“ unter 8.4.3 wurde unter 8.4.2 mit eingebettet.
  • Der neue Abschnitt 8.4.3 enthält die bisherigen Anforderungen an die Dokumentation.
9. Schlüsselfunktionen
9.1. Allgemeine Anforderungen und Stellung im Unternehmen
  • Mit Verweis auf das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit wird nun klargestellt, dass die Unternehmen neben den vier Schlüsselfunktionen selbst weitere Personen mit Schlüsselaufgaben bestimmen können.
  • Für die Verantwortung der Schlüsselfunktion wird außerdem hervorgehoben, dass diese ausschließlich den Weisungen der Geschäftsleitung unterliegt sowie dieser gegenüber berichtspflichtig ist, auch wenn die Funktion selbst nicht unmittelbar der Geschäftsleitungsebene nachgeordnet ist.
9.4. Funktion der internen Revision
  • Gestrichen wurde, dass eine Interne Revision funktionsfähig, objektiv und unabhängig sein muss. Dennoch darf sie weiterhin keinen unangemessenen Einflüssen (Interessenskonflikten) unterliegen oder operative Funktionen oder Tätigkeiten ausüben.
  • Die Möglichkeit, dass die interne Revision nicht unbedingt selbst prüfen muss und das diese Entscheidung der Geschäftsleitung obliegt, wurde hingegen ersatzlos gestrichen.
9.5. Unabhängige Risikocontrollingfunktion (uRCF)
  • Es wurde konkretisiert, dass sich der Aufgabenkatalog der uRCF aus § 26 (8) VAG i.V.m. Art. 269 DVO bestimmt.
  • Die Aufgabe der Validierung der von den Geschäftsbereichen vorgenommenen Risikobewertung wurde gestrichen.
10. Risikomanagementsystem
10.2. Risikomanagementleitlinien
10.2.2. Risikomanagementleitlinien für das Aktiv-Passiv-Management (ALM)
  • Im Zusammenhang mit den Leitlinien für das Aktiv-Passiv-Management (ALM) wurden mögliche Handlungsalternativen zur Steuerung aus den ALM-Prozessen explizit mit aufgeführt (Anpassungen der Überschussbeteiligungen oder Anpassungen von Produkten).
10.2.3. Risikomanagementleitlinien für das Anlagerisiko
  • Hinsichtlich der Leitlinien für das Anlagerisiko wurde ergänzt, dass das Risikomanagement zu bewerten hat, ob die quantitativen Grenzen hinsichtlich der eingegangenen Verpflichtungen angemessen sind und hat für diese Zwecke regelmäßige Stresstests durchzuführen.
10.3. Unternehmensindividuelle Stresstests
  • Es wurde ergänzt, dass neben den unternehmensindividuellen Stresstests im Rahmen des ORSA (gem. § 27 Abs. 3 S. 2 VAG), soweit sachgerecht auch für andere Bereiche des Risikomanagements unternehmensindividuelle Stresstests durchzuführen sind (vgl. Art. 259 (3) DVO).
11. Anforderungen an die Geschäftsorganisation in Bezug auf Eigenmittel
11.5. Mittelfristiger Kapitalmanagementplan
  • Der Absatz für den Fall der Anwendung von Übergangsmaßnahmen nach § 345 VAG wurde im Zusammenhang mit der mittelfristigen Kapitalmanagementplanung ersatzlos gestrichen.
13. Ausgliederung
13.3. Risikoanalyse im Kontext von Ausgliederungen
  • Der Zusatz, dass die Vorschriften zur Risikoanalyse auch für gruppeninterne Ausgliederungen gilt, wurde gelöscht
13.4. Ausgliederung wichtiger Funktionen/ Versicherungstätigkeiten
  • Die Bestimmungen für Ausgliederungssachverhalte, die vor dem 1.1.2016 bestanden, wurden gestrichen.
13.5. Ausgliederungsbeauftragter
  • Es wurde ergänzt, dass der Ausgliederungsbeauftragte eine vertrauliche Person im Sinne des § 47 Nr. 1 VAG ist und die Berichterstattung von Ausgliederungsbeauftragtem an die Geschäftsleitung wurde näher spezifiziert.
13.7. Ausgliederung auf Versicherungsvermittler
  • Bei der Ausgliederung von Versicherungsvermittlung wurde der Zusatz ergänzt, dass laut BGH Urteil die Ausgliederung der Schadenregulierung auf einen Versicherungsmakler unzulässig ist.

 

BaFin aktualisiert Merkblätter zu Fit & Proper

Nach Abschluss der Konsultationsphase veröffentlichte die BaFin am 23. November 2016 das aktualisierte „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern gemäß VAG“ und das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gemäß VAG“. Um der Forderung zur Einrichtung von Schlüsselfunktionen gemäß des VAG (Versicherungsaufsichtsgesetzes, in der Fassung v. 1. April 2015) genügend Rechnung zu tragen, wurde am 23. November 2016 auch erstmals das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder für Schlüsselfunktionen tätig sind, gemäß VAG“ veröffentlicht.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern konkretisiert die fachlichen und persönlichen Anforderungen an Personen, die als Geschäftsleiter eines Unternehmens tätig werden sollen und die damit verbundenen Anzeigepflichten an die Aufsicht. Dieses Merkblatt ersetzt das „Merkblatt für die Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern gemäß VAG, KWG, ZAG und InvG“ vom 20. Februar 2013, das „Merkblatt zu Geschäftsleiter-Mehrfachmandaten“ vom 2. Mai 2011 und die „Auslegungsentscheidung zur Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit“ vom 30. Dezember 2015.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gibt Erläuterungen zu den fachlichen und persönlichen Anforderungen im Rahmen der Ausübung einer Tätigkeit im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan und benennt die sich hieraus ergebenden Anzeigepflichten. Dieses Merkblatt setzt das Vorgängerdokument „Merkblatt zur Kontrolle der Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und VAG“ vom 3. Dezember 2012 außer Kraft.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder hierfür tätig sind, erläutert Anforderungen an Personen, die Schlüsselfunktionen wahrnehmen und benennt die damit verbundenen Anzeigepflichten.

Wesentliche Änderungen der veröffentlichten Merkblätter:

Die Merkblätter basieren auf den Vorgaben des Solvency II-Regimes, die sich in der neuen Fassung des VAG, das am 1. Januar 2016 in Kraft getreten ist, widerspiegeln. Die aktualisierten Anforderungen berücksichtigen die Differenzen, die sich für Solvency II-Unternehmen und solche Unternehmen, die diesem Regime nicht unterliegen, ergeben. Für kleinere Versicherungsunternehmen, Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung und Sterbekassen findet das Proportionalitätsprinzip in Bezug auf die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsorgans Anwendung. Bei der Prüfung durch die Aufsichtsbehörde werden die unterschiedlichen Qualifikationen berücksichtigt.

Des Weiteren werden Konkretisierungen aus der Aufsichtspraxis berücksichtigt, die sich aus der Vorbereitungsphase von Solvency II ergeben, wie z. B. Änderungen ausgewählter Fachbegriffe („Sachkunde“ vs. „fachliche Eignung“) und Erweiterung von definitorischen Rahmen (Anzeigepflicht gilt nun auch für stellvertretende Mitglieder des Aufsichtsrates).

Die Neufassungen der Merkblätter berücksichtigen zudem das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene Gesetz zur Geschlechterverteilung (FührposGleichberG), indem für neu zu besetzende Stellen eine fixe Genderquote vorgeschrieben wird.

Darüber hinaus wird auf die Tätigkeit im Aufsichtsrat ein stärkerer Fokus gelegt. Die Mitglieder müssen über Kenntnisse in wichtigen Themenfeldern verfügen (Anforderungen gelten kumulativ für Expertise in Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rechnungslegung) und diese regelmäßig in Form einer Selbsteinschätzung eruieren. Dieses Ergebnis bildet die Grundlage für einen jährlichen Entwicklungsplan, der Entwicklungsbedarf und -möglichkeiten aufzeigen soll. Die Selbsteinschätzung und der darauf basierende Entwicklungsplan sollen eine möglichst effektive und selbstreflektierte Kontrolltätigkeit für Aufsichtsratsmitglieder fördern. Zudem betont die BaFin in ihrem aktualisierten Merkblatt den Aspekt der kollektiven Fähigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder. Diese sollen, analog zu den individuellen Fähigkeiten, mithilfe eines tabellenförmigen Musters jährlich analysiert und anhand des daraus abgeleiteten Entwicklungsplans optimiert werden.

BaFin veröffentlicht Auslegungsentscheidung zur Vergütung

Am 20. Dezember 2016 hat die BaFin eine Auslegungsentscheidung zu Aspekten der Vergütung im Rahmen der Vorgaben des Art. 275 DVO (EU) 2015/35 veröffentlicht.  

Für alle Erst- und Rückversicherungsunternehmen, die unter die Vorschriften von Solvency II fallen, gelten die Anforderungen an Vergütungsleitlinien und Vergütungspraktiken des Art. 275 DVO (EU) 2015/35. Die Vorschriften richten sich an eine Bandbreite unterschiedlichster Gesellschaften mit vielfältigen Vergütungsleitlinien und Vergütungspraktiken, so dass dem Proportionalitätsprinzip laut BaFin hier eine besondere Bedeutung zukommt. Wie bereits häufig kommuniziert führt die Anwendung des Proportionalitätsprinzips nicht zwangsläufig zu einer Absenkung der Anforderungen, sondern kann auch eine strengere Handhabung erfordern.

Grundsätzlich weist die BaFin darauf hin, dass Erst- und Rückversicherungsunternehmen sich mit der Vergütung aller Mitarbeiter auseinandersetzen müssen, was auch bestehende tarifliche Vereinbarungen beinhaltet. Darüber hinaus müssen spezifische Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern, Personen die das Unternehmen tatsächlich leiten, Schlüsselfunktionsinhabern und Mitarbeitern, deren Tätigkeiten Auswirkungen auf das Risikoprofil des Unternehmens haben, getroffen werden. Eine Trennung der Vergütung in fixe und variable Bestandteile ist jedoch nicht unbedingt notwendig. Eine reine Fixvergütung ist zulässig, wenn daraus keine Anreize zur unangemessenen Steigerung der Risikoneigung oder zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken entstehen. Ungeachtet der Ausgestaltung der Vergütung darf eine angemessene Kapitalausstattung zu keinem Zeitpunkt gefährdet werden.

Ergänzend spezifiziert die BaFin für den im vorhergehenden Absatz genannten Personenkreis mit fixer und variabler Vergütung, dass der wesentliche Teil der variablen Vergütung über einen Zeitraum von drei Jahren gestreckt auszuzahlen ist. Die Untergrenze dieses wesentlichen Teils beträgt gemäß Aufsicht auf Vorstandsebene mindestens 60% und bei den darunterliegenden Ebenen mindestens 40% der variablen Vergütung, wobei eine Erhöhung angemessen sein kann. Für alle Mitarbeiter hat das Unternehmen das Verhältnis zwischen fixem und variablem Vergütungsanteil zu prüfen, um durch zu hohe variable Bestandteile hohe Risiken zu vermeiden.

Für die Freigrenze zur Zurückbehaltung des wesentlichen Teils der variablen Vergütung ist die Höhe des vereinbarten variablen Bestandteils maßgeblich. Eine gestreckte Auszahlung des variablen Vergütungsanteils ist laut BaFin nicht notwendig, wenn der wesentliche Teil der variablen Vergütung unter 35.000 € bzw. 20% des festen Vergütungsbestandteils (bei unterstellter 100%-iger Zielerfüllung) liegt. Besteht die Möglichkeit, dass diese Grenze bei Übererfüllung der Zielvereinbarung überschritten wird, so ist auch in diesem Fall keine gestreckte Auszahlung gefordert. Bei Überschreitung dieser Grenzen (bei unterstellter 100%-iger Zielerfüllung), also bei einem variablen Anteil von mehr als 35.000 € oder 20% der Festvergütung, unterliegt der gesamte wesentliche Teil der variablen Vergütung einer gestreckten Auszahlung.

Mit ihren Ausführungen nimmt die BaFin im Wesentlichen zwei Klarstellungen vor. Zum einen wird verdeutlicht, dass die Bedeutung des Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmens keine erhöhten Anforderungen bedingt und das Proportionalitätsprinzip hier zum Tragen kommt. Zum anderen wird der wesentliche Teil der variablen Vergütung mit einer prozentualen Untergrenze definiert.