Solvency II Blog

Update der EIOPA Q&A

Im Laufe des Januars 2017 hat EIOPA aktualisierte Fragen und Antworten im „Q&A on Regulation“ zu den folgenden Technischen Standards und Leitlinien veröffentlicht:

Darüber hinaus wurden für den Themenbereich der symmetrischen Anpassungen für den Schockfaktor der Typ 1 und Typ 2 Aktien innerhalb des Aktienrisikomoduls (RTS (EU) 2015/2016) am 30. Januar 2017 neue Q&A veröffentlicht.

BaFin Rundschreiben 2/2017 – MaGo veröffentlicht

Am 25. Januar 2017 hat die BaFin das Rundschreiben 2/2017 (VA) mit Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation von Versicherungsunternehmen (MaGo) veröffentlicht, nachdem es im Herbst 2016 konsultiert wurde (vgl. Blogbeitrag vom 19. Oktober 2016).

Die MaGo tritt am 1. Februar 2017 in Kraft. Zusätzlich zu den im Entwurf genannten Auslegungsentscheidungen (vgl. Blogbeitrag vom 19. Oktober 2016) bleibt die Auslegungsentscheidung zu Aspekten der Vergütung unberührt und damit weiterhin gültig.

Der Vergleich der vorliegenden MaGo und des Konsultationsentwurfs ergibt neben strukturellen Anpassungen die folgenden, wesentlichen inhaltlichen Änderungen:

 Abschnitt Änderung
 4. Proportionalitätsprinzip 
  • Es wurde ergänzt, dass die vom Unternehmen hinsichtlich der Proportionalität getroffene Feststellung des individuellen Risikoprofils fortwirkt, sofern sich keine Veränderungen ergeben haben.
 8. Allgemeine Governance-Anforderungen 
 8.1. Aufbau-und Ablauforganisation 
 8.1.3. Angemessene Trennung der Zuständigkeiten
  • Das Prinzip einer angemessenen Funktionstrennung (d.h. strikte Trennung von Zuständigkeiten, die mit dem Aufbau wesentlicher Risiken vs. deren Überwachung und Kontrolle betraut sind) wurde je nach Ausprägung des Risikoprofils gelockert (z.B. sog. „Gesamtvorstandslösung für das Risikomanagement“).
 8.2. Interne Überprüfung des Governance Systems
  • Die strenge Formulierung einer mindestens jährlichen Überprüfung des Governance-Systems wurde an den Turnus der Bewertung entsprechend dem Risikoprofil angelehnt.
 8.3. Schriftliche Leitlinien 
 8.3.2. Inhalte der schriftlichen Leitlinien
  • Zusätzlich wird geregelt, dass neben Handlungsvorgaben auch Arbeitsabläufe in schriftlichen Leitlinien enthalten sein können.
  • In dem Zusammenhang wurde jedoch ergänzt, dass die Mindestanforderungen an die Inhalte der Leitlinien nicht unmittelbar für die umsetzenden Arbeitsabläufe gelten.
  • Darüber hinaus ist gestrichen worden, dass in den Leitlinien Prozesse und Berichtsverfahren geregelt werden müssen, damit die Leitlinien wirksam umgesetzt werden können.
 8.3.3. Überprüfung der schriftlichen Leitlinien
  • Es wurde hinzugefügt, dass die Zuständigkeit für die Festlegung der Anlässe zur Ad-hoc-Überprüfung von Leitlinien von der Gesamtgeschäftsleitung auf einen oder mehrere Geschäftsleiter delegiert werden kann.
8.4. Rolle der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats
8.4.2. Vier-Augen-Prinzip
  • Bezüglich des Vier-Augen-Prinzips wird geregelt, dass mindestens zwei Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten, an wesentlichen Entscheidungen beteiligt sein müssen.
  • Gestrichen wurde die Aussage, dass von einer gemeinsamen Entscheidung bereits dann auszugehen ist, wenn nach Diskussionen auf Augenhöhe ein einvernehmliches Ergebnis erzielt wurde.
8.4.3. Dokumentation
  • Die bisherige Definition von „wesentlichen Entscheidungen“ unter 8.4.3 wurde unter 8.4.2 mit eingebettet.
  • Der neue Abschnitt 8.4.3 enthält die bisherigen Anforderungen an die Dokumentation.
9. Schlüsselfunktionen
9.1. Allgemeine Anforderungen und Stellung im Unternehmen
  • Mit Verweis auf das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit wird nun klargestellt, dass die Unternehmen neben den vier Schlüsselfunktionen selbst weitere Personen mit Schlüsselaufgaben bestimmen können.
  • Für die Verantwortung der Schlüsselfunktion wird außerdem hervorgehoben, dass diese ausschließlich den Weisungen der Geschäftsleitung unterliegt sowie dieser gegenüber berichtspflichtig ist, auch wenn die Funktion selbst nicht unmittelbar der Geschäftsleitungsebene nachgeordnet ist.
9.4. Funktion der internen Revision
  • Gestrichen wurde, dass eine Interne Revision funktionsfähig, objektiv und unabhängig sein muss. Dennoch darf sie weiterhin keinen unangemessenen Einflüssen (Interessenskonflikten) unterliegen oder operative Funktionen oder Tätigkeiten ausüben.
  • Die Möglichkeit, dass die interne Revision nicht unbedingt selbst prüfen muss und das diese Entscheidung der Geschäftsleitung obliegt, wurde hingegen ersatzlos gestrichen.
9.5. Unabhängige Risikocontrollingfunktion (uRCF)
  • Es wurde konkretisiert, dass sich der Aufgabenkatalog der uRCF aus § 26 (8) VAG i.V.m. Art. 269 DVO bestimmt.
  • Die Aufgabe der Validierung der von den Geschäftsbereichen vorgenommenen Risikobewertung wurde gestrichen.
10. Risikomanagementsystem
10.2. Risikomanagementleitlinien
10.2.2. Risikomanagementleitlinien für das Aktiv-Passiv-Management (ALM)
  • Im Zusammenhang mit den Leitlinien für das Aktiv-Passiv-Management (ALM) wurden mögliche Handlungsalternativen zur Steuerung aus den ALM-Prozessen explizit mit aufgeführt (Anpassungen der Überschussbeteiligungen oder Anpassungen von Produkten).
10.2.3. Risikomanagementleitlinien für das Anlagerisiko
  • Hinsichtlich der Leitlinien für das Anlagerisiko wurde ergänzt, dass das Risikomanagement zu bewerten hat, ob die quantitativen Grenzen hinsichtlich der eingegangenen Verpflichtungen angemessen sind und hat für diese Zwecke regelmäßige Stresstests durchzuführen.
10.3. Unternehmensindividuelle Stresstests
  • Es wurde ergänzt, dass neben den unternehmensindividuellen Stresstests im Rahmen des ORSA (gem. § 27 Abs. 3 S. 2 VAG), soweit sachgerecht auch für andere Bereiche des Risikomanagements unternehmensindividuelle Stresstests durchzuführen sind (vgl. Art. 259 (3) DVO).
11. Anforderungen an die Geschäftsorganisation in Bezug auf Eigenmittel
11.5. Mittelfristiger Kapitalmanagementplan
  • Der Absatz für den Fall der Anwendung von Übergangsmaßnahmen nach § 345 VAG wurde im Zusammenhang mit der mittelfristigen Kapitalmanagementplanung ersatzlos gestrichen.
13. Ausgliederung
13.3. Risikoanalyse im Kontext von Ausgliederungen
  • Der Zusatz, dass die Vorschriften zur Risikoanalyse auch für gruppeninterne Ausgliederungen gilt, wurde gelöscht
13.4. Ausgliederung wichtiger Funktionen/ Versicherungstätigkeiten
  • Die Bestimmungen für Ausgliederungssachverhalte, die vor dem 1.1.2016 bestanden, wurden gestrichen.
13.5. Ausgliederungsbeauftragter
  • Es wurde ergänzt, dass der Ausgliederungsbeauftragte eine vertrauliche Person im Sinne des § 47 Nr. 1 VAG ist und die Berichterstattung von Ausgliederungsbeauftragtem an die Geschäftsleitung wurde näher spezifiziert.
13.7. Ausgliederung auf Versicherungsvermittler
  • Bei der Ausgliederung von Versicherungsvermittlung wurde der Zusatz ergänzt, dass laut BGH Urteil die Ausgliederung der Schadenregulierung auf einen Versicherungsmakler unzulässig ist.

 

IDD Gesetzentwurf beschlossen

Nachdem das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie im November 2016 einen Referentenentwurf zur Umsetzung der Versicherungsvertriebsrichtlinie (Insurance Distribution Directive, IDD) veröffentlicht hatte (vgl. Blogbeitrag vom 25. November 2016), wurde am 18. Januar 2017 im Bundeskabinett ein Gesetzentwurf zur Umsetzung der IDD beschlossen.

Der Gesetzentwurf der Bundesregierung unterscheidet sich nur in wenigen Punkten von dem Referentenentwurf. Ergänzt wurden insbesondere die folgenden Punkte:

Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)
  • In § 62 VAG werden die Regelungen zur Anwendung von Vorschriften auf EU-Versicherer, die grenzüberschreitend in Deutschland tätig sind, ausgeweitet. Dies betrifft beispielsweise:
    • Vorgaben für die Vergütung von EU-Versicherern, die in Zusammenarbeit mit inländischen Vermittlern ihr Geschäft betreiben (§ 25 Abs. 6 VAG)
    • Anforderungen an die Vermeidung von Interessenskonflikten sowie an deren Offenlegung gegenüber Versicherungsnehmern (§ 48a VAG)
    • Regelungen zur Weitergabe von Zuwendungen an den Kunden (Provisionsabgabeverbot) (§ 48c VAG)
    • Die sog. fünfjährige „Stornohaftung“ gem. § 80 Abs. 5 VAG alte Fassung gilt weiterhin auch für EU-Versicherer, die grenzüberschreitend in Deutschland tätig werden.
Versicherungsvertragsgesetz (VVG)
  • § 6 (3) VVG soll nun zulassen, dass der Versicherungsnehmer in Textform auf die Beratung und Dokumentation des Versicherers verzichten kann, wenn es sich um einen Vertrag im sog. „Fernabsatz“ (d.h. in Briefform, über Telefonanrufe, E-Mails, SMS sowie Rundfunk und Telemedien) handelt.
  • In der Begründung zu § 6 Abs. 3 wird jedoch klargestellt, dass zukünftig seitens des Versicherers beraten und dokumentiert werden muss, auch wenn der Vertrag im Fernabsatz abgeschlossen wird. Es wird zudem verdeutlicht: „Der grundsätzlich mögliche Verzicht auf Beratung und Dokumentation durch gesonderte schriftliche Erklärung erscheint bei einem Abschluss im Fernabsatz nicht sinnvoll.“
Gewerbeordnung (GewO)
  • §156 GewO wird nicht wie im Referentenentwurf aufgehoben, sondern enthält Übergangsregelungen für die Anwendung der bisherigen Vorschriften für eine vor dem 23. Februar 2018 erteilten Erlaubnis über die Versicherungsvermittlung und -beratung.
  • Aus der Begründung zu § 34d geht hervor, dass im Gewerbe- und Industriegeschäft die Vermittlung von Versicherungen gegen Honorar weiterhin gestattet werden soll.

Außerdem wurde im vorliegenden Gesetzesentwurf der Artikel 4 mit Änderungen des Außenwirtschaftsgesetzes ergänzt, um Strafvorschriften anzupassen und Verbote und Genehmigungspflichten gegen die gesetzlichen Bestimmungen zur Umsetzung der IDD mit einer Strafe zu versehen.

Der Staatssekretär des Bundesministers für Wirtschaft und Energie und der Staatssekretär des Bundesministers der Justiz und für Verbraucherschutz betonten in ihrer Pressemitteilung, dass der vorliegende Entwurf ein wichtiger Schritt sei, um die Verbraucher bei der Suche nach geeigneten Versicherungsverträgen zu unterstützen und vor einem Verlust aufgrund von schlechter oder fehlender Beratung zu schützen.

Konsultation: Kapitalanlagerundschreiben

Am 21. Dezember 2016 hat die BaFin einen Entwurf des Kapitalanlagerundschreibens (16/2016) veröffentlicht. Die Konsultationsphase endet am 31. Januar 2017.

In dem Rundschreiben werden Hinweise zur Anlage des Sicherungsvermögens gegeben. Diese betreffen alle zum Erstversicherungsgeschäft zugelassenen Unternehmen, auf welche die Vorschriften für kleine Versicherungsunternehmen (§§ 212 bis 217 VAG) Anwendung finden, sowie inländische Pensionskassen und Pensionsfonds (§§ 232 ff, 236 ff VAG).

Das neue Kapitalanlagerundschreiben gibt, wie das bisherige Rundschreiben 4/2011, Hinweise zu allgemeinen Anlagegrundsätzen zur Sicherheit, Rentabilität, Liquidität, Mischung und Streuung sowie Hinweise zum Kapitalanlagemanagement. Darunter fallen beispielsweise innerbetriebliche Anlagerichtlinien, das Risiko und Asset-Liability-Management, Kontrollverfahren und die interne Revision. Außerdem werden der Anlagekatalog des §2 Abs. 1 AnlV sowie die Öffnungsklausel (§2 Abs. 2 AnlV) und ausgeschlossene Anlagen (§ 2 Abs. 4 AnlV) erläutert. Gesonderte Hinweise erfolgen bezüglich der Anlage des Sicherungsvermögens von inländischen Pensionsfonds.

Das Kapitalanlagerundschreiben soll mit seiner Veröffentlichung in Kraft treten und das bisher geltende Rundschreiben 4/2011 (VA) ersetzen, mit dem entsprechend angepassten Anwenderkreis (nur noch kleine Versicherer, Pensionskassen, Pensionsfonds, sog. Solvency I-Anwender). Außerdem sollen die Rundschreiben zu Asset-Backed-Securities und Credit-Linked-Notes (1/2002 (VA)) sowie zu Anlagen in Hedgefonds (7/2004 (VA)) und die folgenden Hinweise aufgehoben und das vorliegende Kapitalanlageschreiben integriert werden:

  • Hinweise zum Rundschreiben 4/2011 (VA) Abschnitt B.4.3 Buchstabe d zur Anlage in Unternehmensdarlehen
  • Hinweise zum Rundschreiben 4/2011 (VA) zu Anlagen im High-Yield-Bereich
  • Hinweise zur schuldnerbezogenen Beschränkung von Anlagen bei der EU, dem ESM sowie der EFSF.

Konsultation: Rundschreiben derivative Finanzinstrumente und strukturierte Produkte

Mit der Veröffentlichung des Entwurfs eines Rundschreibens (17/2016 (VA)) zu derivativen Finanzinstrumenten und strukturierten Produkten hat die BaFin am 2. Januar 2017 die Konsultationsphase gestartet. Die Konsultation endet am 31. Januar 2017.

Das Rundschreiben betrifft alle zum Erstversicherungsgeschäft zugelassenen Unternehmen, auf welche die Vorschriften für kleine Versicherungsunternehmen (§§ 212 ff VAG) Anwendung finden, sowie inländische Pensionskassen und Pensionsfonds (§§ 232 ff, 236 ff VAG).

Die Zulässigkeit von derivativen Finanzinstrumenten wird in § 15 Abs. 1 Satz 2 VAG sowie in § 1 Abs. 5 AnlV bzw. § 16 PFAV geregelt. Das vorliegende Rundschreiben konkretisiert diese Vorschriften und erläutert wann die Tatbestandsmerkmale der Regelungen erfüllt sind. Zu folgenden Themen werden im Rundschreiben Hinweise gegeben:

  • Nutzung von derivativen Finanzinstrumenten
  • Anlage in strukturierte Produkte
  • Abwicklung der Geschäfte
  • Einordnung in die European Market Infrastructure Regulation (EMIR)
  • Gesonderte Hinweise für Pensionsfonds

Das neue Rundschreiben führt zudem die beiden bisherigen Rundschreiben zum Einsatz derivativer Finanzinstrumente und strukturierter Produkte (R 3/2000 (VA) und R 3/1999 (VA)) zusammen und soll diese im gleichen Zuge mit dem Inkrafttreten ersetzen. Im Gegensatz zu dem Rundschreiben R 3/2000, das den praxisgerechten und verantwortungsvollen Einsatz von Vorkäufen und derivativen Finanzinstrumenten regelt, werden im neuen Rundschreiben nicht nur Hinweise für Vorkäufe sondern auch für Vorverkäufe gegeben. Anders als im Rundschreiben R 3/1999, das bislang die Anlage von bzw. Geschäfte mit strukturierten Produkten geregelt hat, beinhaltet das neue Rundschreiben Hinweise zur Anlage strukturierter Produkte im Sicherungsvermögen und nimmt somit nicht mehr Bezug auf das (ohnehin weggefallene) gebundene Vermögen. Dabei wird nun auch auf die Risikotragfähigkeit eingegangen.

Außerdem werden durch Inkrafttreten des Rundschreibens die folgenden Auslegungsentscheidungen aufgehoben:

  • Hinweise zum Einsatz von Receiver Forward Swaps, Long Receiver Swaptions und Credit Default Swaps bei Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds
  • Einsatz von Inflations-Swaps bei Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds
  • Erhöhung der Quoten für Vorkäufe im Rahmen des Derivaterundschreibens 3/2000 (VA), Abschnitt A.I.3.

BaFin aktualisiert Merkblätter zu Fit & Proper

Nach Abschluss der Konsultationsphase veröffentlichte die BaFin am 23. November 2016 das aktualisierte „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern gemäß VAG“ und das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gemäß VAG“. Um der Forderung zur Einrichtung von Schlüsselfunktionen gemäß des VAG (Versicherungsaufsichtsgesetzes, in der Fassung v. 1. April 2015) genügend Rechnung zu tragen, wurde am 23. November 2016 auch erstmals das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder für Schlüsselfunktionen tätig sind, gemäß VAG“ veröffentlicht.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern konkretisiert die fachlichen und persönlichen Anforderungen an Personen, die als Geschäftsleiter eines Unternehmens tätig werden sollen und die damit verbundenen Anzeigepflichten an die Aufsicht. Dieses Merkblatt ersetzt das „Merkblatt für die Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern gemäß VAG, KWG, ZAG und InvG“ vom 20. Februar 2013, das „Merkblatt zu Geschäftsleiter-Mehrfachmandaten“ vom 2. Mai 2011 und die „Auslegungsentscheidung zur Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit“ vom 30. Dezember 2015.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gibt Erläuterungen zu den fachlichen und persönlichen Anforderungen im Rahmen der Ausübung einer Tätigkeit im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan und benennt die sich hieraus ergebenden Anzeigepflichten. Dieses Merkblatt setzt das Vorgängerdokument „Merkblatt zur Kontrolle der Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und VAG“ vom 3. Dezember 2012 außer Kraft.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder hierfür tätig sind, erläutert Anforderungen an Personen, die Schlüsselfunktionen wahrnehmen und benennt die damit verbundenen Anzeigepflichten.

Wesentliche Änderungen der veröffentlichten Merkblätter:

Die Merkblätter basieren auf den Vorgaben des Solvency II-Regimes, die sich in der neuen Fassung des VAG, das am 1. Januar 2016 in Kraft getreten ist, widerspiegeln. Die aktualisierten Anforderungen berücksichtigen die Differenzen, die sich für Solvency II-Unternehmen und solche Unternehmen, die diesem Regime nicht unterliegen, ergeben. Für kleinere Versicherungsunternehmen, Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung und Sterbekassen findet das Proportionalitätsprinzip in Bezug auf die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsorgans Anwendung. Bei der Prüfung durch die Aufsichtsbehörde werden die unterschiedlichen Qualifikationen berücksichtigt.

Des Weiteren werden Konkretisierungen aus der Aufsichtspraxis berücksichtigt, die sich aus der Vorbereitungsphase von Solvency II ergeben, wie z. B. Änderungen ausgewählter Fachbegriffe („Sachkunde“ vs. „fachliche Eignung“) und Erweiterung von definitorischen Rahmen (Anzeigepflicht gilt nun auch für stellvertretende Mitglieder des Aufsichtsrates).

Die Neufassungen der Merkblätter berücksichtigen zudem das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene Gesetz zur Geschlechterverteilung (FührposGleichberG), indem für neu zu besetzende Stellen eine fixe Genderquote vorgeschrieben wird.

Darüber hinaus wird auf die Tätigkeit im Aufsichtsrat ein stärkerer Fokus gelegt. Die Mitglieder müssen über Kenntnisse in wichtigen Themenfeldern verfügen (Anforderungen gelten kumulativ für Expertise in Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rechnungslegung) und diese regelmäßig in Form einer Selbsteinschätzung eruieren. Dieses Ergebnis bildet die Grundlage für einen jährlichen Entwicklungsplan, der Entwicklungsbedarf und -möglichkeiten aufzeigen soll. Die Selbsteinschätzung und der darauf basierende Entwicklungsplan sollen eine möglichst effektive und selbstreflektierte Kontrolltätigkeit für Aufsichtsratsmitglieder fördern. Zudem betont die BaFin in ihrem aktualisierten Merkblatt den Aspekt der kollektiven Fähigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder. Diese sollen, analog zu den individuellen Fähigkeiten, mithilfe eines tabellenförmigen Musters jährlich analysiert und anhand des daraus abgeleiteten Entwicklungsplans optimiert werden.

Erster EIOPA Bericht über Nutzung von Vereinfachungen bei der Übermittlung quantitativer Informationen

Am 23. Dezember 2016 veröffentlichte EIOPA den ersten (jährlichen) Bericht über die Anwendung von Befreiungen und Einschränkungen in Bezug auf die regelmäßige Berichterstattung von quantitativen Informationen an die Aufsichtsbehörden.

Nationalen Aufsichten sind gemäß der SII-Rahmenrichtlinie (2009/138/EG) befugt, den Umfang der zu übermittelnden Quantitativen Reporting Templates (QRTs) als Erleichterung für (Rück-)Versicherungsunternehmen und Gruppen einzuschränken. Für Versicherungsunternehmen befinden sich diese Regelungen in den Artikeln 35 Abs. 6 und Artikel 35 Abs. 7 SII-Rahmenrichtlinie, sowie für Gruppen in Artikel 254 Abs. 2 SII-Rahmenrichtlinie.

In ihrem Bericht veröffentlicht EIOPA gemäß Artikel 52 der SII-Rahmenrichtlinie jährlich die Zahl der Versicherungsunternehmen, die von Einschränkungen oder Befreiungen regelmäßiger Berichterstattung profitieren. Für den Bericht 2016 beruht die Anzahl der Unternehmen auf der Berichterstattung des ersten Quartals 2016. Für die Finanz- und Solvenzinformationen greift EIOPA auf die von den jeweiligen Aufsichten zum Day 1-Reporting übermittelten Zahlen zurück.

Der Bericht beinhaltet unter anderem Informationen über die Anzahl der Aufsichten, welche generell Befreiungen oder Einschränkungen zulassen sowie Informationen über die Anzahl der Unternehmen, welche diese tatsächlich in Anspruch nehmen. Weiterhin werden beispielsweise die Solvabilitätskapitalanforderung, versicherungstechnische Rückstellung insgesamt sowie Vermögenswerte insgesamt der in Anspruch nehmenden Unternehmen ins Verhältnis zum jeweiligen Gesamtwert aller Mitgliedsstaaten gesetzt. Generell werden die Informationen sowohl für alle Mitgliedsstaaten insgesamt, als auch getrennt nach jeweiligem Mitgliedsstaat dargestellt.

Bereits für die Quartalsberichterstattung im Jahr 2016 gewährten 11 nationale Aufsichtsbehörden die Möglichkeit eines beschränkten Lieferumfanges der QRTs. Profitiert davon haben in den EU-Mitgliedstaaten 924 von insgesamt 3.111 Versicherungsunternehmen (davon 76 von 346 in Deutschland) und 30 von insgesamt 411 Versicherungsgruppen (davon 6 von 61 in Deutschland), dies sind rund 30% (20% in Deutschland) der meldepflichtigen Unternehmen.

 

BaFin veröffentlicht Auslegungsentscheidung zur Vergütung

Am 20. Dezember 2016 hat die BaFin eine Auslegungsentscheidung zu Aspekten der Vergütung im Rahmen der Vorgaben des Art. 275 DVO (EU) 2015/35 veröffentlicht.  

Für alle Erst- und Rückversicherungsunternehmen, die unter die Vorschriften von Solvency II fallen, gelten die Anforderungen an Vergütungsleitlinien und Vergütungspraktiken des Art. 275 DVO (EU) 2015/35. Die Vorschriften richten sich an eine Bandbreite unterschiedlichster Gesellschaften mit vielfältigen Vergütungsleitlinien und Vergütungspraktiken, so dass dem Proportionalitätsprinzip laut BaFin hier eine besondere Bedeutung zukommt. Wie bereits häufig kommuniziert führt die Anwendung des Proportionalitätsprinzips nicht zwangsläufig zu einer Absenkung der Anforderungen, sondern kann auch eine strengere Handhabung erfordern.

Grundsätzlich weist die BaFin darauf hin, dass Erst- und Rückversicherungsunternehmen sich mit der Vergütung aller Mitarbeiter auseinandersetzen müssen, was auch bestehende tarifliche Vereinbarungen beinhaltet. Darüber hinaus müssen spezifische Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern, Personen die das Unternehmen tatsächlich leiten, Schlüsselfunktionsinhabern und Mitarbeitern, deren Tätigkeiten Auswirkungen auf das Risikoprofil des Unternehmens haben, getroffen werden. Eine Trennung der Vergütung in fixe und variable Bestandteile ist jedoch nicht unbedingt notwendig. Eine reine Fixvergütung ist zulässig, wenn daraus keine Anreize zur unangemessenen Steigerung der Risikoneigung oder zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken entstehen. Ungeachtet der Ausgestaltung der Vergütung darf eine angemessene Kapitalausstattung zu keinem Zeitpunkt gefährdet werden.

Ergänzend spezifiziert die BaFin für den im vorhergehenden Absatz genannten Personenkreis mit fixer und variabler Vergütung, dass der wesentliche Teil der variablen Vergütung über einen Zeitraum von drei Jahren gestreckt auszuzahlen ist. Die Untergrenze dieses wesentlichen Teils beträgt gemäß Aufsicht auf Vorstandsebene mindestens 60% und bei den darunterliegenden Ebenen mindestens 40% der variablen Vergütung, wobei eine Erhöhung angemessen sein kann. Für alle Mitarbeiter hat das Unternehmen das Verhältnis zwischen fixem und variablem Vergütungsanteil zu prüfen, um durch zu hohe variable Bestandteile hohe Risiken zu vermeiden.

Für die Freigrenze zur Zurückbehaltung des wesentlichen Teils der variablen Vergütung ist die Höhe des vereinbarten variablen Bestandteils maßgeblich. Eine gestreckte Auszahlung des variablen Vergütungsanteils ist laut BaFin nicht notwendig, wenn der wesentliche Teil der variablen Vergütung unter 35.000 € bzw. 20% des festen Vergütungsbestandteils (bei unterstellter 100%-iger Zielerfüllung) liegt. Besteht die Möglichkeit, dass diese Grenze bei Übererfüllung der Zielvereinbarung überschritten wird, so ist auch in diesem Fall keine gestreckte Auszahlung gefordert. Bei Überschreitung dieser Grenzen (bei unterstellter 100%-iger Zielerfüllung), also bei einem variablen Anteil von mehr als 35.000 € oder 20% der Festvergütung, unterliegt der gesamte wesentliche Teil der variablen Vergütung einer gestreckten Auszahlung.

Mit ihren Ausführungen nimmt die BaFin im Wesentlichen zwei Klarstellungen vor. Zum einen wird verdeutlicht, dass die Bedeutung des Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmens keine erhöhten Anforderungen bedingt und das Proportionalitätsprinzip hier zum Tragen kommt. Zum anderen wird der wesentliche Teil der variablen Vergütung mit einer prozentualen Untergrenze definiert.

IDW EPS 580 zur Prüfung der Solvabilitätsübersicht

Am 20. Dezember 2016 veröffentlichte das IDW (Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.) den vom HFA (Hauptfachausschuss) verabschiedeten Entwurf eines Prüfungsstandards „Prüfung der Solvabilitätsübersicht nach § 35 Abs. 2 VAG (IDW EPS 580)“. Der Entwurf befindet sich derzeit in der Konsultationsphase. Ergänzungs- und Änderungsvorschläge können schriftlich bis zum 31. Mai 2017 eingereicht werden.

Im IDW EPS 580 stellt das IDW die Berufsauffassung zu den Besonderheiten der Anwendung der vom IDW festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung auf die Prüfungen der Solvabilitätsübersicht nach § 35 Abs. 2 VAG dar. Der Standard enthält Anforderungen an die Prüfungsplanung, Prüfungsdurchführung und Berichterstattung sowie Anwendungshinweise und weitergehende Erläuterungen für einzelne Prüfungsgebiete.

Die Prüfung der Solvabilitätsübersicht stellt eine gesetzliche Erweiterung der Abschlussprüfung für aufsichtsrechtliche Zwecke dar, über deren Ergebnisse gesondert zu berichten ist. Ziel der Prüfung ist es, dem Abschlussprüfer die Abgabe eines Urteils mit hinreichender Sicherheit zu ermöglichen, über die ein eigenständiger Prüfungsvermerk erteilt wird.

Neben Definitionen, Gegenstand und Zielsetzung der Prüfung der Solvabilitätsübersicht, enthält der Standard Anforderungen an die:

  • Definition der Wesentlichkeit des Abschlussprüfers als Grundlage der Prüfung,
  • Prüfung des Vorgehens bei der unternehmensindividuellen Erstellung der Solvabilitätsübersicht,
  • Beurteilung der Datenqualität in Bezug auf die Erstellung der Solvabilitätsübersicht und deren Validierung, insb. in Bezug auf die versicherungstechnischen Rückstellungen,
  • Prüfung der Ansatz- und Bewertungsvorschriften der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten,
  • Beurteilung der Angemessenheit der ökonomischen Szenarien sowie zur Prüfung des Bewertungsansatzes der Risikomarge als Teil der Prüfung der versicherungstechnischen Rückstellungen,
  • Angemessenheit und Implementierung der Bewertungsmodelle,
  • Beurteilung zur Ausübung von Ermessenspielräumen und Vereinfachungen.

Außerdem geht der Prüfungsstandard auf „besondere Prüfungsgebiete“ ein, wie die Bewertung der Kapitalanlagen (hier insb. Beteiligungen und verbundene Unternehmen), die Bewertung der versicherungstechnischen Rückstellungen, latente Steuern sowie Eventualverbindlichkeiten.

Der IDW Prüfungsstandards 580 soll für Prüfungen von Solvabilitätsübersichten Anwendung finden, die für Stichtage nach dem 31. Dezember 2016 aufgestellt werden, wobei eine frühere Anwendung zulässig ist.

Veröffentlichung von Informationen zu verwendeten Übergangsmaßnahmen im SFCR

Am 21. Dezember 2016 hat EIOPA eine Stellungnahme zur Veröffentlichung von Informationen zu verwendeten Übergangsmaßnahmen im SFCR bei der Berechnung der versicherungstechnischen Rückstellungen veröffentlicht.

Sofern Versicherungsunternehmen im Einklang mit den Artikeln 308c und 308d der SII-Rahmenrichtlinie (2009/138/EG) von den Übergangsmaßnahmen bei risikofreien Zinssätzen oder bei versicherungstechnischen Rückstellungen Gebrauch machen (sog. „transitional measures“), so sinkt der abzugsfähige Anteil linear von 100 % ab dem 1. Januar 2016 auf 0 % zum 1. Januar 2032. Dies bedeutet, dass die jeweilige Neuberechnung jeweils nach dem Bilanzstichtag am ersten Tag des Folgejahres stattfindet.  

Die Auswirkungen der vorgenommenen Anpassungen aufgrund der Übergangsmaßnahmen auf die versicherungstechnischen Rückstellungen, Solvabilitäts-/Mindestkapitalanforderung und Eigenmittel können von signifikanter Bedeutung für die Beurteilung der Solvabilitätsposition eines Unternehmens sein.  

Zwar sind die Auswirkungen auf die Berechnungen mit und ohne Übergangsmaßnahmen im QRT S.22.01 „Auswirkung von langfristigen Garantien und Übergangsmaßnahmen“, welches dem Bericht über die Solvabilität und Finanzlage (SFCR) anzuhängen ist, zum Stichtag 31.12. darzustellen. Für die Öffentlichkeit ist nach Ansicht von EIOPA allerdings die Veränderung der Solvabilitätsposition, die sich unmittelbar nach dem Bilanzstichtag aufgrund der Neuberechnung am ersten Tag des Folgejahres ergibt, nicht ausreichend transparent, und das QRT könnte somit eine nur unvollständige Information über die Solvabilitätslage des Unternehmens vermitteln.

EIOPA weist daher darauf hin, dass die Unternehmen die Ergebnisse und Auswirkungen der Neuberechnungen nach dem Stichtag 31.12. im letzten Abschnitt „Sonstige Angaben“ der jeweiligen Kapitel des SFCR von Einzelunternehmen und Gruppen sowie im Single SFCR transparent darstellen sollen. In dem Abschnitt sind Informationen darzulegen, die sich zwischen dem Stichtag und der Veröffentlichung des SFCR ergeben. Die Informationen sind nur erforderlich, sofern sie für die Darstellung der Solvabilitätsposition des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind.