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Steuern & Recht

Rückabwicklung der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften


Die Rückabwicklung eines noch nicht beiderseits vollständig erfüllten Kaufvertrags ist aus der Sicht des früheren Veräußerers keine Anschaffung der zurückübertragenen Anteile, sondern sie führt bei ihm zum rückwirkenden Wegfall eines bereits entstandenen Veräußerungsgewinns; beim früheren Erwerber liegt keine Veräußerung vor.

Sachverhalt: Der Steuerpflichtige hatte im Dezember 1998 Geschäftsanteile an zwei Kapitalgesellschaften (A-GmbH und B-GmbH) an eine Holding (Käuferin) veräußert. Wegen drohender Zahlungsunfähigkeit der A-GmbH schlossen die Parteien im Mai 1999 ein Stillhalteabkommen zur Stundung des Kaufpreises. Trotz mehrfacher Verlängerung der Stundung entrichtete der Käufer den Kaufpreis nicht. Im März 2001 vereinbarten die Parteien die Rückabwicklung sämtlicher Verträge (Rückabtretung sämtlicher Anteile an den Steuerpflichtigen). In 2002 und 2004 erhielt der Steuerpflichtige Ausschüttungen aus dem steuerlichen Einlagekonto der A-GmbH in erheblicher Höhe. In 2006 veräußerte die Erbin des inzwischen verstorbenen Verkäufers (Klägerin) sämtliche Anteile an den beiden Gesellschaften. Das Finanzamt vertrat die Auffassung, die im März 2001 erfolgte Rückabwicklung der Verträge vom Dezember 1998 wirke auf den Zeitpunkt der Veräußerung (Dezember 1998) zurück. Die später erzielten Veräußerungsgewinne seien deshalb unter Berücksichtigung der historischen Anschaffungskosten zu ermitteln. Die Klägerin beantragte die Berücksichtigung höherer Anschaffungskosten. Die Rückabwicklung der Verträge von Dezember 1998 im März 2001 sei als Anschaffungsvorgang zu behandeln. Die Anschaffungskosten entsprächen dem Wert der erlassenen Kaufpreisforderung.

Entscheidung: Der Bundesfinanzhof (BFH) gab dem Finanzamt Recht. Die Rückabwicklung der Verträge von Dezember 1998 im März 2001 ist ein Ereignis mit steuerlicher Rückwirkung und keine Anschaffung mit der Folge, dass der entstandene Veräußerungsgewinn rückwirkend entfallen ist.

Begründung: Der Steuerpflichtige hatte die im Dezember 1998 veräußerten Geschäftsanteile an der A-GmbH und der B-GmbH zivilrechtlich wirksam an die Käuferin abgetreten. Diese hatte in der Folgezeit über die Anteile verfügt und sie auch im eigenen Namen verpfändet. Das Finanzamt, so der BFH, ist deshalb zu Recht davon ausgegangen, dass der Steuerpflichtige seine Verpflichtung aus den Verträgen vom Dezember 1998 zu diesem (Veräußerungs-)Tag erfüllt hatte. Damit war zugleich der Anspruch auf die Gegenleistung realisiert und ein Veräußerungsgewinn nach § 17 Einkommensteuergesetz entstanden. Auf die Stundung der Kaufpreisforderung kommt es nicht an. Die Verträge vom Dezember 1998 waren aber bis zu ihrer Rückabwicklung nicht vollständig erfüllt. Der Kaufpreis ist von der Käuferin zu keinem Zeitpunkt gezahlt worden. Darin lag in den Augen der Münchener Richter zugleich eine Leistungsstörung, die auch zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt hätte.

Fundstelle

BFH-Urteil vom 6. Dezember 2016 (IX R 49/15), veröffentlicht am 17. Mai 2017