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Rückstellungen für ein Aktienoptionsprogramm


Eine AG kann Rückstellungen für Verbindlichkeiten aus einem Aktienoptionsprogramm zugunsten von leitenden Mitarbeitern nicht bilden, wenn die Optionen nur ausgeübt werden können, falls der Verkehrswert der Aktien zum Ausübungszeitpunkt einen bestimmten Betrag übersteigt und/oder wenn das Ausübungsrecht davon abhängt, dass es in der Zukunft zu einem Verkauf des Unternehmens oder einem Börsengang kommt. Der Grad der Wahrscheinlichkeit des Eintritts eines dieser Ereignisse ist nach Ansicht des Bundesfinanzhofs in diesem Zusammenhang ohne Bedeutung.

Im entschiedenen Fall ist die Klägerin, eine GmbH, nach Verschmelzung und Formwechsel Rechtsnachfolgerin der K-AG. Im Jahr 2006 beschloss die Hauptversammlung der K-AG eine bedingte Kapitalerhöhung zur Gewährung von Optionen auf den Bezug von Aktien an Mitglieder ihres Vorstands, an weitere Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen. Auf der Grundlage der schriftlichen Optionsbedingungen („Stock Option Terms“) gab die K-AG von 2006 bis 2009 Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter aus.

 

An die Ausübung der Aktienoptionen waren allerdings bestimmte Bedingungen geknüpft. So können die Optionen nur ausgeübt werden, wenn ein „Exit-Ereignis“ eintritt (Verkauf der wesentlichen Vermögenswerte der K-AG bzw. der Aktienmehrheit an unabhängigen Dritten oder, im Zusammenhang mit einem Börsengang, jeder Verkauf von Aktien durch bestimmte „Sponsoren“ an unabhängige Dritte) und wenn der Verkehrswert mindestens 10 Prozent über dem Ausübungspreis pro Aktie liegt („Erfolgsziel“). Für die Zahlungsverpflichtungen aus dem Aktienoptionsprogramm bildete die K-AG sodann entsprechende Rückstellungen. Diese erkannte das Finanzamt nach Außenprüfungen für die Streitjahre 2006, 2009 und 2010 allerdings nicht an. Und auch für die Streitjahre 2007 und 2008 berücksichtigte das Amt die Rückstellungen nur in geringem Umfang. Amtliche Begründung: Der Rückstellungsbildung stehe entgegen, dass das Aktienoptionsprogramm aufgrund des Erfordernisses des „Exit-Ereignisses“ weder an Vergangenes anknüpfe noch zur Abgeltung von Vergangenem aufgelegt worden sei. Soweit das Amt die Rückstellungen für die Jahre 2007 und 2008 teilweise anerkannt hat, handelte es sich um Rückstellungen für die Rückkaufsrechte hinsichtlich der Optionen vorzeitig aus den Diensten der K-AG ausgeschiedener Optionsberechtigter. Einspruch und Klage der K-AG hatten keinen Erfolg. Zu Recht, wie der Bundesfinanzhof entschied.

 

Danach habe das Finanzgericht zu Recht entschieden, dass die K-AG in den in Rede stehenden Bilanzen über die vom Finanzamt anerkannten Beträge hinaus keine Rückstellungen für Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsplan passivieren durfte. Denn die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter führe unter diesen Umständen nicht zu einem gewinnwirksamen Personalaufwand. Auch sei im Hinblick auf die künftige Ausgabe neuer Aktien mangels gegenwärtiger wirtschaftlicher Belastung kein Raum für die Passivierung einer Verbindlichkeitsrückstellung.

 

Die von der K-AG gebildeten Rückstellungen würden sich dementsprechend auch nicht auf eine künftige Ausgabe von Aktien beziehen, sondern auf die eventuellen künftigen Zahlungsverpflichtungen aus der in den Optionsbedingungen geregelten Ersetzungs- bzw. Rückkaufsbefugnis der K-AG. Die Rückstellungsbildung hinsichtlich der Ansprüche der Optionsberechtigten auf Barausgleich scheitere jedenfalls daran, dass die Verbindlichkeiten zu den Bilanzstichtagen der Streitjahre weder rechtlich entstanden noch wirtschaftlich verursacht waren.

 

Fundstelle
BFH-Urteil vom 15. März 2017 (I R 11/15), veröffentlicht am 2. August 2017