ARUG II auf der Zielgeraden – Weitere Änderungen am Vergütungsbericht und im HGB geplant

Die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch ein entsprechend lautendes Gesetz (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – ARUG II) ist auf der Zielgeraden. Über den Regierungsentwurf des ARUG II habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 20. März 2019 berichtet. Heute stimmt der Deutsche Bundestag über den Gesetzesentwurf ab. Grundlage ist die gestrige Beschlussempfehlung und der Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz zu diesem Entwurf.

Hier die wichtigsten Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung:

  • Über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats börsennotierter Unternehmen ist künftig ein Vergütungsbericht nach neuen aktienrechtlichen Vorschriften (§ 162 AktG-E) zu erstellen, der die bisherige Vergütungsberichterstattung nach handelsrechtlichen Vorschriften weitgehend ersetzt. Der Erstanwendungszeitpunkt dieses neuen Vergütungsberichts wurde nun noch einmal nach hinten geschoben: zwingend ist er erst für Geschäftsjahre zu erstellen, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen. Bis dahin gelten die derzeitigen handelsrechtlichen Regelungen.
  • Der neue Vergütungsbericht muss eine Erläuterung enthalten, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Dies folgt aus der neu vorgesehenen Verpflichtung des Aufsichtsrats, im Vergütungssystem eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen.
  • Nach dem Regierungsentwurf darf ein Teilkonzern-Mutterunternehmen, dessen Mutterunternehmen seinen Sitz in der EU oder dem EWR hat, auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts auch dann verzichten, wenn der Konzernabschluss und -lagebericht des übergeordneten Mutterunternehmens einschließlich Bestätigungs- und Versagungsvermerk in englischer (statt in deutscher) Sprache offengelegt wird (§ 291 HGB-E). Diese Möglichkeit lässt die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses nun auch für übergeordnete Mutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat zu (§ 292 HGB-E). Dem Wortlaut nach ist die Offenlegung eines befreienden Konzernabschlusses und Konzernlageberichts in englischer Sprache im Fall eines Drittlands-Mutterunternehmens sogar schon ab dem 1. Tag des Monats möglich, der auf die Verkündung des ARUG II im Bundesgesetzblatt folgt. Im Fall eines EU- oder EWR-Mutterunternehmens soll dies dagegen erst für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre gelten.

Nun heißt es abwarten, wie der Bundestag heute abstimmt!

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