Kategorie: Allgemein

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ARUG II vom Bundesrat beschlossen

Am 14. November hatte der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in der vom Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgelegten Entwurfsfassung beschlossen. Über die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung hatte ich in meinem Blogbeitrag vom 14. November berichtet.

In seiner heutigen Sitzung hat der Bundesrat beschlossen, gegen das ARUG II in der vom Bundestag beschlossenen Entwurfsfassung keinen Einspruch einzulegen. Damit steht der Inhalt des ARUG II fest, und es ist damit zu rechnen, dass es demnächst im Bundesgesetzblatt verkündet wird und am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

ARUG II vom Bundestag beschlossen

Gestern hat der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in der Entwurfsfassung, die vorgestern vom Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgeschlagen worden ist, beschlossen. Über die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung habe ich in meinem gestrigen Blogbeitrag berichtet.

Legt nun der Bundesrat keinen Einspruch dagegen ein, ist damit zu rechnen, dass es demnächst im Bundesgesetzblatt verkündet wird und damit am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

ARUG II auf der Zielgeraden – Weitere Änderungen am Vergütungsbericht und im HGB geplant

Die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch ein entsprechend lautendes Gesetz (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – ARUG II) ist auf der Zielgeraden. Über den Regierungsentwurf des ARUG II habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 20. März 2019 berichtet. Heute stimmt der Deutsche Bundestag über den Gesetzesentwurf ab. Grundlage ist die gestrige Beschlussempfehlung und der Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz zu diesem Entwurf.

Hier die wichtigsten Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung:

  • Über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats börsennotierter Unternehmen ist künftig ein Vergütungsbericht nach neuen aktienrechtlichen Vorschriften (§ 162 AktG-E) zu erstellen, der die bisherige Vergütungsberichterstattung nach handelsrechtlichen Vorschriften weitgehend ersetzt. Der Erstanwendungszeitpunkt dieses neuen Vergütungsberichts wurde nun noch einmal nach hinten geschoben: zwingend ist er erst für Geschäftsjahre zu erstellen, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen. Bis dahin gelten die derzeitigen handelsrechtlichen Regelungen.
  • Der neue Vergütungsbericht muss eine Erläuterung enthalten, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Dies folgt aus der neu vorgesehenen Verpflichtung des Aufsichtsrats, im Vergütungssystem eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen.
  • Nach dem Regierungsentwurf darf ein Teilkonzern-Mutterunternehmen, dessen Mutterunternehmen seinen Sitz in der EU oder dem EWR hat, auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts auch dann verzichten, wenn der Konzernabschluss und -lagebericht des übergeordneten Mutterunternehmens einschließlich Bestätigungs- und Versagungsvermerk in englischer (statt in deutscher) Sprache offengelegt wird (§ 291 HGB-E). Diese Möglichkeit lässt die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses nun auch für übergeordnete Mutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat zu (§ 292 HGB-E). Dem Wortlaut nach ist die Offenlegung eines befreienden Konzernabschlusses und Konzernlageberichts in englischer Sprache im Fall eines Drittlands-Mutterunternehmens sogar schon ab dem 1. Tag des Monats möglich, der auf die Verkündung des ARUG II im Bundesgesetzblatt folgt. Im Fall eines EU- oder EWR-Mutterunternehmens soll dies dagegen erst für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre gelten.

Nun heißt es abwarten, wie der Bundestag heute abstimmt!

DRSC veröffentlicht DRÄS 10

Wie das DRSC am 31. Oktober 2019 auf seiner Website berichtet hat, wurde bereits am 17. Oktober 2019 der Deutsche Rechnungslegungs Änderungsstandard Nr. 10 (DRÄS 10) verabschiedet.

DRÄS 10 dient im Wesentlichen der Anpassung von DRS 25 „Währungsumrechnung im Konzernabschluss“. Diese Anpassung bestehen insbesondere in der Klarstellung von Regelungen zur Inflationsbereinigung durch Indexierung in DRS 25 Tz. 104. Im Vergleich zum Entwurf des Änderungsstandards (E-DRÄS 10), über den wir bereits am 4. Juli 2019 berichtet haben, haben sich nur geringfügige Änderungen ergeben. Eine Liste dieser Änderungen steht auf der Website des DRSC zum Download bereit. Neben einer leichten Umformulierung der Tz. 104, zusätzlichen Begründungen und der Aufnahme eines Beispiels zwecks besserer Verständlichkeit hat sich das DRSC dazu entschlossen, den dynamischen Verweis auf IAS 29 „Rechnungslegung in Hochinflationsländern“ in Tz. B40 des DRS 25 aufzuheben. Stattdessen wird in DRS 25 in einer neuen Tz. 104a eine Empfehlung zur Ermittlung und Erfassung von Inflationsgewinnen/-verlusten aus der Nettoposition monetärer Posten aufgenommen.

Ferner nimmt DRÄS 10 Änderungen an DRS 16 „Halbjahresfinanzberichterstattung“, DRS 19 „Pflicht zur Konzernrechnungslegung und Abgrenzung des Konsolidierungskreises“ sowie DRS 23 „Kapitalkonsolidierung (Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss)“ vor. Dabei handelt es sich um redaktionelle Änderungen, die aufgrund des Zweiten Gesetzes zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften aufgrund europäischer Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG) erforderlich geworden sind.

Das DRSC hat DRÄS 10 zum Zwecke der Bekanntmachung gemäß § 342 Abs. 2 HGB an das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz weitergeleitet.

DRSC verabschiedet DRÄS 9 unter Vorbehalt

Nach dem HGB-Fachausschuss des DRSC am 17. Oktober hat nun auch der IFRS-Fachausschuss des DRSC am 25. Oktober dem Deutschen Rechnungslegungs Änderungstandard Nr. 9 zugestimmt. Damit reagiert das DRSC auf die derzeit laufende Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch das sogenannte ARUG II. Insbesondere sind folgenden Änderungen an bestehenden Standards vorgesehen:

  • In DRS 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“ werden sämtliche Konkretisierungen handelsrechtlicher Berichtspflichten gestrichen, die für börsennotierte Aktiengesellschaften gelten, da diese Berichtspflichten durch ARUG II gestrichen und – in geänderter Form – in das Aktiengesetz überführt werden. Des Weiteren wird die Angabe von Vergleichszahlen grundsätzlich nur noch empfohlen und nur noch in einem IFRS-Konzernabschluss unter bestimmten Voraussetzungen verpflichtend.
  • In DRS 20 „Konzernlagebericht“ werden die Änderungen der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung durch das ARUG II berücksichtigt. Künftig muss in der (Konzern-)Erklärung auf die Internetseite des Unternehmens Bezug genommen werden, auf welcher bestimmte Informationen rund um die Organvergütung öffentlich zugänglich gemacht sind oder werden, u.a. der neue aktienrechtliche Vergütungsbericht.
  • Im Vergleich zu E-DRÄS 9 – über diesen hatte ich in meinem Blogbeitrag am 3. Juli 2019 berichtet – haben sich nur geringfügige Änderungen ergeben. Diese hat das DRSC in einem Dokument zusammengestellt.

Da das Gesetzgebungsverfahren zum ARUG II noch nicht abgeschlossen ist, steht die Verabschiedung des DRÄS 9 unter zwei Vorbehalten. Zum einen besteht der Vorbehalt, dass die im Anhang und im Lagebericht vorgesehenen Änderungen auch in das endgültige Gesetz einfließen. Zum anderen wurde das Datum der Erstanwendung von DRÄS 9 offengelassen: dieses steht unter dem Vorbehalt des Erstanwendungszeitpunkts im endgültigen Gesetz.

Referentenentwurf zur Umsetzung der ESEF-VO in das HGB

Ein Unternehmen, das als Inlandsemittent Wertpapiere begibt und nach WpHG zur Erstellung eines Jahresfinanzberichts verpflichtet ist, muss diesen mit Wirkung zum 1. Januar 2020 nach den Vorgaben der sogenannten ESEF-Verordnung (ESEF-VO) der EU-Kommission in einem einheitlichen elektronischen Format erstellen.

Für die Erstellung von Jahresfinanzberichten gilt die ESEF-VO unmittelbar. In der Regel müssen Inlandsemittenten allerdings keinen Jahresfinanzbericht erstellen, da sie schon nach den handelsrechtlichen Vorschriften zur Offenlegung der entsprechenden Rechnungslegungsunterlagen verpflichtet sind. Um sicherzustellen, dass die Formatvorgaben der ESEF-VO auch auf diese Rechnungslegungsunterlagen Anwendung finden, hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz gemeinsam mit dem Bundesministerium der Finanzen den Referentenentwurf eines entsprechenden Umsetzungsgesetzes vorgelegt.

Der Referentenentwurf sieht für Kapitalgesellschaften, die als Inlandsemittent Wertpapiere begeben und keine Kapitalgesellschaften i.S.d. § 327a HGB sind, insb. folgende Neuregelungen im HGB vor:

  • Jahres- und Konzernabschlüsse, (Konzern-)Lageberichte sowie die sogenannten (Konzern-)Bilanzeide und (Konzern-)Lageberichtseide sind nach Maßgabe des Art. 3 der ESEF-VO elektronisch im XHTML-Format aufzustellen und, abgesehen von den (Konzern-)Lageberichten, mit einer qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen.
  • Ein nach § 315e HGB nach IFRS aufgestellter Konzernabschluss ist nach Maßgabe der Art. 4 und 6 der ESEF-VO mit Hilfe der iXBRL-Technologie auszuzeichnen („Tagging“).
  • Die nach den Vorgaben der ESEF-VO aufgestellten Rechnungslegungsunterlagen müssen auch in diesem Format offengelegt werden.

Außerdem stellt der Referentenentwurf klar, dass der (Konzern-)Bilanzeid sowie der (Konzern-)Lageberichtseid nicht Bestandteil von (Konzern-)Abschluss oder (Konzern-)Lagebericht sind, sondern eigenständige Rechnungslegungsunterlagen und als solche offenlegungspflichtig.

Die geänderten Vorschriften sollen erstmals auf Rechnungslegungsunterlagen anzuwenden sein, die für das nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahr aufgestellt werden.

PwC Accounting and Reporting Talks

Die Welt der externen Unternehmensberichterstattung ist vielfältig und komplex – HGB und IFRS, finanzielle und nichtfinanzielle Berichterstattung, neue Vorschriften, neue Auslegungen und neue Themen. 

Bislang haben wir Sie über aktuelle Neuerungen über unseren Accounting Aktuell Blog sowie mit Hilfe diverser Publikationen auf unserer National Office Homepage informiert. Ab sofort wollen wir unser Knowhow mit Ihnen auch in Form von Webcasts teilen.

In unserer Webcast-Reihe „PwC Accounting and Reporting Talks“ diskutieren unsere Experten für Sie die aktuellen Entwicklungen rund um die externe Unternehmensberichterstattung und ihre Auswirkungen – jeden Monat, auf Deutsch, die ganze Vielfalt, aber nur das Wesentliche, auf den Punkt gebracht. Damit Sie stets up to date bleiben.

Einen Überblick über die „PwC Accounting and Reporting Talks“ gibt das Intro-Video. Und auch die ersten fachlichen Webcasts sind bereits erschienen, „DRS 25: Währungsumrechnung im Konzernabschluss“ und „Auswirkungen von IFRS 16 auf den Impairment Test“. Lassen Sie sich überraschen und schauen Sie rein, über unsere Homepage oder auf YouTube. Und damit Sie nichts verpassen, können Sie die Webcast-Reihe selbstverständlich auch abonnieren, natürlich kostenlos. Senden Sie dazu einfach eine E-Mail an: SUBSCRIBE_Accounting_and_Reporting_Talks@de.pwc.com.

DRSC veröffentlicht E-DRÄS 10

Das DRSC hat am 2. Juli 2019 den Entwurf des Deutschen Rechnungslegungs Änderungsstandards Nr. 10 veröffentlicht. Dieser steht auf der Website des DRSC zum Download bereit.

E-DRÄS 10 dient insbesondere der Änderung von DRS 25 „Währungsumrechnung im Konzernabschluss“. Im Rahmen der erstmaligen Anwendung des DRS 25 kam es insbesondere im Bereich der Hochinflationsbereinigung zu Rückfragen beim DRSC. Um etwaigen Missverständnissen vorzubeugen, soll in Tz. 104 klargestellt werden, dass bei einer Hochinflationsbereinigung durch eine Indexierung der Posten des Fremdwährungsabschlusses mit „Basisjahr“ der Zeitpunkt der erstmaligen Erfassung des jeweiligen Bilanzpostens oder der jeweiligen Aufwendungen/Erträge zu verstehen ist. D.h. die betreffenden Posten sind ab dem Zugangszeitpunkt und nicht erst ab dem Zeitpunkt, von dem an eine Hochinflationsbereinigung geboten ist, zu indexieren.

Ferner soll die Angabe gemäß Tz. 106 lit. c angepasst werden. Nach dem derzeitigen Wortlaut ist die Methode zur Ermittlung von Durchschnittskursen anzugeben, sofern solche aus Vereinfachungsgründen verwendet werden. Dies obwohl nach § 308a S. 2 HGB die Umrechnung von Posten der Gewinn- und Verlustrechnung zwingend zu Durchschnittskursen zu erfolgen hat. Ungeachtet dessen ergibt sich die Verpflichtung, die Methode zur Ermittlung von Durchschnittskursen (verwendete Bezugszeiträume sowie Gewichtung) anzugeben, nach Auffassung des HGB-Fachausschuss aus der Verpflichtung zur Angabe der allgemeinen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 313 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 HGB). Dies soll durch die Änderung klargestellt werden.

Außerdem sieht E-DRÄS 10 Änderungen an DRS 16 „Halbjahresfinanzberichterstattung“, DRS 19 „Pflicht zur Konzernrechnungslegung und Abgrenzung des Konsolidierungskreises“ sowie DRS 23 „Kapitalkonsolidierung (Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss)“ vor. Bei diesen Änderungen handelt es sich um redaktionelle Änderungen, die aufgrund des Zweiten Gesetzes zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften aufgrund europäischer Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG) erforderlich geworden sind.

Es besteht die Möglichkeit, zum E-DRÄS 10 bis zum 23. August 2019 Stellung zu nehmen.

DRSC veröffentlicht E-DRÄS 9 als Reaktion auf ARUG II

Die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch das sogenannte ARUG II ist noch nicht abgeschlossen. Es steht allerdings bereits fest, dass sich wesentliche Auswirkungen auf die Vergütungsberichterstattung (Vorstand und Aufsichtsrat) börsennotierter Unternehmen ergeben werden. Hierüber habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 20. März 2019 berichtet. Außerdem wird die (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung erweitert. Aus diesem Grund hat das DRSC gestern einen Entwurf des Deutschen Rechnungslegungs Änderungsstandards Nr. 9 auf seiner Homepage veröffentlicht. Dieser sieht auf Basis des Regierungsentwurfs des ARUG II im Wesentlichen folgende Änderungen an bestehenden Standards vor:

  • In DRS 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“ sollen sämtliche Konkretisierungen handelsrechtlicher Berichtspflichten gestrichen werden, die für börsennotierte Aktiengesellschaften gelten, da diese Berichtspflichten durch ARUG II gestrichen und – in geänderter Form – in das Aktiengesetz überführt werden. Des Weiteren soll die Angabe von Vergleichszahlen nicht mehr verpflichtend sein, sondern nur noch empfohlen werden.
  • In DRS 20 „Konzernlagebericht“ werden die Änderungen der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung durch das ARUG II berücksichtigt. Künftig muss in der (Konzern-)Erklärung auf die Internetseite des Unternehmens Bezug genommen werden, auf welcher bestimmte Informationen rund um die Organvergütung öffentlich zugänglich gemacht werden, u.a. der neue aktienrechtliche Vergütungsbericht.

Nach ihrer Finalisierung sollen die beiden geänderten Standards erstmals in Übereinstimmung mit den Neuregelungen zur Vergütungsberichterstattung durch das ARUG II anzuwenden sein. Derzeit zeichnet sich ab, dass dies erst Geschäftsjahre mit Beginn nach dem 31. Dezember 2019 betreffen wird.

Es besteht die Möglichkeit, zum E-DRÄS 9 bis zum 23. August 2019 Stellung zu nehmen.

Kodexreform 2019: Beschlossene Neufassung sieht unverändert Streichung der DCGK-Mustertabellen zur Vorstandsvergütung vor

Am 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mitgeteilt, dass sie eine Neufassung des Kodex beschlossen hat.

Einer der Schwerpunkte der Überarbeitung des Kodex ist die Neufassung der Regelungen zur Vorstandsvergütung, bedingt unter anderem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU, das sogenannte ARUG II, das derzeit in der Fassung des Regierungsentwurfs vorliegt. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 20. März 2019 berichtet. Entsprechend enthält die Neufassung des Kodex umfangreiche Empfehlungen zur Festlegung des Vergütungssystems des Vorstands und zur Festlegung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Demgegenüber enthält die Neufassung des Kodex zum neuen Vergütungsbericht börsennotierter Unternehmen nach § 162 AktG-E, der individualisierte Angaben zu Vergütungen und Leistungen an Vorstandsmitglieder vorsieht, grundsätzlich keine weitergehenden Empfehlungen oder Anregungen. Damit wird – wie schon im Entwurf des Kodex vorgesehen –  auf die bisherigen Mustertabellen nach DCGK, in denen für jedes Vorstandsmitglied die gewährte und die zugeflossene Vergütung dargestellt werden sollen, verzichtet.

Dennoch enthält der neue Kodex bzw. die Begründungen der Kodexkommission dazu einige wichtige Aussagen zum neuen Vergütungsbericht, insbesondere die Folgenden:

  • Die Kodexkommission verweist hinsichtlich des Formats der Berichterstattung auf die unverbindlichen Leitlinien der EU-Kommission zur Darstellung des Vergütungsberichts, die derzeit im Entwurf vorliegen. Dieser Leitlinienentwurf sieht eine Reihe standardisierter und detaillierter Tabellen vor. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 5. März 2019 berichtet.
  • Nach Auffassung der Kodexkommission werden im Vergütungsbericht nach § 162 AktG-E je Vorstandsmitglied sämtliche Vergütungsbestandteile sowohl mit ihren Zielbeträgen wie auch mit ihren (nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmten) Gewährungsbeträgen dargestellt.
  • Über § 162 AktG-E hinaus empfiehlt der Kodex, über gewährte Zuwendungen, die erst in späteren Jahren zufließen, im Vergütungsbericht im Jahr des Zuflusses in geeigneter Form zu berichten.

Der neue Kodex tritt erst in Kraft, wenn er durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist. Dies wird erst nach Inkrafttreten des ARUG II erfolgen. Wann dies erfolgen wird, steht noch nicht fest. Entsprechend steht auch noch nicht fest, ob Unternehmen in ihren nächsten (Konzern-) Lagebericht zum 31. Dezember 2019 noch die Mustertabellen nach derzeit gültigem DCGK aufnehmen sollen, zumal dies zusätzlich vom Zeitpunkt der Abgabe ihrer Entsprechenserklärung abhängt.

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