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Kategorie: Allgemein

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Kodexreform 2019: Beschlossene Neufassung sieht unverändert Streichung der DCGK-Mustertabellen zur Vorstandsvergütung vor

Am 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mitgeteilt, dass sie eine Neufassung des Kodex beschlossen hat.

Einer der Schwerpunkte der Überarbeitung des Kodex ist die Neufassung der Regelungen zur Vorstandsvergütung, bedingt unter anderem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU, das sogenannte ARUG II, das derzeit in der Fassung des Regierungsentwurfs vorliegt. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 20. März 2019 berichtet. Entsprechend enthält die Neufassung des Kodex umfangreiche Empfehlungen zur Festlegung des Vergütungssystems des Vorstands und zur Festlegung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Demgegenüber enthält die Neufassung des Kodex zum neuen Vergütungsbericht börsennotierter Unternehmen nach § 162 AktG-E, der individualisierte Angaben zu Vergütungen und Leistungen an Vorstandsmitglieder vorsieht, grundsätzlich keine weitergehenden Empfehlungen oder Anregungen. Damit wird – wie schon im Entwurf des Kodex vorgesehen –  auf die bisherigen Mustertabellen nach DCGK, in denen für jedes Vorstandsmitglied die gewährte und die zugeflossene Vergütung dargestellt werden sollen, verzichtet.

Dennoch enthält der neue Kodex bzw. die Begründungen der Kodexkommission dazu einige wichtige Aussagen zum neuen Vergütungsbericht, insbesondere die Folgenden:

  • Die Kodexkommission verweist hinsichtlich des Formats der Berichterstattung auf die unverbindlichen Leitlinien der EU-Kommission zur Darstellung des Vergütungsberichts, die derzeit im Entwurf vorliegen. Dieser Leitlinienentwurf sieht eine Reihe standardisierter und detaillierter Tabellen vor. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 5. März 2019 berichtet.
  • Nach Auffassung der Kodexkommission werden im Vergütungsbericht nach § 162 AktG-E je Vorstandsmitglied sämtliche Vergütungsbestandteile sowohl mit ihren Zielbeträgen wie auch mit ihren (nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmten) Gewährungsbeträgen dargestellt.
  • Über § 162 AktG-E hinaus empfiehlt der Kodex, über gewährte Zuwendungen, die erst in späteren Jahren zufließen, im Vergütungsbericht im Jahr des Zuflusses in geeigneter Form zu berichten.

Der neue Kodex tritt erst in Kraft, wenn er durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist. Dies wird erst nach Inkrafttreten des ARUG II erfolgen. Wann dies erfolgen wird, steht noch nicht fest. Entsprechend steht auch noch nicht fest, ob Unternehmen in ihren nächsten (Konzern-) Lagebericht zum 31. Dezember 2019 noch die Mustertabellen nach derzeit gültigem DCGK aufnehmen sollen, zumal dies zusätzlich vom Zeitpunkt der Abgabe ihrer Entsprechenserklärung abhängt.

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Kodexreform 2019: Entwurf sieht Streichung der DCGK-Mustertabellen zur Vorstandsvergütung vor

Am 6. November 2018 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex den Entwurf eines grundlegend überarbeiteten Kodex veröffentlicht. Einer der Schwerpunkte der Überarbeitung ist die Neufassung der Regelungen zur Vorstandsvergütung, bedingt unter anderem durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht. Über den Referentenentwurf dieses Gesetzes, das sogenannte ARUG II, habe ich in meinem Blogbeitrag vom 15. Oktober 2018 berichtet.

Zum neuen Vergütungsbericht börsennotierter Unternehmen nach § 162 AktG-E, der individualisierte Angaben zu Vergütungen und Leistungen an Vorstandsmitglieder vorsieht, enthält der Kodexentwurf keine weitergehenden Empfehlungen oder Anregungen. Damit wird auf die bisherigen Mustertabellen nach DCGK, in denen für jedes Vorstandsmitglied die gewährte und die zugeflossene Vergütung dargestellt werden soll, verzichtet.

Anders sieht es bei der sogenannten Vergütungspolitik für den Vorstand aus. Nach § 87a Abs. 1 AktG-E muss der Aufsichtsrat ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entwickeln und nach detaillierten Vorgaben allgemein verständlich abfassen. Der Kodexentwurf enthält dazu diverse Grundsätze, ergänzt um Empfehlungen und Anregungen.

Neben der Festlegung des Vergütungssystems muss der Aufsichtsrat die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festsetzen (§ 87a Abs. 2 AktG-E). In diesem Zusammenhang sieht Grundsatz 28 des Kodexentwurfs vor, dass der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung und deren Aufteilung auf Festvergütung und variable Vergütungsteile bestimmt, darüber hinaus im Nachhinein die konkrete Höhe der variablen Vergütungsteile. Nach der Begründung zu diesem Grundsatz soll der Aufsichtsrat dies transparent machen. Ob der Kodexentwurf damit eine Veröffentlichung dieser Werte beabsichtigt, ist derzeit unklar. Hier bleibt der weitere Verlauf des Konsultationsverfahrens über den Kodexentwurf abzuwarten.

Die Öffentlichkeit ist bis zum 31. Januar 2019 eingeladen, sich zu den vorgeschlagenen Kodexänderungen schriftlich zu äußern. Im April 2019 soll die neue Fassung des Kodex dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Veröffentlichung zur Verfügung gestellt werden.

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BMF-Schreiben zur Anerkennung der neuen Heubeck Richttafeln 2018 G zur Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen veröffentlicht

Am 22. Oktober 2018 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) durch ein BMF-Schreiben, datierend auf den 19. Oktober 2018, auf seiner Internetseite bekannt gegeben, dass die neuen Richttafeln für ertragsteuerliche Zwecke als “mit den anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen im Sinne von § 6a Absatz 3 Satz 3 EStG übereinstimmend anerkannt” werden.

Diese Anerkennung durch das BMF für ertragsteuerliche Zwecke stellt nach Auffassung des HFA einen wesentlichen Indikator für die allgemeine Anerkennung der RT 2018 G dar. Maßgebend ist dabei das Datum, zu dem das BMF-Schreiben auf der Website des BMF veröffentlicht wird. Damit sind die neuen Heubeck-Richttafeln RT 2018 G ab dem 22. Oktober 2018 grundsätzlich anzuwenden. Dies gilt sowohl für (Konzern-) Jahresabschlüsse mit Stichtag nach Anerkennung durch das BMF als auch für Abschlüsse auf einen Stichtag vor Anerkennung durch das BMF, deren Wertaufhellungszeitraum bei Anerkennung noch nicht beendet ist. Die Vorgaben des BMF zur zeitlichen Anwendung und zur Verteilung des Umstellungseffekts für steuerliche Zwecke entfalten keine Bindungswirkung für die Bilanzierung nach HGB und IFRS.

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Anpassungsbedarf an den Heubeck-Richttafeln RT 2018 G

Die Heubeck AG hat am 26. September 2018 mittels einer Pressemitteilung über Inkonsistenzen in Bezug auf die verwendeten Datengrundlagen in den im Juli veröffentlichten Heubeck-Sterbetafeln RT 2018 G informiert. Diese Unzulänglichkeiten führen zur Überschätzung der Lebenserwartung und damit auch der ermittelten Pensionsrückstellungen, eine genauere Schätzung der Effekte ist derzeit nicht möglich. Die Korrektur der Richttafeln soll voraussichtlich innerhalb von 14 Tagen abgeschlossen sein. Zu den Auswirkungen der RT 2018 G auf IFRS- und HGB-Abschlüsse sowie deren Erstanwendung hat der HFA des IDW am 5. September 2018 eine Berichterstattung veröffentlicht, über die ich am 10. September informiert habe. Wir gehen davon aus, dass die Anpassung der RT 2018 G keine Auswirkung auf die Auffassung des Berufsstands haben wird. Allerdings wird sich das für Ende September/Anfang Oktober 2018 angekündigte BMF-Schreiben und damit ein wesentlicher Indikator für die allgemeine Anerkennung der neuen Heubeck-Richttafeln verzögern.

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IDW veröffentlicht Berichterstattung zur Anwendung der Heubeck-Richttafeln RT 2018 G

Am 20. Juli 2018 sind neue Heubeck-Sterbetafeln (RT 2018 G) erschienen. Die bisherigen Heubeck-Sterbetafeln (RT 2005 G) werden bislang von vielen Unternehmen als biometrische Grundlagen für die Bewertung ihrer deutschen Pensionsverpflichtungen verwendet. Anlässlich dieser Veröffentlichung stellt sich die Frage, bis wann eine Bewertung auf der Grundlage der RT 2005 G noch zulässig ist.

Zu dieser Frage hat der Hauptfachausschuss (HFA) des IDW am 5. September 2018 eine Berichterstattung veröffentlicht. Nach Auffassung des IDW stellt die Anerkennung durch das Bundesministerium für Finanzen (BMF) für ertragsteuerliche Zwecke (d.h. die Veröffentlichung des betreffenden, finalen BMF-Schreibens auf der Website des BMF) einen Indikator für die allgemeine Anerkennung der RT 2018 G dar. Diese ist letztlich entscheidend für die Anwendung der Tafeln für die handelsrechtliche Bewertung von Pensionsverpflichtungen (vgl. IDW RS HFA 30 n.F., Tz. 62) sowie für die Ermittlung der bestmöglichen Schätzung der Sterbe- und Invalidisierungswahrscheinlichkeiten, die für die Bewertung der Pensionsverpflichtungen nach IFRS heranzuziehen ist (vgl. IAS 19.81). Mit der Veröffentlichung des BMF-Schreibens ist Ende September / Anfang Oktober 2018 zu rechnen.

Zusammengefasst gilt somit Folgendes für HGB und IFRS:

  • Jahres-/Konzernabschlüsse – Stichtage nach Anerkennung durch das BMF: Es ist grundsätzlich davon auszugehen, dass die RT 2018 G allgemein anerkannt sind. Falls ein Unternehmen dennoch die neuen Tafeln nicht berücksichtigt, ist dies im Einzelfall zu begründen. Ein möglicher Grund könnte sein, dass das Unternehmen modifizierte Tafeln anwendet, die aktuellere Schätzwerte als die RT 2005 G berücksichtigen, und somit keine wesentlichen Änderungen aus der Anwendung der RT 2018 G erwartet werden. Auch könnte – sofern zutreffend – angeführt werden, dass die Überprüfung und Implementierung der RT 2018 G durch die Rechnungslegungspraxis (d.h. vor allem durch die Aktuare) noch nicht abgeschlossen ist.
  • Jahres-/Konzernabschlüsse – Stichtage vor Anerkennung durch das BMF: Eine freiwillige Anwendung der RT 2018 G vor Anerkennung durch das BMF ist nicht zu beanstanden, wenn der Bilanzierende begründen kann, dass dadurch die tatsächliche wirtschaftliche Belastung am Stichtag zutreffender abgebildet wird. Sofern die Aufstellung solcher Abschlüsse erst nach Anerkennung durch das BMF beendet wird, ist – wie für Stichtage nach Anerkennung durch das BMF – im Einzelfall zu begründen, warum die RT 2018 G nicht berücksichtigt werden.
  • Zwischenberichte nach IFRS: Für vor dem Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung der neuen Richttafeln im Konzernabschluss endende Quartals- oder Halbjahresabschlüsse nach IFRS ist es aufgrund von IAS 34.B9 und .C4 nicht zu beanstanden, wenn Unternehmen den Effekt der neuen Richttafeln noch nicht berücksichtigen.
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IDW RS HFA 50: Weiterer Entwurf zur IFRS-Modulverlautbarung veröffentlicht

Am 9. Juni 2017 hat der Hauptfachausschuss (HFA) des IDW einen Entwurf des zweiten Moduls von IDW RS HFA 50, der sich mit Einzelfragen der IFRS-Rechnungslegung beschäftigt, veröffentlicht. Sie können den Entwurf unter nachfolgendem Link auf der IDW-Website abrufen:

IDW RS HFA 50_Entwurf 2. Modul

In dem Modul geht es um die Übertragung nicht-finanzieller Vermögenswerte auf einen Fonds i.S.v. IAS 19.8 mit anschließender Nutzungsüberlassung an das Trägerunternehmen. Die bilanziellen Auswirkungen der Nutzungsüberlassung sind in IAS 19 nicht geregelt. Daher hat der HFA diskutiert, inwieweit die Regeln für Sale-and-Leaseback-Transaktionen des IFRS 16 analog anzuwenden sind, und zieht die folgenden Schlüsse:

  1. Abweichend von IFRS 16.99 ist nicht zu prüfen, ob die Voraussetzungen des IFRS 15 für einen Verkauf erfüllt sind. Es ist ausschließlich nach IAS 19 zu beurteilen, ob die Voraussetzungen für die Schaffung von Planvermögen erfüllt sind.
  2. Die folgende Regel ist hingegen analog anzuwenden: Nach IFRS 16.100(a) werden stille Reserven in einer Sale-and-Leaseback-Transaktion nur anteilig aufgedeckt. Soweit ein Nutzungsrecht des Unternehmens besteht, ist dieses in Höhe des anteiligen bisherigen Buchwerts des übertragenen Vermögenswerts anzusetzen. Der Entwurf enthält zur Veranschaulichung ein Zahlenbeispiel.

Das erste Modul von IDW RS HFA 50 wurde bereits im März 2017 verabschiedet und geht ebenfalls auf eine IAS 19-Fragestellung ein. Es regelt für Versorgungszusagen mit versicherungsförmigen Dürchführungswegen, für die aufgrund der Niedrigzinsphase ein Übergang von der Bilanzierung als beitragsorientierter Plan (defined contribution plan) auf die Bilanzierung als leistungsorientierter Plan (defined benefit plan) notwendig geworden ist, wie dieser zu erfolgen hat.

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IFRIC 23 „Steuerrisikopositionen aus Ertragsteuern“ veröffentlicht

Bereits im Oktober 2015 hatte das IFRS IC den Entwurf einer Interpretation zur Bilanzierung von Steuerrisikopositionen aus Ertragsteuern (DI/2015/1) veröffentlicht. Am Mittwoch nun wurde die endgültige Interpretation IFRIC 23 veröffentlicht. Diese setzt Entscheidungen des IFRS IC (siehe hierzu unseren Beitrag aus Dezember 2014) um, wonach steuerliche Risiken (z.B. im Falle eines steuerrechtlich strittigen Sachverhalts) zu berücksichtigen sind, wenn es wahrscheinlich (probable) ist, dass die Steuerbehörden einen bestimmten steuerlich relevanten Sachverhalt nicht so akzeptieren werden, wie vom Unternehmen in der Steuerberechnung berücksichtigt. Dabei ist immer eine vollständige Information der Steuerbehörden zu unterstellen, d.h. ein mögliches Entdeckungsrisiko spielt sowohl für den Ansatz als auch für die Bewertung keine Rolle. Bei der Bewertung ist der wahrscheinlichste Wert oder der Erwartungswert zugrunde zu legen – in Abhängigkeit davon, welcher Wert das bestehende Risiko am besten abbildet.

Von der Interpretation nicht behandelt werden die Verzinsung von Steuernachforderungen und -erstattungen sowie evtl. entstehende Strafgelder.

IFRIC 23 ist verpflichtend erstmals in Berichtsperioden, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen, anzuwenden. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung ist – vorbehaltlich eines noch ausstehenden Endorsements – zulässig.

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Die European Securities and Markets Authority (ESMA) veröffentlicht Hinweise zur Implementierung von IFRS 9

Am 10. November 2016 hat die ESMA eine Stellungnahme zur Implementierung von IFRS 9 veröffentlicht (Public Statement – Issues for consideration in implementing IFRS 9: Financial Instruments). In ihrer Stellungnahme betont die ESMA die Notwendigkeit einer konsistenten und qualitativ hochwertigen Implementierung von IFRS 9 sowie die Notwendigkeit einer (frühzeitigen) transparenten Darstellung der hieraus resultierenden Auswirkungen auf den Abschluss. Weiterhin werden spezifische Empfehlungen zur Implementierung von IFRS 9 bei Banken und beispielhafte Angaben zu den Auswirkungen der IFRS 9 Erstanwendung in den Jahresabschlüssen 2016 und 2017 sowie den Zwischenabschlüssen des Jahres 2017 einer Bank dargestellt.

Von den Bilanzierenden wird erwartet, dass sie diese Hinweise bei der Erstellung ihrer Abschlüsse für 2016 und 2017 sowie ihrer Zwischenberichte für 2017 berücksichtigen und u. a. zunehmend mehr unternehmensspezifische qualitative und quantitative Informationen zu den erwarteten Auswirkungen der Anwendung des neuen Standards darstellen. Die ESMA geht davon aus, dass die Auswirkungen der geänderten Regelungen nicht alle Unternehmen in gleichem Maß betreffen. Für die Abschlüsse von Banken erwartet die ESMA wesentliche Auswirkungen in Folge der geänderten Vorschriften zum Impairment. Auswirkungen für die Abschlüsse von Nicht-Banken werden insbesondere im Zusammenhang mit den neuen Regelungen zum Hedge Accounting erwartet.

Die vollständige Veröffentlichung der ESMA zu ihren Prüfungsschwerpunkten finden Sie hier.

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Alternative Leistungsindikatoren – Ein Dauerbrenner

Der IASB-Vorsitzende Hans Hoogervorst äußerte sich jüngst in einer Rede zur Nutzung alternativer Leistungskennzahlen (sog. APM = alternative performance measures). Untersuchungen zeigten, dass diese von vielen Unternehmen veröffentlicht werden, um ihre Ergebnisse um nicht wiederkehrende, einmalige oder ungewöhnliche Effekte zu bereinigen. Da häufiger Aufwendungen – wie z. B. für Wertminderungen oder Restrukurierung – als Erträge herausgerechnet werden, verdächtigt Hoogervorst die Unternehmen, ihre Ergebnisse unangemessen zu „schönen“. Oder um wie er Warren Buffet zu zitieren: „Business seldom operate in a tranquil, no surprise environment, and earnings simply don’t advance smoothly“. Hoogervorst plädiert an die Regulierer, die Anwendung derartiger „non-GAAP measures“ einzuschränken. Gleichzeitig erkennt er aber auch Schwächen in den derzeitigen IFRS. So sieht er für das IASB die Aufgabe, das betriebliche Ergebnis (operating income) und die einzelnen Ergebnisbestandteile genauer zu definieren und die Einordnung bestimmter Ergebnisbestandteile zum sonstigen betrieblichen Ergebnis (OCI) grundsätzlich zu überdenken. Nur ein Ergebnis, das sämtliche Ergebnisbestandteile – wiederkehrender und außergewöhnlicher Art – also nicht bereinigt zeigt, stellt nach seiner Meinung die Realität am besten dar und dient den Investoren.

Das Thema „APMs“ ist nicht neu. So treten bspw. im Juli neue Leitlinien der europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) für gelistete europäische Unternehmen und Regulierer in Kraft, wonach zum Schutz von Investoren APMs in Prospekten, Ad-hoc-Meldungen, die Finanzkennzahlen enthalten sowie Management Reports künftig klar zu definieren, konsistent anzuwenden und auf im Abschluss ausgewiesene Beträge überzuleiten sind. Die DPR hat bereits in ihrem Tätigkeitsbericht 2015 angekündigt, diese Leitlinien in ihren Verfahren bei der Prüfung der Unternehmensberichte zu berücksichtigen.

In den USA bestehen u.a. mit der Regulation G ebenfalls explizite Regelungen zur Anwendung sog. „non-GAAP financial measures“, die insbesondere auch eine Überleitung derartiger Kennziffern auf vergleichbare Kennzahlen nach US-GAAP erfordern. Zugehörige Q&As wurden kürzlich aktualisiert.

Das Thema „aussagekräftige/richtige Ergebniskennzahl“ ist somit weltweit im Fokus der Regulierer. Mit Spannung darf abgewartet werden, welche Entscheidungen der IASB hierzu in Zukunft treffen wird.

Die komplette Rede Hans Hoogervorst kann unter folgendem Link von der IASB-Website heruntergeladen werden: http://www.ifrs.org/About-us/IASB/Members/Documents/Hans-Hoogervorst-EAA-Annual-Conference-11-May-2016.pdf.

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DPR gibt Prüfungsschwerpunkte 2016 bekannt

Nachdem die European Securities and Markets Authority (ESMA) am 27. Oktober 2015 die europäischen Prüfungsschwerpunkte für in 2016 durchzuführende Prüfungen verkündet hat (siehe Blog vom 29. Oktober 2015), hat nun auch der nationale Enforcer, die DPR, zwei zusätzliche nationale Prüfungsschwerpunkte veröffentlicht:

  1. Umsatzerlöse (IAS 18, IAS 11, IAS 8, IFRS 8, § 315 HGB) und
  1. Unternehmenszusammenschlüsse (IFRS 3)
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