Kategorie: Allgemein

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DCGK 2020: Neufassung sieht unverändert Streichung der DCGK-Mustertabellen zur Vorstandsvergütung vor

Am 22. Mai 2019 hatte die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex den Entwurf einer Neufassung des Kodex vorgestellt. Ich hatte darüber in meinem Blogbeitrag vom 24. Mai 2019 berichtet. Gestern wurde die von der Regierungskommission beschlossene Neufassung als Deutscher Corporate Governance Kodex 2020 auf der Website der Kommission veröffentlicht und dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Prüfung übermittelt.

Aufgrund des am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen ARUG II mussten zwar Änderungen an den Bestimmungen zur Vorstandsvergütung im Kodex nachvollzogen werden. Materielle Änderungen am Kodexentwurf waren aber nicht notwendig. Damit bleibt es unter anderem bei der Streichung der bisherigen Mustertabellen zur Vorstandsvergütung, ohne dass der Kodex eigene Empfehlungen zur Darstellung des neuen Vergütungsberichts nach ARUG II enthält. Alles Wesentliche zum neuen Vergütungsbericht nach ARUG II finden Sie übrigens in unserem Newsletter und in unserem Video.

Der neue Kodex tritt mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft und bildet dann die Grundlage für die Entsprechenserklärung. Mit dieser Veröffentlichung ist in Kürze zu rechnen. Demgegenüber ist der neue Vergütungsbericht nach ARUG II erst für Geschäftsjahre zu erstellen, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen. Die Regierungskommission weist in ihrer gestrigen Pressemitteilung darauf hin, dass es an den Unternehmen liegt, in der Zwischenzeit sachgerecht über die Vorstandsvergütung zu berichten, um keine Transparenzlücke entstehen zu lassen.

Regierungsentwurf zur Umsetzung der ESEF-Verordnung in das HGB

Die Umsetzung der sogenannten ESEF-Verordnung der EU-Kommission in das nationale Recht nimmt Fahrt auf. Das ist gut so, müssen doch WpHG-Inlandsemittenten ihre Rechnungslegungsunterlagen für nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahre für Zwecke der Offenlegung ESEF-konform erstellen.

Über den Referentenentwurf des Umsetzungsgesetzes habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 25. September 2019 berichtet. Gestern wurde der am 22. Januar 2020 vom Kabinett beschlossene Regierungsentwurf des Gesetzes veröffentlicht. Danach wurde die im Referentenentwurf vorgesehene „Aufstellungslösung“ zugunsten einer „Offenlegungslösung“ mit Prüfungspflicht aufgegeben. Im Klartext bedeutet dies für die betroffenen Unternehmen Folgendes:

  • An den derzeitigen Regelungen zur Aufstellung von (Jahres- und Konzern-)Abschlüssen und (Konzern-)Lageberichten ändert sich materiell nichts.
  • Die Offenlegung der Abschlüsse und Lageberichte hat ESEF-konform zu erfolgen, d.h. im XHTML-Format inklusive taxonomischer Auszeichnung der IFRS-Konzernabschlüsse nach Maßgabe der ESEF-Verordnung mit Hilfe der iXBRL-Technologie („Tagging“).
  • Die für Zwecke der ESEF-konformen Offenlegung wiedergegebenen Abschlüsse und Lageberichte sind durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Über das Prüfungsergebnis ist in einem gesonderten Abschnitt des Bestätigungsvermerks zu berichten.
  • Die ESEF-konform offengelegten Abschlüsse und Lageberichte können Prüfungsgegenstand des Bilanzkontrollverfahrens nach § 342b HGB sein.

Die geänderten Vorschriften sollen erstmals auf Rechnungslegungsunterlagen anzuwenden sein, die für das nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahr aufgestellt werden.

DRSC veröffentlicht E-DRÄS 11

Das DRSC hat am 23. Dezember 2019 den Entwurf des Deutschen Rechnungslegungs Änderungsstandards Nr. 11 veröffentlicht. Dieser steht auf der Website des DRSC zum Download bereit. E-DRÄS 11 dient der Änderung von DRS 18 „Latente Steuern“. Dieser wurde im Jahr 2010 verabschiedet und seitdem, wenn man von redaktionellen Anpassungen sowie punktuellen Ergänzungen, die insbesondere durch das BilRUG bedingt waren, absieht, keiner inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Auf seiner Sitzung vom 17. Juli 2018 hatte sich der HGB-Fachausschuss des DRSC daher zu einer Überarbeitung des Standards entschlossen.

Die offenkundigste Änderung betrifft die Angaben zu den latenten Steuern im Konzernanhang. Künftig sollen die Angaben zu Betrag und etwaigem Zeitpunkt des Verfalls von nicht berücksichtigten abzugsfähigen temporären Differenzen, steuerlichen Verlustvorträgen und Steuergutschriften (DRS 18.66) sowie die sog. Überleitungsrechnung (DRS 18.67) entfallen. Da es sich bei diesen Angaben um über das Gesetz hinausgehende Regelungen handelt und die Angaben in der Praxis erfahrungsgemäß kaum gemacht werden, dürften die Auswirkungen dieser Streichung für die Abschlussersteller kaum ins Gewicht fallen.

Intensiver befasst hat sich der HGB-Fachausschuss mit der Bilanzierung latenter Steuern für temporäre Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. passiven Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung nach § 301 Abs. 3 HGB, für die gemäß § 306 Satz 3 HGB ein Ansatzverbot besteht. Klargestellt werden soll (Tz. 27b), dass auf die Bilanzierung latenter Steuern auf temporäre Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB) auf Ebene der Handelsbilanz II ebenfalls verzichtet werden darf. Das Wahlrecht, das gemäß herrschender Meinung bereits heute besteht, wird damit in DRS 18 aufgenommen.

Ferner sollen in DRS 18 Ausführungen zu latenten Steuern bei der Währungsumrechnung aufgenommen werden. Es soll klargestellt werden, dass die Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung (§ 308a Satz 3 HGB) nicht in den Anwendungsbereich des § 306 HGB fällt (Tz. 31a). Ferner sollen Ausführungen zur Bilanzierung latenter Steuern bei Zweigniederlassungen mit Sitz außerhalb der Eurozone (Tz. 31b) aufgenommen werden. Diese sind weitestgehend deckungsgleich mit den entsprechenden Ausführungen in DRS 25.

Grundsätzlich unverändert soll bleiben, dass für die Bewertung latenter Steuern im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung der Steuersatz des Unternehmens maßgeblich ist, welches die Lieferung oder Leistung empfangen hat. Allerdings soll in Ausnahmefällen ein Abweichen von diesem Grundsatz zulässig sein, z.B. wenn das empfangende Unternehmen eine Personenhandelsgesellschaft ist.

Die übrigen beabsichtigten Änderungen und Anpassungen sind überwiegend redaktioneller und/oder klarstellender Natur. Darüber hinaus werden weitere Erläuterungen und Beispiele in die Begründung zu DRS 18 aufgenommen.

Es besteht die Möglichkeit, zum E-DRÄS 11 bis zum 28. Februar 2020 Stellung zu nehmen. Der geänderte DRS 18 soll – fristgerechte Verabschiedung des finalen DRÄS 11 vorausgesetzt – erstmals für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen, anzuwenden sein. Eine frühere vollumfängliche Anwendung soll zulässig sein und auch empfohlen werden.

ARUG II im Bundesgesetzblatt verkündet

Gestern wurde das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) im Bundesgesetzblatt verkündet und tritt, abgesehen von der Änderung der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute, am 1. Januar 2020 in Kraft.

Neuregelungen ohne expliziten Erstanwendungszeitpunkt gelten damit ab diesem Zeitpunkt. Dies betrifft beispielsweise die neuen Veröffentlichungs- und Zustimmungsbestimmungen für Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen („related party transactions“) nach §§ 111a ff. AktG n.F. oder die befreiende Offenlegung der Unterlagen eines Mutterunternehmens mit Sitz außerhalb der EU/EWR in englischer Sprache, um als Teilkonzern-Mutterunternehmen auf die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung eines Konzernabschlusses und -lageberichts zu verzichten (§ 292 HGB n.F.). Ich habe darüber bereits in meinem Blogbeitrag vom 14. November 2019 berichtet.

Die übrigen Neuregelungen gelten ab dem jeweiligen Erstanwendungszeitpunkt. So ist beispielsweise der Vergütungsbericht nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften (§ 162 AktG n.F.) erstmals für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre zu erstellen. Unser HGB direkt, Ausgabe 11, Dezember 2019, enthält dazu umfangreiche Informationen.

ARUG II vom Bundesrat beschlossen

Am 14. November hatte der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in der vom Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgelegten Entwurfsfassung beschlossen. Über die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung hatte ich in meinem Blogbeitrag vom 14. November berichtet.

In seiner heutigen Sitzung hat der Bundesrat beschlossen, gegen das ARUG II in der vom Bundestag beschlossenen Entwurfsfassung keinen Einspruch einzulegen. Damit steht der Inhalt des ARUG II fest, und es ist damit zu rechnen, dass es demnächst im Bundesgesetzblatt verkündet wird und am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

ARUG II vom Bundestag beschlossen

Gestern hat der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in der Entwurfsfassung, die vorgestern vom Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgeschlagen worden ist, beschlossen. Über die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung habe ich in meinem gestrigen Blogbeitrag berichtet.

Legt nun der Bundesrat keinen Einspruch dagegen ein, ist damit zu rechnen, dass es demnächst im Bundesgesetzblatt verkündet wird und damit am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

ARUG II auf der Zielgeraden – Weitere Änderungen am Vergütungsbericht und im HGB geplant

Die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch ein entsprechend lautendes Gesetz (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – ARUG II) ist auf der Zielgeraden. Über den Regierungsentwurf des ARUG II habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 20. März 2019 berichtet. Heute stimmt der Deutsche Bundestag über den Gesetzesentwurf ab. Grundlage ist die gestrige Beschlussempfehlung und der Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz zu diesem Entwurf.

Hier die wichtigsten Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung:

  • Über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats börsennotierter Unternehmen ist künftig ein Vergütungsbericht nach neuen aktienrechtlichen Vorschriften (§ 162 AktG-E) zu erstellen, der die bisherige Vergütungsberichterstattung nach handelsrechtlichen Vorschriften weitgehend ersetzt. Der Erstanwendungszeitpunkt dieses neuen Vergütungsberichts wurde nun noch einmal nach hinten geschoben: zwingend ist er erst für Geschäftsjahre zu erstellen, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen. Bis dahin gelten die derzeitigen handelsrechtlichen Regelungen.
  • Der neue Vergütungsbericht muss eine Erläuterung enthalten, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Dies folgt aus der neu vorgesehenen Verpflichtung des Aufsichtsrats, im Vergütungssystem eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen.
  • Nach dem Regierungsentwurf darf ein Teilkonzern-Mutterunternehmen, dessen Mutterunternehmen seinen Sitz in der EU oder dem EWR hat, auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts auch dann verzichten, wenn der Konzernabschluss und -lagebericht des übergeordneten Mutterunternehmens einschließlich Bestätigungs- und Versagungsvermerk in englischer (statt in deutscher) Sprache offengelegt wird (§ 291 HGB-E). Diese Möglichkeit lässt die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses nun auch für übergeordnete Mutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat zu (§ 292 HGB-E). Dem Wortlaut nach ist die Offenlegung eines befreienden Konzernabschlusses und Konzernlageberichts in englischer Sprache im Fall eines Drittlands-Mutterunternehmens sogar schon ab dem 1. Tag des Monats möglich, der auf die Verkündung des ARUG II im Bundesgesetzblatt folgt. Im Fall eines EU- oder EWR-Mutterunternehmens soll dies dagegen erst für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre gelten.

Nun heißt es abwarten, wie der Bundestag heute abstimmt!

DRSC veröffentlicht DRÄS 10

Wie das DRSC am 31. Oktober 2019 auf seiner Website berichtet hat, wurde bereits am 17. Oktober 2019 der Deutsche Rechnungslegungs Änderungsstandard Nr. 10 (DRÄS 10) verabschiedet.

DRÄS 10 dient im Wesentlichen der Anpassung von DRS 25 „Währungsumrechnung im Konzernabschluss“. Diese Anpassung bestehen insbesondere in der Klarstellung von Regelungen zur Inflationsbereinigung durch Indexierung in DRS 25 Tz. 104. Im Vergleich zum Entwurf des Änderungsstandards (E-DRÄS 10), über den wir bereits am 4. Juli 2019 berichtet haben, haben sich nur geringfügige Änderungen ergeben. Eine Liste dieser Änderungen steht auf der Website des DRSC zum Download bereit. Neben einer leichten Umformulierung der Tz. 104, zusätzlichen Begründungen und der Aufnahme eines Beispiels zwecks besserer Verständlichkeit hat sich das DRSC dazu entschlossen, den dynamischen Verweis auf IAS 29 „Rechnungslegung in Hochinflationsländern“ in Tz. B40 des DRS 25 aufzuheben. Stattdessen wird in DRS 25 in einer neuen Tz. 104a eine Empfehlung zur Ermittlung und Erfassung von Inflationsgewinnen/-verlusten aus der Nettoposition monetärer Posten aufgenommen.

Ferner nimmt DRÄS 10 Änderungen an DRS 16 „Halbjahresfinanzberichterstattung“, DRS 19 „Pflicht zur Konzernrechnungslegung und Abgrenzung des Konsolidierungskreises“ sowie DRS 23 „Kapitalkonsolidierung (Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss)“ vor. Dabei handelt es sich um redaktionelle Änderungen, die aufgrund des Zweiten Gesetzes zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften aufgrund europäischer Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG) erforderlich geworden sind.

Das DRSC hat DRÄS 10 zum Zwecke der Bekanntmachung gemäß § 342 Abs. 2 HGB an das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz weitergeleitet.

DRSC verabschiedet DRÄS 9 unter Vorbehalt

Nach dem HGB-Fachausschuss des DRSC am 17. Oktober hat nun auch der IFRS-Fachausschuss des DRSC am 25. Oktober dem Deutschen Rechnungslegungs Änderungstandard Nr. 9 zugestimmt. Damit reagiert das DRSC auf die derzeit laufende Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch das sogenannte ARUG II. Insbesondere sind folgenden Änderungen an bestehenden Standards vorgesehen:

  • In DRS 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“ werden sämtliche Konkretisierungen handelsrechtlicher Berichtspflichten gestrichen, die für börsennotierte Aktiengesellschaften gelten, da diese Berichtspflichten durch ARUG II gestrichen und – in geänderter Form – in das Aktiengesetz überführt werden. Des Weiteren wird die Angabe von Vergleichszahlen grundsätzlich nur noch empfohlen und nur noch in einem IFRS-Konzernabschluss unter bestimmten Voraussetzungen verpflichtend.
  • In DRS 20 „Konzernlagebericht“ werden die Änderungen der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung durch das ARUG II berücksichtigt. Künftig muss in der (Konzern-)Erklärung auf die Internetseite des Unternehmens Bezug genommen werden, auf welcher bestimmte Informationen rund um die Organvergütung öffentlich zugänglich gemacht sind oder werden, u.a. der neue aktienrechtliche Vergütungsbericht.
  • Im Vergleich zu E-DRÄS 9 – über diesen hatte ich in meinem Blogbeitrag am 3. Juli 2019 berichtet – haben sich nur geringfügige Änderungen ergeben. Diese hat das DRSC in einem Dokument zusammengestellt.

Da das Gesetzgebungsverfahren zum ARUG II noch nicht abgeschlossen ist, steht die Verabschiedung des DRÄS 9 unter zwei Vorbehalten. Zum einen besteht der Vorbehalt, dass die im Anhang und im Lagebericht vorgesehenen Änderungen auch in das endgültige Gesetz einfließen. Zum anderen wurde das Datum der Erstanwendung von DRÄS 9 offengelassen: dieses steht unter dem Vorbehalt des Erstanwendungszeitpunkts im endgültigen Gesetz.

Referentenentwurf zur Umsetzung der ESEF-VO in das HGB

Ein Unternehmen, das als Inlandsemittent Wertpapiere begibt und nach WpHG zur Erstellung eines Jahresfinanzberichts verpflichtet ist, muss diesen mit Wirkung zum 1. Januar 2020 nach den Vorgaben der sogenannten ESEF-Verordnung (ESEF-VO) der EU-Kommission in einem einheitlichen elektronischen Format erstellen.

Für die Erstellung von Jahresfinanzberichten gilt die ESEF-VO unmittelbar. In der Regel müssen Inlandsemittenten allerdings keinen Jahresfinanzbericht erstellen, da sie schon nach den handelsrechtlichen Vorschriften zur Offenlegung der entsprechenden Rechnungslegungsunterlagen verpflichtet sind. Um sicherzustellen, dass die Formatvorgaben der ESEF-VO auch auf diese Rechnungslegungsunterlagen Anwendung finden, hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz gemeinsam mit dem Bundesministerium der Finanzen den Referentenentwurf eines entsprechenden Umsetzungsgesetzes vorgelegt.

Der Referentenentwurf sieht für Kapitalgesellschaften, die als Inlandsemittent Wertpapiere begeben und keine Kapitalgesellschaften i.S.d. § 327a HGB sind, insb. folgende Neuregelungen im HGB vor:

  • Jahres- und Konzernabschlüsse, (Konzern-)Lageberichte sowie die sogenannten (Konzern-)Bilanzeide und (Konzern-)Lageberichtseide sind nach Maßgabe des Art. 3 der ESEF-VO elektronisch im XHTML-Format aufzustellen und, abgesehen von den (Konzern-)Lageberichten, mit einer qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen.
  • Ein nach § 315e HGB nach IFRS aufgestellter Konzernabschluss ist nach Maßgabe der Art. 4 und 6 der ESEF-VO mit Hilfe der iXBRL-Technologie auszuzeichnen („Tagging“).
  • Die nach den Vorgaben der ESEF-VO aufgestellten Rechnungslegungsunterlagen müssen auch in diesem Format offengelegt werden.

Außerdem stellt der Referentenentwurf klar, dass der (Konzern-)Bilanzeid sowie der (Konzern-)Lageberichtseid nicht Bestandteil von (Konzern-)Abschluss oder (Konzern-)Lagebericht sind, sondern eigenständige Rechnungslegungsunterlagen und als solche offenlegungspflichtig.

Die geänderten Vorschriften sollen erstmals auf Rechnungslegungsunterlagen anzuwenden sein, die für das nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahr aufgestellt werden.

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