Kategorie: Handelsrecht

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DCGK 2020: Neufassung sieht unverändert Streichung der DCGK-Mustertabellen zur Vorstandsvergütung vor

Am 22. Mai 2019 hatte die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex den Entwurf einer Neufassung des Kodex vorgestellt. Ich hatte darüber in meinem Blogbeitrag vom 24. Mai 2019 berichtet. Gestern wurde die von der Regierungskommission beschlossene Neufassung als Deutscher Corporate Governance Kodex 2020 auf der Website der Kommission veröffentlicht und dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Prüfung übermittelt.

Aufgrund des am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen ARUG II mussten zwar Änderungen an den Bestimmungen zur Vorstandsvergütung im Kodex nachvollzogen werden. Materielle Änderungen am Kodexentwurf waren aber nicht notwendig. Damit bleibt es unter anderem bei der Streichung der bisherigen Mustertabellen zur Vorstandsvergütung, ohne dass der Kodex eigene Empfehlungen zur Darstellung des neuen Vergütungsberichts nach ARUG II enthält. Alles Wesentliche zum neuen Vergütungsbericht nach ARUG II finden Sie übrigens in unserem Newsletter und in unserem Video.

Der neue Kodex tritt mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft und bildet dann die Grundlage für die Entsprechenserklärung. Mit dieser Veröffentlichung ist in Kürze zu rechnen. Demgegenüber ist der neue Vergütungsbericht nach ARUG II erst für Geschäftsjahre zu erstellen, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen. Die Regierungskommission weist in ihrer gestrigen Pressemitteilung darauf hin, dass es an den Unternehmen liegt, in der Zwischenzeit sachgerecht über die Vorstandsvergütung zu berichten, um keine Transparenzlücke entstehen zu lassen.

Regierungsentwurf zur Umsetzung der ESEF-Verordnung in das HGB

Die Umsetzung der sogenannten ESEF-Verordnung der EU-Kommission in das nationale Recht nimmt Fahrt auf. Das ist gut so, müssen doch WpHG-Inlandsemittenten ihre Rechnungslegungsunterlagen für nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahre für Zwecke der Offenlegung ESEF-konform erstellen.

Über den Referentenentwurf des Umsetzungsgesetzes habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 25. September 2019 berichtet. Gestern wurde der am 22. Januar 2020 vom Kabinett beschlossene Regierungsentwurf des Gesetzes veröffentlicht. Danach wurde die im Referentenentwurf vorgesehene „Aufstellungslösung“ zugunsten einer „Offenlegungslösung“ mit Prüfungspflicht aufgegeben. Im Klartext bedeutet dies für die betroffenen Unternehmen Folgendes:

  • An den derzeitigen Regelungen zur Aufstellung von (Jahres- und Konzern-)Abschlüssen und (Konzern-)Lageberichten ändert sich materiell nichts.
  • Die Offenlegung der Abschlüsse und Lageberichte hat ESEF-konform zu erfolgen, d.h. im XHTML-Format inklusive taxonomischer Auszeichnung der IFRS-Konzernabschlüsse nach Maßgabe der ESEF-Verordnung mit Hilfe der iXBRL-Technologie („Tagging“).
  • Die für Zwecke der ESEF-konformen Offenlegung wiedergegebenen Abschlüsse und Lageberichte sind durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Über das Prüfungsergebnis ist in einem gesonderten Abschnitt des Bestätigungsvermerks zu berichten.
  • Die ESEF-konform offengelegten Abschlüsse und Lageberichte können Prüfungsgegenstand des Bilanzkontrollverfahrens nach § 342b HGB sein.

Die geänderten Vorschriften sollen erstmals auf Rechnungslegungsunterlagen anzuwenden sein, die für das nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahr aufgestellt werden.

Folge 7 der PwC Accounting and Reporting Talks online

Ein neuer Beitrag unserer Webcast-Reihe „PwC Accounting and Reporting Talks“ ist online – zu einem brandaktuellen Thema, dem Vergütungsbericht nach ARUG II. Seit Verkündung des Gesetzes im Bundesgesetzblatt am 20. Dezember 2019 stehen die Neuregelungen zur externen Berichterstattung über die individuelle Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften fest. Dirk Rimmelspacher und Sandra Roland verschaffen einen Überblick über die Knackpunkte und die Unterschiede zum bisherigen Recht.

Neugierig: Dann schauen Sie rein, auf unserer Homepage oder auf YouTube, wie immer nur das Wesentliche, auf den Punkt gebracht.

 

DRSC veröffentlicht E-DRÄS 11

Das DRSC hat am 23. Dezember 2019 den Entwurf des Deutschen Rechnungslegungs Änderungsstandards Nr. 11 veröffentlicht. Dieser steht auf der Website des DRSC zum Download bereit. E-DRÄS 11 dient der Änderung von DRS 18 „Latente Steuern“. Dieser wurde im Jahr 2010 verabschiedet und seitdem, wenn man von redaktionellen Anpassungen sowie punktuellen Ergänzungen, die insbesondere durch das BilRUG bedingt waren, absieht, keiner inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Auf seiner Sitzung vom 17. Juli 2018 hatte sich der HGB-Fachausschuss des DRSC daher zu einer Überarbeitung des Standards entschlossen.

Die offenkundigste Änderung betrifft die Angaben zu den latenten Steuern im Konzernanhang. Künftig sollen die Angaben zu Betrag und etwaigem Zeitpunkt des Verfalls von nicht berücksichtigten abzugsfähigen temporären Differenzen, steuerlichen Verlustvorträgen und Steuergutschriften (DRS 18.66) sowie die sog. Überleitungsrechnung (DRS 18.67) entfallen. Da es sich bei diesen Angaben um über das Gesetz hinausgehende Regelungen handelt und die Angaben in der Praxis erfahrungsgemäß kaum gemacht werden, dürften die Auswirkungen dieser Streichung für die Abschlussersteller kaum ins Gewicht fallen.

Intensiver befasst hat sich der HGB-Fachausschuss mit der Bilanzierung latenter Steuern für temporäre Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. passiven Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung nach § 301 Abs. 3 HGB, für die gemäß § 306 Satz 3 HGB ein Ansatzverbot besteht. Klargestellt werden soll (Tz. 27b), dass auf die Bilanzierung latenter Steuern auf temporäre Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB) auf Ebene der Handelsbilanz II ebenfalls verzichtet werden darf. Das Wahlrecht, das gemäß herrschender Meinung bereits heute besteht, wird damit in DRS 18 aufgenommen.

Ferner sollen in DRS 18 Ausführungen zu latenten Steuern bei der Währungsumrechnung aufgenommen werden. Es soll klargestellt werden, dass die Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung (§ 308a Satz 3 HGB) nicht in den Anwendungsbereich des § 306 HGB fällt (Tz. 31a). Ferner sollen Ausführungen zur Bilanzierung latenter Steuern bei Zweigniederlassungen mit Sitz außerhalb der Eurozone (Tz. 31b) aufgenommen werden. Diese sind weitestgehend deckungsgleich mit den entsprechenden Ausführungen in DRS 25.

Grundsätzlich unverändert soll bleiben, dass für die Bewertung latenter Steuern im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung der Steuersatz des Unternehmens maßgeblich ist, welches die Lieferung oder Leistung empfangen hat. Allerdings soll in Ausnahmefällen ein Abweichen von diesem Grundsatz zulässig sein, z.B. wenn das empfangende Unternehmen eine Personenhandelsgesellschaft ist.

Die übrigen beabsichtigten Änderungen und Anpassungen sind überwiegend redaktioneller und/oder klarstellender Natur. Darüber hinaus werden weitere Erläuterungen und Beispiele in die Begründung zu DRS 18 aufgenommen.

Es besteht die Möglichkeit, zum E-DRÄS 11 bis zum 28. Februar 2020 Stellung zu nehmen. Der geänderte DRS 18 soll – fristgerechte Verabschiedung des finalen DRÄS 11 vorausgesetzt – erstmals für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen, anzuwenden sein. Eine frühere vollumfängliche Anwendung soll zulässig sein und auch empfohlen werden.

ARUG II im Bundesgesetzblatt verkündet

Gestern wurde das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) im Bundesgesetzblatt verkündet und tritt, abgesehen von der Änderung der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute, am 1. Januar 2020 in Kraft.

Neuregelungen ohne expliziten Erstanwendungszeitpunkt gelten damit ab diesem Zeitpunkt. Dies betrifft beispielsweise die neuen Veröffentlichungs- und Zustimmungsbestimmungen für Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen („related party transactions“) nach §§ 111a ff. AktG n.F. oder die befreiende Offenlegung der Unterlagen eines Mutterunternehmens mit Sitz außerhalb der EU/EWR in englischer Sprache, um als Teilkonzern-Mutterunternehmen auf die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung eines Konzernabschlusses und -lageberichts zu verzichten (§ 292 HGB n.F.). Ich habe darüber bereits in meinem Blogbeitrag vom 14. November 2019 berichtet.

Die übrigen Neuregelungen gelten ab dem jeweiligen Erstanwendungszeitpunkt. So ist beispielsweise der Vergütungsbericht nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften (§ 162 AktG n.F.) erstmals für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre zu erstellen. Unser HGB direkt, Ausgabe 11, Dezember 2019, enthält dazu umfangreiche Informationen.

PwC Accounting and Reporting Talks zu den DPR-Prüfungsschwerpunkten 2020 gestartet

Im November hat die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) ihre Prüfungsschwerpunkte für die Saison 2020 veröffentlicht. Dies haben wir zum Anlass genommen, als Folge 6 unserer Webcast-Reihe „PwC Accounting and Reporting Talks“ eine fünfteilige Serie zu veröffentlichen, und zwar zu den folgenden DPR-Themen:

  • Leasingverhältnisse (IFRS 16)
  • Umsatzrealisierung (IFRS 15) und Ertragsteuern (IAS 12, IFRIC 23)
  • Impairment Test (IAS 36)
  • Kreditinstitute: Impairment (IFRS 9) & more
  • Konzernlagebericht & more

Der erste Beitrag zu Leasingverhältnissen (IFRS 16) ist bereits online. In diesem diskutieren Dr. Bernd Kliem und Karsten Ganssauge über ausgewählte Aspekte der neuen Leasingbilanzierung, die die DPR im Fokus hat. Die übrigen Beiträge werden in den nächsten Tagen verfügbar sein.

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ARUG II vom Bundesrat beschlossen

Am 14. November hatte der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in der vom Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgelegten Entwurfsfassung beschlossen. Über die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung hatte ich in meinem Blogbeitrag vom 14. November berichtet.

In seiner heutigen Sitzung hat der Bundesrat beschlossen, gegen das ARUG II in der vom Bundestag beschlossenen Entwurfsfassung keinen Einspruch einzulegen. Damit steht der Inhalt des ARUG II fest, und es ist damit zu rechnen, dass es demnächst im Bundesgesetzblatt verkündet wird und am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

Folge 4 der PwC Accounting and Reporting Talks online

Der neueste Beitrag unserer Webcast-Reihe „PwC Accounting and Reporting Talks“ ist verfügbar – zu einem brandaktuellen Thema. Die Reform von EURIBOR, EONIA & Co. – auch als „IBOR-Reform“ bezeichnet – ist in aller Munde und betrifft eine Vielzahl von Finanzinstrumenten. In der Novemberausgabe unserer Webcast-Reihe erläutern Peter Flick und Christian Mertes, was sich hinter der Reform verbirgt und welche bilanziellen Folgen sich daraus ergeben, nach IFRS genauso wie nach HGB.

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DPR veröffentlicht Prüfungsschwerpunkte 2020

Die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) hat auf der 11. Jahrestagung „Bilanzkontrolle und Abschlussprüfung“ – Bilanzierung, Berichterstattung und Enforcement in Recht und Praxis am 18. November 2019 folgende nationale Schwerpunkte für die Prüfungen der Abschlüsse 2019 im kommenden Jahr 2020 veröffentlicht:

Wertminderungstest beim Geschäfts- oder Firmenwert sowie bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer, insbesondere Marken – IAS 36

  • Bestimmung der sachgerechten Ebene des Wertminderungstests
  • Ermittlung des Nutzungswerts mit Hilfe plausibler Annahmen und unter Berücksichtigung des speziellen Risikos des Vermögenswerts bzw. der ZGE
  • Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Kosten der Veräußerung aus der Perspektive eines unabhängigen Marktteilnehmers und unter Beachtung der Fair-Value-Hierarchie. Erfordernis einer Kalibrierung der Inputparameter anhand des Transaktionspreises beim erstmaligen Ansatz
  • Auswirkungen von IFRS 16 auf den Wertminderungstest beim Geschäfts- oder Firmenwert

 

Konzernlagebericht

  • Darstellung der Auswirkungen von IFRS 16 auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
  • Darstellung und Berechnung von bedeutsamsten Leistungsindikatoren unter Berücksichtigung der Erstanwendung von IFRS 16, insbesondere Bereinigung von Effekten bei alternativen Leistungskennziffern, Anfertigung einer Überleitungsrechnung zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

 

Diese beiden Schwerpunkte ergänzen die drei gemeinsamen europäischen Prüfungsschwerpunkte zum IFRS 16 „Leasingverhältnisse“, IFRS 9 „Finanzinstrumente“ bzw. 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ und IAS 12 „Ertragsteuern“, die von der ESMA am 22. Oktober 2019 veröffentlicht wurden und über die ich am 24. Oktober 2019 bereits berichtet habe.

ARUG II vom Bundestag beschlossen

Gestern hat der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in der Entwurfsfassung, die vorgestern vom Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgeschlagen worden ist, beschlossen. Über die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung habe ich in meinem gestrigen Blogbeitrag berichtet.

Legt nun der Bundesrat keinen Einspruch dagegen ein, ist damit zu rechnen, dass es demnächst im Bundesgesetzblatt verkündet wird und damit am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

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