Neuer Vergütungsbericht: Regierungsentwurf des ARUG II verschiebt Erstanwendung

Derzeit läuft die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch ein entsprechend lautendes Gesetz (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – das sogenannte ARUG II). Sie ist bis zum 10. Juni 2019 abzuschließen. Über den Referentenentwurf des ARUG II und seine Auswirkungen auf die Berichterstattung über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats börsennotierter Unternehmen, habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 15. Oktober 2018 berichtet.

Heute hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz den von der Bundesregierung beschlossenen Regierungsentwurf des ARUG II veröffentlicht. Die wichtigste Änderung im Vergleich zum Referentenentwurf: der Erstanwendungszeitpunkt soll nach hinten verschoben werden! Wird das Gesetz im Juni 2019 im Bundesgesetzblatt verkündet, ist nun vorgesehen, dass der nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften zu erstellende Vergütungsbericht erstmals für Geschäftsjahre zu erstellen ist, die nach dem 31.12.2019 beginnen. Eine gute Nachricht, gibt dies doch den betroffenen Unternehmen Zeit, sich auf die neuen Vorschriften vorzubereiten.

Diese ist voraussichtlich auch nötig. Denn immer mehr zeichnet sich ab, dass der neue Vergütungsbericht von dem bisher nach handelsrechtlichen Vorschriften zu erstellenden Vergütungsbericht inhaltlich teilweise deutlich abweichen wird. Hier einige ausgewählte Beispiele:

  • Die individualisierte Angabe von Vergütungen soll künftig davon abhängen, ob sie „gewährt und geschuldet“ sind. Nach der Begründung des Regierungsentwurfs ist dies der Fall, wenn sie faktisch zugeflossen oder fällig, aber noch nicht zugeflossen sind. Dies deutet auf einen Unterschied zum bisherigen Recht hin, insbesondere was den Angabezeitpunkt aktienbasierter Vergütungen betrifft.
  • Zu individualisieren sind künftig auch die Vergütungen ehemaliger Organmitglieder – zum Beispiel Ruhegehälter –, unabhängig davon, ob sie ihre Organtätigkeit im Berichtsjahr oder früher beendet haben, allerdings nur die ersten zehn Jahre nach der Beendigung ihrer Tätigkeit.
  • Für jedes Organmitglied ist die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung des Unternehmens sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahr betrachteten durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung vergleichend darzustellen.

Es bleibt abzuwarten, inwieweit die Neuregelungen zum Vergütungsbericht bis zur endgültigen Verabschiedung des Gesetzes noch geändert werden. Denkbar ist dies, nicht zuletzt weil die mittlerweile im Entwurf erschienenen Leitlinien der Europäischen Kommission zur standardisierten Darstellung der Angaben im Vergütungsbericht – ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 5. März 2019 berichtet – auf ein teilweise anderes Verständnis der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU hinweisen.

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