Referentenentwurf der Neuregelungen zum Vergütungsbericht veröffentlicht

Ende letzter Woche hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz den lange erwarteten Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie veröffentlicht. Diese EU-Richtlinie ist bis zum 10. Juni 2019 in deutsches Recht umzusetzen.

Eine Vielzahl der Neuregelungen, beispielsweise zu Geschäften mit dem Unternehmen nahestehenden Unternehmen und Personen („related party transactions“) oder zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know your shareholder“) haben keine Auswirkungen auf die handelsrechtliche Unternehmensberichterstattung. Anders sieht es beim Vergütungsrecht aus. Bei der Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats ist bei börsennotierten Unternehmen eine stärkere Einbeziehung und ein größeres Mitspracherecht der Aktionäre vorgesehen („say on pay“). Dies führt zu teilweise wesentlichen Änderungen der bestehenden handelsrechtlichen Regelungen zur Vergütungsberichterstattung für börsennotierte Unternehmen.

Änderungen soll es insbesondere in folgenden Bereichen geben:

  • Die bisherigen handelsrechtlichen Anforderungen an eine individualisierte Berichterstattung über die Vorstandsvergütung sowie an die Berichterstattung über die Grundzüge des Vergütungssystems werden gestrichen. An ihre Stelle treten aktienrechtliche Bestimmungen zur sogenannten Vergütungspolitik und zum Vergütungsbericht. Bezogen auf den Vergütungsbericht sind die geforderten Angaben teilweise identisch, gehen teilweise aber auch darüber hinaus. Zu den neuen Anforderungen gehört beispielsweise eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des jeweiligen Organmitglieds, der Ertragsentwicklung des Unternehmens sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern.
  • Individualisierte Vergütungsangaben sind künftig nicht nur für die Mitglieder des Vorstands, sondern auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
  • Eine Unterscheidung zwischen der Vergütungsberichterstattung des Einzelunternehmens und der des Konzerns ist nicht mehr vorgesehen. Anzugeben ist nunmehr die vom berichtenden Unternehmen oder von Unternehmen desselben Konzerns gewährte oder geschuldete Vergütung.
  • Eine Befreiung von der individualisierten Berichterstattung durch die Hauptversammlung („opting out“) ist nicht mehr möglich. Auf Angaben darf allerdings (vorübergehend) verzichtet werden, wenn sie geeignet sind, dem Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
  • Der Vergütungsbericht ist zwar noch durch den Abschlussprüfer zu prüfen, aber nicht mehr inhaltlich, sondern nur, ob die zur Verfügung zu stellenden Informationen auch tatsächlich zur Verfügung gestellt wurden.
  • Der Vergütungsbericht bildet keinen Bestandteil des Anhangs oder des Lageberichts mehr. Stattdessen ist er zehn Jahre lang, zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, auf der Internetseite des Unternehmens öffentlich zugänglich zu machen. In der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung ist darauf Bezug zu nehmen.

Unter der Annahme, dass das Gesetz im Juni 2019 in Kraft tritt, finden die aktienrechtlichen Neuregelungen zum Vergütungsbericht ab der ersten Hauptversammlung, die auf den 1. November 2019 folgt, Anwendung. Damit dürften bereits börsennotierte Unternehmen mit Abschlussstichtag 30. September 2019 ihren Vergütungsbericht nach den neuen Vorschriften erstellen müssen. Immerhin: ein Vergütungsbericht nach den bisherigen handelsrechtlichen Vorschriften entfällt in diesem Fall.

Inwieweit die Neuregelungen zum Vergütungsbericht bis zur endgültigen Verabschiedung des Gesetzes noch Veränderungen erfahren, bleibt abzuwarten. Zu wünschen ist allerdings, wie vom Gesetzgeber angeregt, dass sowohl der Deutsche Corporate Governance Kodex, der bislang eigenständige Empfehlungen zur Vergütungsberichterstattung enthält, wie auch der Deutsche Rechnungslegungs Standard Nr. 17, der die bisherige handelsrechtliche Vergütungsberichterstattung konkretisiert, baldmöglichst angepasst werden.