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Umsetzung der ESEF-Verordnung: die finale Gesetzesfassung steht fest

Letzten Freitag hat der Bundesrat gegen die vom Deutschen Bundestag beschlossene Entwurfsfassung des Gesetzes zur Umsetzung der ESEF-Verordnung in das Handelsrecht (Fassung gemäß Beschlussempfehlung und Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz des Bundestags, im Übrigen in der Fassung des Regierungsentwurfs) keinen Einspruch eingelegt. Damit steht der Inhalt des Gesetzes fest.

Wie ich in meinen Blogbeiträgen vom 18. Juni (zum Bericht des Rechtsausschusses) und vom 24. Januar (zum Regierungsentwurf) berichtet habe, sieht das Gesetz im Wesentlichen Folgendes vor:

  • Umsetzung der ESEF-Verordnung: WpHG-Inlandsemittenten müssen für nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahre ihre Rechnungslegungsunterlagen ESEF-konform offenlegen, und die für diesen Zweck wiedergegebenen Abschlüsse und Lageberichte sind durch den Abschlussprüfer zu prüfen („Offenlegungslösung mit Prüfungspflicht“)
  • Versicherung der gesetzlichen Vertreter: Es wird klargestellt, dass der sogenannte Bilanzeid und der sogenannte Lageberichtseid eigenständige Rechnungslegungsunterlagen und als solche offenlegungspflichtig sind.
  • Befreiung nach § 291 HGB: Dessen Neufassung durch das ARUG II – Unterlagen eines übergeordneten Mutterunternehmens in der EU oder dem EWR in englischer Sprache reichen aus, um die Befreiung nach § 291 HGB in Anspruch zu nehmen – ist nunmehr unmittelbar, d.h. ohne Übergangsfrist, anwendbar, entsprechend dem neuen § 292 HGB.

Das neue Gesetz tritt am Tag nach seiner Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft.

Vorzeitige Anwendung des § 291 HGB: Überraschung im Bericht des Rechtsausschusses zur Umsetzung der ESEF-Verordnung

Die Umsetzung der sogenannten ESEF-Verordnung der EU-Kommission in das nationale Recht ist auf der Zielgeraden. Gestern wurde die Beschlussempfehlung und der Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz zum Regierungsentwurf des Umsetzungsgesetzes veröffentlicht. Heute stimmt der Bundestag über den Gesetzesentwurf in der Fassung des Rechtsausschusses ab.

Überraschungen waren im Bericht des Rechtsausschusses nicht zu erwarten und sind hinsichtlich der Umsetzung der ESEF-Verordnung auch nicht eingetreten. Das bedeutet, dass es bei der „Offenlegungslösung“ mit Prüfungspflicht geblieben ist: WpHG-Inlandsemittenten müssen für nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahre ihre Rechnungslegungsunterlagen ESEF-konform offenlegen, und die für Zwecke der ESEF-konformen Offenlegung wiedergegebenen Abschlüsse und Lageberichte sind durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 24. Januar berichtet.

Eine Überraschung gibt es aber doch – eine Klarstellung zum ARUG II. Der Rechtsausschuss empfiehlt, dass § 291 HGB in der Fassung des ARUG II unmittelbar – und damit wie der neue § 292 HGB ohne Übergangsfrist – anzuwenden ist. Tritt das Gesetz wie empfohlen in Kraft, ist es damit für Teilkonzern-Mutterunternehmen mit einem übergeordneten Mutterunternehmen mit Sitz in der EU oder dem EWR unmittelbar zulässig, auf die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung eines Konzernabschlusses und -lageberichts auch dann zu verzichten, wenn das überordnete Mutterunternehmen die gesetzlich geforderten Unterlagen in englischer (und nicht in deutscher) Sprache offenlegt. Bislang konnte diese Erleichterung erstmals für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre in Anspruch genommen werden.

Folge 7 der PwC Accounting and Reporting Talks online

Ein neuer Beitrag unserer Webcast-Reihe „PwC Accounting and Reporting Talks“ ist online – zu einem brandaktuellen Thema, dem Vergütungsbericht nach ARUG II. Seit Verkündung des Gesetzes im Bundesgesetzblatt am 20. Dezember 2019 stehen die Neuregelungen zur externen Berichterstattung über die individuelle Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften fest. Dirk Rimmelspacher und Sandra Roland verschaffen einen Überblick über die Knackpunkte und die Unterschiede zum bisherigen Recht.

Neugierig: Dann schauen Sie rein, auf unserer Homepage oder auf YouTube, wie immer nur das Wesentliche, auf den Punkt gebracht.

 

ARUG II im Bundesgesetzblatt verkündet

Gestern wurde das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) im Bundesgesetzblatt verkündet und tritt, abgesehen von der Änderung der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute, am 1. Januar 2020 in Kraft.

Neuregelungen ohne expliziten Erstanwendungszeitpunkt gelten damit ab diesem Zeitpunkt. Dies betrifft beispielsweise die neuen Veröffentlichungs- und Zustimmungsbestimmungen für Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen („related party transactions“) nach §§ 111a ff. AktG n.F. oder die befreiende Offenlegung der Unterlagen eines Mutterunternehmens mit Sitz außerhalb der EU/EWR in englischer Sprache, um als Teilkonzern-Mutterunternehmen auf die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung eines Konzernabschlusses und -lageberichts zu verzichten (§ 292 HGB n.F.). Ich habe darüber bereits in meinem Blogbeitrag vom 14. November 2019 berichtet.

Die übrigen Neuregelungen gelten ab dem jeweiligen Erstanwendungszeitpunkt. So ist beispielsweise der Vergütungsbericht nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften (§ 162 AktG n.F.) erstmals für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre zu erstellen. Unser HGB direkt, Ausgabe 11, Dezember 2019, enthält dazu umfangreiche Informationen.

ARUG II vom Bundesrat beschlossen

Am 14. November hatte der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in der vom Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgelegten Entwurfsfassung beschlossen. Über die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung hatte ich in meinem Blogbeitrag vom 14. November berichtet.

In seiner heutigen Sitzung hat der Bundesrat beschlossen, gegen das ARUG II in der vom Bundestag beschlossenen Entwurfsfassung keinen Einspruch einzulegen. Damit steht der Inhalt des ARUG II fest, und es ist damit zu rechnen, dass es demnächst im Bundesgesetzblatt verkündet wird und am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

ARUG II vom Bundestag beschlossen

Gestern hat der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in der Entwurfsfassung, die vorgestern vom Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgeschlagen worden ist, beschlossen. Über die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung habe ich in meinem gestrigen Blogbeitrag berichtet.

Legt nun der Bundesrat keinen Einspruch dagegen ein, ist damit zu rechnen, dass es demnächst im Bundesgesetzblatt verkündet wird und damit am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

ARUG II auf der Zielgeraden – Weitere Änderungen am Vergütungsbericht und im HGB geplant

Die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch ein entsprechend lautendes Gesetz (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – ARUG II) ist auf der Zielgeraden. Über den Regierungsentwurf des ARUG II habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 20. März 2019 berichtet. Heute stimmt der Deutsche Bundestag über den Gesetzesentwurf ab. Grundlage ist die gestrige Beschlussempfehlung und der Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz zu diesem Entwurf.

Hier die wichtigsten Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung:

  • Über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats börsennotierter Unternehmen ist künftig ein Vergütungsbericht nach neuen aktienrechtlichen Vorschriften (§ 162 AktG-E) zu erstellen, der die bisherige Vergütungsberichterstattung nach handelsrechtlichen Vorschriften weitgehend ersetzt. Der Erstanwendungszeitpunkt dieses neuen Vergütungsberichts wurde nun noch einmal nach hinten geschoben: zwingend ist er erst für Geschäftsjahre zu erstellen, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen. Bis dahin gelten die derzeitigen handelsrechtlichen Regelungen.
  • Der neue Vergütungsbericht muss eine Erläuterung enthalten, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Dies folgt aus der neu vorgesehenen Verpflichtung des Aufsichtsrats, im Vergütungssystem eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen.
  • Nach dem Regierungsentwurf darf ein Teilkonzern-Mutterunternehmen, dessen Mutterunternehmen seinen Sitz in der EU oder dem EWR hat, auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts auch dann verzichten, wenn der Konzernabschluss und -lagebericht des übergeordneten Mutterunternehmens einschließlich Bestätigungs- und Versagungsvermerk in englischer (statt in deutscher) Sprache offengelegt wird (§ 291 HGB-E). Diese Möglichkeit lässt die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses nun auch für übergeordnete Mutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat zu (§ 292 HGB-E). Dem Wortlaut nach ist die Offenlegung eines befreienden Konzernabschlusses und Konzernlageberichts in englischer Sprache im Fall eines Drittlands-Mutterunternehmens sogar schon ab dem 1. Tag des Monats möglich, der auf die Verkündung des ARUG II im Bundesgesetzblatt folgt. Im Fall eines EU- oder EWR-Mutterunternehmens soll dies dagegen erst für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre gelten.

Nun heißt es abwarten, wie der Bundestag heute abstimmt!

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