Schlagwort: ARUG II

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Folge 28 der PwC Accounting and Reporting Talks online

Ein neuer Beitrag unserer Webcast-Reihe ÔÇťPwC Accounting and Reporting TalksÔÇŁ ist online – diesmal zu einem wichtigen, ├Âffentlichkeitswirksamen Reporting Thema, dem neuen Verg├╝tungsbericht gem├Ą├č ┬ž 162 AktG ├╝ber die individuelle Vorstands- und Aufsichtsratsverg├╝tung. B├Ârsennotierte Gesellschaften m├╝ssen ihn erstmals f├╝r das Gesch├Ąftsjahr erstellen, das ab dem 1. Januar 2021 beginnt, und er wirft eine Vielzahl von Fragen auf. Simon Brameier und Dirk Rimmelspacher erl├Ąutern zehn wesentliche Knackpunkte, ├╝ber die praktisch jede Gesellschaft stolpert.

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IDW zur freiwilligen vorzeitigen Erstellung eines Verg├╝tungsbericht nach ARUG II

Erstellt ein Unternehmen ausnahmsweise ÔÇô trotz der vielen, derzeit noch offenen Fragen und der immer noch ausstehenden finalen Leitlinien der EU-Kommission zur Darstellung des neuen Verg├╝tungsberichts ÔÇô bereits f├╝r ein vor dem 1. Januar 2021 beginnendes Gesch├Ąftsjahr einen Verg├╝tungsbericht nach ┬ž 162 AktG, d.h. einen Bericht ├╝ber die Verg├╝tung des Vorstands und des Aufsichtsrats nach den Vorschriften des ARUG II, braucht es im korrespondierenden Abschluss bzw. Lagebericht nicht mehr individualisiert ├╝ber die Bez├╝ge und Leistungen an Vorstandsmitglieder zu berichten und nicht mehr die Grundz├╝ge des Verg├╝tungssystems darzustellen.

Umsetzung der ESEF-Verordnung: die finale Gesetzesfassung steht fest

Letzten Freitag hat der Bundesrat gegen die vom Deutschen Bundestag beschlossene Entwurfsfassung des Gesetzes zur Umsetzung der ESEF-Verordnung in das Handelsrecht (Fassung gem├Ą├č Beschlussempfehlung und Bericht des Ausschusses f├╝r Recht und Verbraucherschutz des Bundestags, im ├ťbrigen in der Fassung des Regierungsentwurfs) keinen Einspruch eingelegt. Damit steht der Inhalt des Gesetzes fest.

Wie ich in meinen Blogbeitr├Ągen vom 18. Juni (zum Bericht des Rechtsausschusses) und vom 24. Januar (zum Regierungsentwurf) berichtet habe, sieht das Gesetz im Wesentlichen Folgendes vor:

  • Umsetzung der ESEF-Verordnung: WpHG-Inlandsemittenten m├╝ssen f├╝r nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Gesch├Ąftsjahre ihre Rechnungslegungsunterlagen ESEF-konform offenlegen, und die f├╝r diesen Zweck wiedergegebenen Abschl├╝sse und Lageberichte sind durch den Abschlusspr├╝fer zu pr├╝fen (ÔÇ×Offenlegungsl├Âsung mit Pr├╝fungspflichtÔÇť)
  • Versicherung der gesetzlichen Vertreter: Es wird klargestellt, dass der sogenannte Bilanzeid und der sogenannte Lageberichtseid eigenst├Ąndige Rechnungslegungsunterlagen und als solche offenlegungspflichtig sind.
  • Befreiung nach ┬ž 291 HGB: Dessen Neufassung durch das ARUG II ÔÇô Unterlagen eines ├╝bergeordneten Mutterunternehmens in der EU oder dem EWR in englischer Sprache reichen aus, um die Befreiung nach ┬ž 291 HGB in Anspruch zu nehmen ÔÇô ist nunmehr unmittelbar, d.h. ohne ├ťbergangsfrist, anwendbar, entsprechend dem neuen ┬ž 292 HGB.

Das neue Gesetz tritt am Tag nach seiner Verk├╝ndung im Bundesgesetzblatt in Kraft.

Vorzeitige Anwendung des ┬ž 291 HGB: ├ťberraschung im Bericht des Rechtsausschusses zur Umsetzung der ESEF-Verordnung

Die Umsetzung der sogenannten ESEF-Verordnung der EU-Kommission in das nationale Recht ist auf der Zielgeraden. Gestern wurde die Beschlussempfehlung und der Bericht des Ausschusses f├╝r Recht und Verbraucherschutz zum Regierungsentwurf des Umsetzungsgesetzes ver├Âffentlicht. Heute stimmt der Bundestag ├╝ber den Gesetzesentwurf in der Fassung des Rechtsausschusses ab.

├ťberraschungen waren im Bericht des Rechtsausschusses nicht zu erwarten und sind hinsichtlich der Umsetzung der ESEF-Verordnung auch nicht eingetreten. Das bedeutet, dass es bei der ÔÇ×Offenlegungsl├ÂsungÔÇť mit Pr├╝fungspflicht geblieben ist: WpHG-Inlandsemittenten m├╝ssen f├╝r nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Gesch├Ąftsjahre ihre Rechnungslegungsunterlagen ESEF-konform offenlegen, und die f├╝r Zwecke der ESEF-konformen Offenlegung wiedergegebenen Abschl├╝sse und Lageberichte sind durch den Abschlusspr├╝fer zu pr├╝fen. Ich habe dar├╝ber in meinem Blogbeitrag vom 24. Januar berichtet.

Eine ├ťberraschung gibt es aber doch ÔÇô eine Klarstellung zum ARUG II. Der Rechtsausschuss empfiehlt, dass ┬ž 291 HGB in der Fassung des ARUG II unmittelbar ÔÇô und damit wie der neue ┬ž 292 HGB ohne ├ťbergangsfrist ÔÇô anzuwenden ist. Tritt das Gesetz wie empfohlen in Kraft, ist es damit f├╝r Teilkonzern-Mutterunternehmen mit einem ├╝bergeordneten Mutterunternehmen mit Sitz in der EU oder dem EWR unmittelbar zul├Ąssig, auf die Aufstellung, Pr├╝fung und Offenlegung eines Konzernabschlusses und -lageberichts auch dann zu verzichten, wenn das ├╝berordnete Mutterunternehmen die gesetzlich geforderten Unterlagen in englischer (und nicht in deutscher) Sprache offenlegt. Bislang konnte diese Erleichterung erstmals f├╝r nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Gesch├Ąftsjahre in Anspruch genommen werden.

Folge 7 der PwC Accounting and Reporting Talks online

Ein neuer Beitrag unserer Webcast-Reihe ÔÇ×PwC Accounting and Reporting TalksÔÇť ist online ÔÇô zu einem brandaktuellen Thema, dem Verg├╝tungsbericht nach ARUG II. Seit Verk├╝ndung des Gesetzes im Bundesgesetzblatt am 20. Dezember 2019 stehen die Neuregelungen zur externen Berichterstattung ├╝ber die individuelle Verg├╝tung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern b├Ârsennotierter Gesellschaften fest. Dirk Rimmelspacher und Sandra Roland verschaffen einen ├ťberblick ├╝ber die Knackpunkte und die Unterschiede zum bisherigen Recht.

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ARUG II im Bundesgesetzblatt verk├╝ndet

Gestern wurde das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion├Ąrsrechterichtlinie (ARUG II) im Bundesgesetzblatt verk├╝ndet und tritt, abgesehen von der ├änderung der Verordnung ├╝ber den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute, am 1. Januar 2020 in Kraft.

Neuregelungen ohne expliziten Erstanwendungszeitpunkt gelten damit ab diesem Zeitpunkt. Dies betrifft beispielsweise die neuen Ver├Âffentlichungs- und Zustimmungsbestimmungen f├╝r Gesch├Ąfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen (ÔÇ×related party transactionsÔÇť) nach ┬ž┬ž 111a ff. AktG n.F. oder die befreiende Offenlegung der Unterlagen eines Mutterunternehmens mit Sitz au├čerhalb der EU/EWR in englischer Sprache, um als Teilkonzern-Mutterunternehmen auf die Aufstellung, Pr├╝fung und Offenlegung eines Konzernabschlusses und -lageberichts zu verzichten (┬ž 292 HGB n.F.). Ich habe dar├╝ber bereits in meinem Blogbeitrag vom 14. November 2019 berichtet.

Die ├╝brigen Neuregelungen gelten ab dem jeweiligen Erstanwendungszeitpunkt. So ist beispielsweise der Verg├╝tungsbericht nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften (┬ž 162 AktG n.F.) erstmals f├╝r nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Gesch├Ąftsjahre zu erstellen. Unser HGB direkt, Ausgabe 11, Dezember 2019, enth├Ąlt dazu umfangreiche Informationen.

ARUG II vom Bundesrat beschlossen

Am 14. November hatte der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion├Ąrsrechterichtlinie (ARUG II) in der vom Ausschuss f├╝r Recht und Verbraucherschutz vorgelegten Entwurfsfassung beschlossen. ├ťber die wesentlichen ├änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung hatte ich in meinem Blogbeitrag vom 14. November berichtet.

In seiner heutigen Sitzung hat der Bundesrat beschlossen, gegen das ARUG II in der vom Bundestag beschlossenen Entwurfsfassung keinen Einspruch einzulegen. Damit steht der Inhalt des ARUG II fest, und es ist damit zu rechnen, dass es demn├Ąchst im Bundesgesetzblatt verk├╝ndet wird und am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

ARUG II vom Bundestag beschlossen

Gestern hat der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion├Ąrsrechterichtlinie (ARUG II) in der Entwurfsfassung, die vorgestern vom Ausschuss f├╝r Recht und Verbraucherschutz vorgeschlagen worden ist, beschlossen. ├ťber die wesentlichen ├änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung habe ich in meinem gestrigen Blogbeitrag berichtet.

Legt nun der Bundesrat keinen Einspruch dagegen ein, ist damit zu rechnen, dass es demn├Ąchst im Bundesgesetzblatt verk├╝ndet wird und damit am ersten Tag des folgenden Kalendermonats in Kraft tritt.

ARUG II auf der Zielgeraden ÔÇô Weitere ├änderungen am Verg├╝tungsbericht und im HGB geplant

Die Umsetzung der zweiten Aktion├Ąrsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch ein entsprechend lautendes Gesetz (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion├Ąrsrechterichtlinie ÔÇô ARUG II) ist auf der Zielgeraden. ├ťber den Regierungsentwurf des ARUG II habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 20. M├Ąrz 2019 berichtet. Heute stimmt der Deutsche Bundestag ├╝ber den Gesetzesentwurf ab. Grundlage ist die gestrige Beschlussempfehlung und der Bericht des Ausschusses f├╝r Recht und Verbraucherschutz zu diesem Entwurf.

Hier die wichtigsten Änderungen im Vergleich zum Regierungsentwurf im Bereich Rechnungslegung:

  • ├ťber die Verg├╝tung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats b├Ârsennotierter Unternehmen ist k├╝nftig ein Verg├╝tungsbericht nach neuen aktienrechtlichen Vorschriften (┬ž 162 AktG-E) zu erstellen, der die bisherige Verg├╝tungsberichterstattung nach handelsrechtlichen Vorschriften weitgehend ersetzt. Der Erstanwendungszeitpunkt dieses neuen Verg├╝tungsberichts wurde nun noch einmal nach hinten geschoben: zwingend ist er erst f├╝r Gesch├Ąftsjahre zu erstellen, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen. Bis dahin gelten die derzeitigen handelsrechtlichen Regelungen.
  • Der neue Verg├╝tungsbericht muss eine Erl├Ąuterung enthalten, wie die festgelegte Maximalverg├╝tung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Dies folgt aus der neu vorgesehenen Verpflichtung des Aufsichtsrats, im Verg├╝tungssystem eine Maximalverg├╝tung der Vorstandsmitglieder festzulegen.
  • Nach dem Regierungsentwurf darf ein Teilkonzern-Mutterunternehmen, dessen Mutterunternehmen seinen Sitz in der EU oder dem EWR hat, auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts auch dann verzichten, wenn der Konzernabschluss und -lagebericht des ├╝bergeordneten Mutterunternehmens einschlie├člich Best├Ątigungs- und Versagungsvermerk in englischer (statt in deutscher) Sprache offengelegt wird (┬ž 291 HGB-E). Diese M├Âglichkeit l├Ąsst die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses nun auch f├╝r ├╝bergeordnete Mutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat zu (┬ž 292 HGB-E). Dem Wortlaut nach ist die Offenlegung eines befreienden Konzernabschlusses und Konzernlageberichts in englischer Sprache im Fall eines Drittlands-Mutterunternehmens sogar schon ab dem 1. Tag des Monats m├Âglich, der auf die Verk├╝ndung des ARUG II im Bundesgesetzblatt folgt. Im Fall eines EU- oder EWR-Mutterunternehmens soll dies dagegen erst f├╝r nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Gesch├Ąftsjahre gelten.

Nun hei├čt es abwarten, wie der Bundestag heute abstimmt!