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Umsetzung der ESEF-Verordnung: die finale Gesetzesfassung steht fest

Letzten Freitag hat der Bundesrat gegen die vom Deutschen Bundestag beschlossene Entwurfsfassung des Gesetzes zur Umsetzung der ESEF-Verordnung in das Handelsrecht (Fassung gemäß Beschlussempfehlung und Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz des Bundestags, im Übrigen in der Fassung des Regierungsentwurfs) keinen Einspruch eingelegt. Damit steht der Inhalt des Gesetzes fest.

Wie ich in meinen Blogbeiträgen vom 18. Juni (zum Bericht des Rechtsausschusses) und vom 24. Januar (zum Regierungsentwurf) berichtet habe, sieht das Gesetz im Wesentlichen Folgendes vor:

  • Umsetzung der ESEF-Verordnung: WpHG-Inlandsemittenten müssen für nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahre ihre Rechnungslegungsunterlagen ESEF-konform offenlegen, und die für diesen Zweck wiedergegebenen Abschlüsse und Lageberichte sind durch den Abschlussprüfer zu prüfen („Offenlegungslösung mit Prüfungspflicht“)
  • Versicherung der gesetzlichen Vertreter: Es wird klargestellt, dass der sogenannte Bilanzeid und der sogenannte Lageberichtseid eigenständige Rechnungslegungsunterlagen und als solche offenlegungspflichtig sind.
  • Befreiung nach § 291 HGB: Dessen Neufassung durch das ARUG II – Unterlagen eines übergeordneten Mutterunternehmens in der EU oder dem EWR in englischer Sprache reichen aus, um die Befreiung nach § 291 HGB in Anspruch zu nehmen – ist nunmehr unmittelbar, d.h. ohne Übergangsfrist, anwendbar, entsprechend dem neuen § 292 HGB.

Das neue Gesetz tritt am Tag nach seiner Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft.

Gesetz zur Umsetzung der ESEF-Verordnung vom Bundestag verabschiedet

In seiner Sitzung am 18. Juni 2020 hat der Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der ESEF-Verordnung der Europäischen Kommission in nationales Recht in der Fassung der Beschlussempfehlung und des Berichts des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz verabschiedet. Danach wird zum einen die ESEF-Verordnung als „Offenlegungslösung mit Prüfungspflicht umgesetzt. Zum anderen gilt danach § 291 HGB in der Fassung des ARUG II unmittelbar – und nicht erst für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 18. Juni 2020 berichtet.

Als nächstes wird der Gesetzesentwurf im Bundesrat behandelt. Überraschungen sind keine zu erwarten.

Vorzeitige Anwendung des § 291 HGB: Überraschung im Bericht des Rechtsausschusses zur Umsetzung der ESEF-Verordnung

Die Umsetzung der sogenannten ESEF-Verordnung der EU-Kommission in das nationale Recht ist auf der Zielgeraden. Gestern wurde die Beschlussempfehlung und der Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz zum Regierungsentwurf des Umsetzungsgesetzes veröffentlicht. Heute stimmt der Bundestag über den Gesetzesentwurf in der Fassung des Rechtsausschusses ab.

Überraschungen waren im Bericht des Rechtsausschusses nicht zu erwarten und sind hinsichtlich der Umsetzung der ESEF-Verordnung auch nicht eingetreten. Das bedeutet, dass es bei der „Offenlegungslösung“ mit Prüfungspflicht geblieben ist: WpHG-Inlandsemittenten müssen für nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahre ihre Rechnungslegungsunterlagen ESEF-konform offenlegen, und die für Zwecke der ESEF-konformen Offenlegung wiedergegebenen Abschlüsse und Lageberichte sind durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 24. Januar berichtet.

Eine Überraschung gibt es aber doch – eine Klarstellung zum ARUG II. Der Rechtsausschuss empfiehlt, dass § 291 HGB in der Fassung des ARUG II unmittelbar – und damit wie der neue § 292 HGB ohne Übergangsfrist – anzuwenden ist. Tritt das Gesetz wie empfohlen in Kraft, ist es damit für Teilkonzern-Mutterunternehmen mit einem übergeordneten Mutterunternehmen mit Sitz in der EU oder dem EWR unmittelbar zulässig, auf die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung eines Konzernabschlusses und -lageberichts auch dann zu verzichten, wenn das überordnete Mutterunternehmen die gesetzlich geforderten Unterlagen in englischer (und nicht in deutscher) Sprache offenlegt. Bislang konnte diese Erleichterung erstmals für nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahre in Anspruch genommen werden.

Folge 10 der PwC Accounting and Reporting Talks online

Ein neuer Beitrag unserer Webcast-Reihe „PwC Accounting and Reporting Talks“ ist online – zu einem brandaktuellen Thema, dem Regierungsentwurf vom 22. Januar zur Umsetzung der ESEF-Verordnung zur Einführung eines einheitlichen elektronischen Formats für Jahresfinanzberichte bestimmter kapitalmarktorientierter Unternehmen in nationales Recht. Dieses Format ist von den betroffenen Unternehmen für die Rechnungslegungsunterlagen für Geschäftsjahre anzuwenden, die ab dem 1. Januar 2020 beginnen. Björn Seidel und ich verschaffen einen Überblick über die wesentlichen Konsequenzen für die betroffenen Unternehmen und Abschlussprüfer und sensibilisieren hierzu. 

 

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Regierungsentwurf zur Umsetzung der ESEF-Verordnung in das HGB

Die Umsetzung der sogenannten ESEF-Verordnung der EU-Kommission in das nationale Recht nimmt Fahrt auf. Das ist gut so, müssen doch WpHG-Inlandsemittenten ihre Rechnungslegungsunterlagen für nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahre für Zwecke der Offenlegung ESEF-konform erstellen.

Über den Referentenentwurf des Umsetzungsgesetzes habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 25. September 2019 berichtet. Gestern wurde der am 22. Januar 2020 vom Kabinett beschlossene Regierungsentwurf des Gesetzes veröffentlicht. Danach wurde die im Referentenentwurf vorgesehene „Aufstellungslösung“ zugunsten einer „Offenlegungslösung“ mit Prüfungspflicht aufgegeben. Im Klartext bedeutet dies für die betroffenen Unternehmen Folgendes:

  • An den derzeitigen Regelungen zur Aufstellung von (Jahres- und Konzern-)Abschlüssen und (Konzern-)Lageberichten ändert sich materiell nichts.
  • Die Offenlegung der Abschlüsse und Lageberichte hat ESEF-konform zu erfolgen, d.h. im XHTML-Format inklusive taxonomischer Auszeichnung der IFRS-Konzernabschlüsse nach Maßgabe der ESEF-Verordnung mit Hilfe der iXBRL-Technologie („Tagging“).
  • Die für Zwecke der ESEF-konformen Offenlegung wiedergegebenen Abschlüsse und Lageberichte sind durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Über das Prüfungsergebnis ist in einem gesonderten Abschnitt des Bestätigungsvermerks zu berichten.
  • Die ESEF-konform offengelegten Abschlüsse und Lageberichte können Prüfungsgegenstand des Bilanzkontrollverfahrens nach § 342b HGB sein.

Die geänderten Vorschriften sollen erstmals auf Rechnungslegungsunterlagen anzuwenden sein, die für das nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahr aufgestellt werden.

Referentenentwurf zur Umsetzung der ESEF-VO in das HGB

Ein Unternehmen, das als Inlandsemittent Wertpapiere begibt und nach WpHG zur Erstellung eines Jahresfinanzberichts verpflichtet ist, muss diesen mit Wirkung zum 1. Januar 2020 nach den Vorgaben der sogenannten ESEF-Verordnung (ESEF-VO) der EU-Kommission in einem einheitlichen elektronischen Format erstellen.

Für die Erstellung von Jahresfinanzberichten gilt die ESEF-VO unmittelbar. In der Regel müssen Inlandsemittenten allerdings keinen Jahresfinanzbericht erstellen, da sie schon nach den handelsrechtlichen Vorschriften zur Offenlegung der entsprechenden Rechnungslegungsunterlagen verpflichtet sind. Um sicherzustellen, dass die Formatvorgaben der ESEF-VO auch auf diese Rechnungslegungsunterlagen Anwendung finden, hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz gemeinsam mit dem Bundesministerium der Finanzen den Referentenentwurf eines entsprechenden Umsetzungsgesetzes vorgelegt.

Der Referentenentwurf sieht für Kapitalgesellschaften, die als Inlandsemittent Wertpapiere begeben und keine Kapitalgesellschaften i.S.d. § 327a HGB sind, insb. folgende Neuregelungen im HGB vor:

  • Jahres- und Konzernabschlüsse, (Konzern-)Lageberichte sowie die sogenannten (Konzern-)Bilanzeide und (Konzern-)Lageberichtseide sind nach Maßgabe des Art. 3 der ESEF-VO elektronisch im XHTML-Format aufzustellen und, abgesehen von den (Konzern-)Lageberichten, mit einer qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen.
  • Ein nach § 315e HGB nach IFRS aufgestellter Konzernabschluss ist nach Maßgabe der Art. 4 und 6 der ESEF-VO mit Hilfe der iXBRL-Technologie auszuzeichnen („Tagging“).
  • Die nach den Vorgaben der ESEF-VO aufgestellten Rechnungslegungsunterlagen müssen auch in diesem Format offengelegt werden.

Außerdem stellt der Referentenentwurf klar, dass der (Konzern-)Bilanzeid sowie der (Konzern-)Lageberichtseid nicht Bestandteil von (Konzern-)Abschluss oder (Konzern-)Lagebericht sind, sondern eigenständige Rechnungslegungsunterlagen und als solche offenlegungspflichtig.

Die geänderten Vorschriften sollen erstmals auf Rechnungslegungsunterlagen anzuwenden sein, die für das nach dem 31. Dezember 2019 beginnende Geschäftsjahr aufgestellt werden.

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