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Definition eines Geschäftsbetriebs – IASB veröffentlicht Änderungen an IFRS 3

Nachdem bereits im Juni 2016 ein Entwurf zur Änderung der Definition eines Geschäftsbetriebs (business) veröffentlicht wurde und die hierzu in der Folge geführten Diskussionen Anfang dieses Jahres abgeschlossen wurden, hat der IASB erst jetzt die entsprechenden Änderungen an IFRS 3 veröffentlicht. Warum der Prozess so lange dauerte, ist schwer nachvollziehbar. Es ist allerdings zu konstatieren, dass die im Entwurf verfassten Beispiele überarbeitet und erweitert wurden, so dass die Umsetzung der geänderten Definition hoffentlich nicht mehr so viele Anwendungsfragen wie bislang nach sich ziehen dürfte.

Hauptaspekte der Änderungen sind:

  • Für das Vorliegen eines Geschäftsbetriebs ist künftig neben ökonomischen Ressourcen (inputs) mindestens auch ein substanzieller Prozess (substantive process) erforderlich, der zusammen mit den Ressourcen die Möglichkeit schafft, Output zu generieren.
  • Kostenreduktionen fallen nicht mehr unter den Begriff des „Outputs“.
  • Eine Beurteilung, ob Marktteilnehmer in der Lage sind, nicht übernommene Inputs und Prozesse zu ersetzen oder die erworbenen Tätigkeiten und Vermögenswerte zu integrieren, ist nicht mehr notwendig.
  • Zur Prüfung, ob ein Geschäftsbetrieb erworben wird, wird die Möglichkeit eines vereinfachten Tests (sog. „concentration test“) in IFRS 3 eingeführt. Hier wird geprüft, ob sich im Wesentlichen der gesamte Fair Value der erworbenen Bruttovermögenswerte in einem Vermögenswert oder einer Gruppe gleichartiger Vermögenswerte konzentriert. Ist dies der Fall, darf davon ausgegangen werden, dass kein Geschäftsbetrieb vorliegt.
  • Wird der Test nicht durchgeführt oder spricht dieser nicht gegen das Vorliegen eines Geschäftsbetriebs, ist zu prüfen, ob ein substanzieller Prozess und Inputs erworben wurden.
  • Produziert die erworbene Gruppe von Vermögenswerten (und Schulden) noch keine „Outputs“ und besitzt nicht die Fähigkeit zur Umwandlung von „Inputs“ in „Outputs“, wird ein substanzieller Prozess nur dann erworben, wenn
    • eine organisierte Belegschaft (organised workforce) übernommen wird, die in der Lage ist, einen für die Output-Erstellung wesentlichen Prozess durchzuführen und
    • Ressourcen übernommen werden, die von der Belegschaft in Output transformiert werden können.
  • Produziert die erworbene Gruppe von Vermögenswerten (und Schulden) bereits „Outputs“, gilt der erworbene Prozess als substanziell, wenn
    • er entscheidend für die Fähigkeit ist, weiterhin Outputs zu produzieren und die erworbenen Inputs eine organised workforce umfassen, die in der Lage ist, den Prozess zur Output-Erstellung weiterzuführen oder
    • wenn keine organised workforce übernommen wird, es sich um einen Prozess handelt, der wesentlich zur Output- Generierung beiträgt und der
      • einzigartig oder selten ist oder
      • nicht ohne erhebliche(n) Aufwand, Kosten oder Verzögerungen in der Generierung von Outputs ersetzt werden kann.

Die veröffentlichten Änderungen enthalten eine Vielzahl von Anwendungsbeispielen. Sie sind erstmals zwingend auf Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, deren Erwerbszeitpunkt am oder nach dem Beginn der ersten jährlichen Berichtsperiode liegt, die am oder nach dem 1. Januar 2020 beginnt. Eine frühere freiwillige Anwendung ist zulässig.

IASB entschärft Definition eines Geschäftsbetriebs – Screening-Test als Wahlrecht

Der IASB hatte mit ED/2016/1 Vorschläge für eine Konkretisierung der Definition eines Geschäftsbetriebs (business) gemäß IFRS 3 veröffentlicht. In diesem Vorschlag wurden die vom FASB für die US-GAAP bereits verabschiedeten Regelungen inhaltlich übernommen. Der Entwurf sieht für den Test, ob die Definition eines Geschäftsbetriebs erfüllt ist, folgendes zweistufiges Vorgehen vor.

In einem ersten Schritt – dem sogenannten Screening-Test – ist zu prüfen, ob sich der gesamte Fair Value der Bruttovermögenswerte in einem Vermögenswert oder einer Gruppe gleichartiger Vermögenswerte konzentriert. Wenn dies der Fall ist, liegt kein Geschäftsbetrieb vor und es erfolgt keine weitere Prüfung, bei der im zweiten Schritt das Vorliegen von ökonomischen Ressourcen (inputs) und mindestens eines substanziellen Prozesses (substantive process), die zusammen die Möglichkeit schaffen, Output zu generieren, zu prüfen ist.

Dieser deterministische Screening-Test im ersten Prüfungsschritt wurde 75 Mal kommentiert – bei insgesamt 81 eingereichten Kommentierungen. In seiner Sitzung vom 27. April 2017 wurden diese kontroversen Kommentierungen vom IASB diskutiert. Im Ergebnis haben sich neun von vierzehn Mitgliedern (bei drei Gegenstimmen und einer Enthaltung) des IASB dafür entschieden, die folgenden Änderungen an dem bisherigen Standardentwurf vorzunehmen:

  • Die Anwendung des Screening-Tests soll optional erfolgen, wobei das Wahlrecht für jede Transaktion neu in Anspruch genommen werden kann. Dieses fallweise anzuwendende Wahlrecht bedeutet eine Abweichung von den Regelungen der US-GAAP.
  • Es wird bestätigt, dass der Screening-Test deterministisch sein soll. Wenn im Ergebnis eine Konzentration des Fair Values in einem Vermögenswert oder einer Gruppe gleichartiger Vermögenswerte vorliegt, hat folglich keine weitere Prüfung mehr zu erfolgen. Es handelt sich dann nicht um den Erwerb eines Geschäftsbetriebs. Fraglich ist die Umsetzung im Zusammenspiel dieser Bestätigung mit dem Wahlrecht zur Anwendung des Tests. In der Praxis sind durchaus Fälle vorstellbar, in denen ein Screening-Test, für den die Informationen im Regelfall bereits aufgrund des Erwerbsvorgangs vorliegen und keiner besonderen Erhebung und Dokumentation bedürfen, nicht zu dem gewünschten Ergebnis des Erwerbs eines Geschäftsbetriebs führt. In diesen Fällen könnten Anwender umgehend in die Prüfung des zweiten Schrittes (Vorliegen mind. eines substanziellen Prozesses) einsteigen. Unklar bleibt an dieser Stelle, wie dann der Screening-Test noch als deterministisch bezeichnet werden kann.
  • In den Bruttovermögenswerten sind keine latenten Steuern zu berücksichtigen (weder ein Goodwill resultierend aus einer passiven latenten Steuer, noch aktive latente Steuern).
  • Es soll klargestellt werden, dass die Regelungen zur Feststellung, ob es sich um einen einzelnen Vermögenswert handelt, auch für ein Nutzungsrecht i.S.v. IFRS 16 gelten. Als Beispiel wird in diesem Zusammenhang ein Gebäude auf einem gepachteten Grundstück genannt. Nutzungsrecht und Gebäude stellen für den Screening-Test einen Vermögenswert dar.
  • Weiterhin soll klargestellt werden, dass bei der Einschätzung, ob gleichartige Vermögenswerte vorliegen, sowohl die Art jedes Vermögenswertes als auch die Risiken bei seinem Einsatz oder der Leistungserbringung mit diesem Vermögenswert zu berücksichtigen sind.
  • Die Regelungen, ob ein einzelner Vermögenswert oder eine Gruppe gleichartiger Vermögenswerte vorliegt, sollen keine Änderung der Anwendung des bereits verwendeten Begriffs der “Klassen” in IAS 16, IAS 38 und IFRS 7 bewirken.

Die Änderung hin zu einem Wahlrecht zur Anwendung des Screening-Tests für jeden Erwerbsvorgang, bedeutet eine Entschärfung der geplanten Regelungen, weil sie den Anwender faktisch nicht mehr an das Ergebnis des Screening-Tests binden – trotz der Klarstellung, dass der Test deterministisch sein soll. Dadurch kann bzw. wird es in der Bilanzierungspraxis zu Unterschieden im Vergleich mit der Abbildung nach US-GAAP kommen.

In einer seiner kommenden Sitzungen wird sich der IASB dann den übrigen Kommentierungen zu ED/2016/1 widmen, die durchaus noch weitere interessante Bereiche betreffen. Innerhalb der nächsten drei Monate soll dann auch über das weitere Vorgehen im Projekt entschieden werden.

Klarstellung der Definition eines Business: IASB veröffentlicht Entwurf von Änderungen an IFRS 3 und IFRS 11

Im Rahmen des Post-Implementation Review zu IFRS 3 stellte sich die Definition eines Geschäftsbetriebs („business“) als eines der wichtigen Handlungsfelder heraus. Am 28. Juni hat der IASB nunmehr einen Entwurf von Änderungen an IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ sowie IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“ (ED/2016/1) veröffentlicht. Dieser bietet insbesondere klarere Anwendungsleitlinien zur Unterscheidung eines Geschäftsbetriebs von einer Gruppe von Vermögenswerten im Rahmen der Anwendung des IFRS 3. Ein weiterer Vorschlag des Entwurfs betrifft Klarstellungen bezüglich der Bilanzierung von bereits vor der Erlangung von Beherrschung oder gemeinschaftlicher Beherrschung über einen Geschäftsbetrieb gehaltenen Anteilen an einer gemeinschaftlichen Tätigkeit.

Gerade die Änderungen an der bisher stark ermessensbehafteten Definition eines Geschäftsbetriebs könnten – sollten sie schließlich auch final verabschiedet werden – mitunter große Auswirkungen auf die Bilanzierungspraxis haben. So würden möglicherweise einige bisher als Unternehmenszusammenschluss bilanzierte Akquisitionen künftig nicht mehr in den Anwendungsbereich des IFRS 3 fallen. Angesichts der unterschiedlichen bilanziellen Konsequenzen für Unternehmenszusammenschlüsse und Erwerbe von Vermögenswerten, beispielsweise mit Blick auf den Goodwill, die Behandlung von Anschaffungsnebenkosten oder die Erfassung von latenten Steuern, handelt es sich bei dem Vorschlag des IASB um ein Vorhaben, welches die Praxis weiterhin bewegen dürfte. Zunächst bleibt allerdings abzuwarten, welche Rückmeldungen der IASB bis zum Ende der Kommentierungsfrist des aktuellen Entwurfs am 31. Oktober 2016 erhält.

IASB veröffentlicht Klarstellungen zu IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“

Der IASB hat am 6. Mai Änderungen an IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“ veröffentlicht. Hiermit wurde der Tatsache Rechnung getragen, dass in der Praxis der erstmalige Erwerb und Hinzuerwerb von Anteilen an einer gemeinschaftlichen Tätigkeit, die einen Geschäftsbetrieb im Sinne des IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ darstellt, unterschiedlich bilanziert wurden. Gemäß der Änderung sind künftig derartige Erwerbe und Hinzuerwerbe nach den Prinzipien des IFRS 3 und anderer anwendbarer IFRS zu bilanzieren, soweit diese nicht in Konflikt mit Regelungen des IFRS 11 stehen. Dies hat zur Folge, dass in Höhe des erworbenen Anteils an der gemeinschaftlichen Tätigkeit grundsätzlich:

  • die Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden zum beizulegenden Zeitwert im Transaktionszeitpunkt erfolgt, wobei bei Hinzuerwerben von Anteilen unter Beibehaltung gemeinsamer Kontrolle (Joint Control) die bislang gehaltenen Anteile nicht neubewertet werden,
  • ein ggf. entstehender Geschäfts- und Firmenwert sowie latente Steuern aus dem erstmaligen Ansatz von Vermögenswerten und Schulden (außer Geschäfts- und Firmenwert) anzusetzen sind,
  • die zahlungsmittelgenerierende Einheit (Cash-Generating-Unit), der der Geschäfts- und Firmenwert zugeordnet wurde, mindestens einmal jährlich und bei Hinweisen auf bestehende Wertminderungen einem Wertminderungstest im Sinne des IAS 36 unterzogen werden muss ,
  • Transaktionskosten aufwandswirksam zu erfassen sind sowie
  • die in IFRS 3 und anderen Standards im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen geforderten Angaben zu geben sind.

Die Änderungen gelten nicht, sofern das Berichtsunternehmen und die daran beteiligten Parteien unter gemeinsamer Beherrschung des gleichen obersten beherrschenden Unternehmens stehen (Common Control).

Vorbehaltlich der noch zu erfolgenden Übernahme der Änderungen in EU-Recht (Endorsement), sind die genannten Regelungen prospektiv auf Anteilserwerbe anzuwenden, die in Berichtsperioden, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen, stattfinden. Eine frühere, freiwillige Anwendung ist zulässig.

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