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DRSC verabschiedet DRÄS 9 unter Vorbehalt

Nach dem HGB-Fachausschuss des DRSC am 17. Oktober hat nun auch der IFRS-Fachausschuss des DRSC am 25. Oktober dem Deutschen Rechnungslegungs Änderungstandard Nr. 9 zugestimmt. Damit reagiert das DRSC auf die derzeit laufende Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch das sogenannte ARUG II. Insbesondere sind folgenden Änderungen an bestehenden Standards vorgesehen:

  • In DRS 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“ werden sämtliche Konkretisierungen handelsrechtlicher Berichtspflichten gestrichen, die für börsennotierte Aktiengesellschaften gelten, da diese Berichtspflichten durch ARUG II gestrichen und – in geänderter Form – in das Aktiengesetz überführt werden. Des Weiteren wird die Angabe von Vergleichszahlen grundsätzlich nur noch empfohlen und nur noch in einem IFRS-Konzernabschluss unter bestimmten Voraussetzungen verpflichtend.
  • In DRS 20 „Konzernlagebericht“ werden die Änderungen der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung durch das ARUG II berücksichtigt. Künftig muss in der (Konzern-)Erklärung auf die Internetseite des Unternehmens Bezug genommen werden, auf welcher bestimmte Informationen rund um die Organvergütung öffentlich zugänglich gemacht sind oder werden, u.a. der neue aktienrechtliche Vergütungsbericht.
  • Im Vergleich zu E-DRÄS 9 – über diesen hatte ich in meinem Blogbeitrag am 3. Juli 2019 berichtet – haben sich nur geringfügige Änderungen ergeben. Diese hat das DRSC in einem Dokument zusammengestellt.

Da das Gesetzgebungsverfahren zum ARUG II noch nicht abgeschlossen ist, steht die Verabschiedung des DRÄS 9 unter zwei Vorbehalten. Zum einen besteht der Vorbehalt, dass die im Anhang und im Lagebericht vorgesehenen Änderungen auch in das endgültige Gesetz einfließen. Zum anderen wurde das Datum der Erstanwendung von DRÄS 9 offengelassen: dieses steht unter dem Vorbehalt des Erstanwendungszeitpunkts im endgültigen Gesetz.

DRSC veröffentlicht E-DRÄS 9 als Reaktion auf ARUG II

Die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch das sogenannte ARUG II ist noch nicht abgeschlossen. Es steht allerdings bereits fest, dass sich wesentliche Auswirkungen auf die Vergütungsberichterstattung (Vorstand und Aufsichtsrat) börsennotierter Unternehmen ergeben werden. Hierüber habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 20. März 2019 berichtet. Außerdem wird die (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung erweitert. Aus diesem Grund hat das DRSC gestern einen Entwurf des Deutschen Rechnungslegungs Änderungsstandards Nr. 9 auf seiner Homepage veröffentlicht. Dieser sieht auf Basis des Regierungsentwurfs des ARUG II im Wesentlichen folgende Änderungen an bestehenden Standards vor:

  • In DRS 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“ sollen sämtliche Konkretisierungen handelsrechtlicher Berichtspflichten gestrichen werden, die für börsennotierte Aktiengesellschaften gelten, da diese Berichtspflichten durch ARUG II gestrichen und – in geänderter Form – in das Aktiengesetz überführt werden. Des Weiteren soll die Angabe von Vergleichszahlen nicht mehr verpflichtend sein, sondern nur noch empfohlen werden.
  • In DRS 20 „Konzernlagebericht“ werden die Änderungen der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung durch das ARUG II berücksichtigt. Künftig muss in der (Konzern-)Erklärung auf die Internetseite des Unternehmens Bezug genommen werden, auf welcher bestimmte Informationen rund um die Organvergütung öffentlich zugänglich gemacht werden, u.a. der neue aktienrechtliche Vergütungsbericht.

Nach ihrer Finalisierung sollen die beiden geänderten Standards erstmals in Übereinstimmung mit den Neuregelungen zur Vergütungsberichterstattung durch das ARUG II anzuwenden sein. Derzeit zeichnet sich ab, dass dies erst Geschäftsjahre mit Beginn nach dem 31. Dezember 2019 betreffen wird.

Es besteht die Möglichkeit, zum E-DRÄS 9 bis zum 23. August 2019 Stellung zu nehmen.

Europäische Kommission veröffentlicht Beilage über klimabezogene Angaben zu den unverbindlichen Leitlinien für die nichtfinanzielle Berichterstattung

Die Europäische Kommission hat am 18. Juni 2019 die Ergänzung der unverbindlichen Leitlinien für die nichtfinanzielle Berichterstattung im Sinne der CSR-Richtlinie um klimabezogene Angaben veröffentlicht. Über die geplante Erweiterung der Leitlinien und deren Entwurf habe ich bereits im März berichtet. Zu dem Entwurf gingen 114 Stellungnahmen ein, die von der Europäischen Kommission bei der Fertigstellung der Ergänzung berücksichtigt wurden. Die unverbindlichen Leitlinien wurden ursprünglich im Rahmen der Umsetzung der CSR-Richtlinie herausgegeben, um Unternehmen Möglichkeiten für eine umfassende, verlässliche und vergleichbare nichtfinanzielle Berichterstattung aufzuzeigen. Im Rahmen des Aktionsplans zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums ist die Europäische Kommission bestrebt, die Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen weiter zu verbessern. Dazu wurden die Leitlinien unter Berücksichtigung des Berichts der Technical Expert Group on Sustainable Finance durch eine Beilage zu klimabezogenen Angaben erweitert. Die bisherigen Leitlinien bleiben daneben unverändert bestehen.

Die Europäische Kommission betont damit die hohe Bedeutung, die sie der Reduzierung der Treibhausgasemissionen sowie der Förderung von erneuerbaren Energien sowie Energieeffizienz im Einklang mit dem Pariser Klimaabkommen sowie der mittel- und langfristigen Strategie der Europäischen Union beimisst. Inhaltlich greift die Kommission die Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures („TCFD“) auf, die sich vorrangig auf Angaben zu den finanziellen Auswirkungen des Klimas auf das Unternehmen beziehen. Diese Empfehlungen werden vonseiten der Kommission als eine Verbesserung der bisherigen Praxis der Klimaberichterstattung gesehen und entsprechend gefördert. Die Ergänzung der Leitlinien um klimabezogene Angaben soll gleichermaßen im Einklang mit den Empfehlungen der TCFD und den Anforderungen der CSR-Richtlinie stehen. Dieser Einklang wird in Anhang II der überarbeiteten Leitlinien veranschaulicht.

Inhaltlich führt diese Zielsetzung u.a. dazu, dass die Europäische Kommission neben umfangreichen Angaben zu klimabezogenen Risiken auch Angaben zu klimabezogenen Chancen in die unverbindlichen Leitlinien aufgenommen hat. Für die Identifikation von wesentlichen klimabezogenen Angaben (insbesondere Risiken) betont die Kommission die Bedeutung der beiden Perspektiven der CSR-Richtlinie. D.h. zu berücksichtigen sind sowohl die Auswirkungen des Klimas auf die Geschäftsentwicklung, das Geschäftsergebnis, die Lage des Unternehmens als auch die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit des Unternehmens (inkl. dessen Lieferkette und Produkte) auf das Klima. So sollten die von der Leitlinie geforderten Angaben bereits erfolgen, wenn das Klima aus einer der beiden Perspektiven als wesentlich eingeschätzt werden. Dieser Ansatz erweitert insofern die Empfehlungen der TCFD und geht über die bisherige Auslegung der CSR-Richtlinie durch den deutschen Gesetzgeber und den DRS 20 hinaus, wonach Informationen wesentlich sind, wenn beide Kriterien zugleich erfüllt sind (vgl. DRS 20.261). Ferner empfiehlt die Kommission für klimabezogene Themen einen längeren Zeithorizont zu untersuchen als für die finanzielle Berichterstattung. Darüber hinaus enthalten die Leitlinien eine Reihe von empfohlenen Leistungsindikatoren und umfangreiche spezifische Angaben für Institute und Versicherungsunternehmen.

Die Ergänzung der Leitlinien um klimabezogene Angaben sind wie die Leitlinien selbst weiterhin unverbindlich, d.h. aus diesen Ausführungen können keine Angabepflichten abgeleitet werden. Allerdings verdeutlicht die umfangreiche Ergänzung der Leitlinien die Erwartungshaltung der Europäischen Kommission an die nichtfinanzielle, klimabezogene Berichterstattung von großen, kapitalmarktorientierten Unternehmen. Entsprechend könnten die Empfehlungen maßgeblich im Rahmen der Nachschau der Umsetzung der CSR-Richtlinie in den Mitgliedstaaten durch die Europäische Kommission Berücksichtigung finden und sich entsprechend auf die darauf aufbauende mögliche Überarbeitung der CSR-Richtlinie auswirken. Vor diesem Hintergrund empfiehlt sich eine frühzeitige Auseinandersetzung mit der klimabezogenen Berichterstattung und deren Anforderungen an das interne Risikomanagementsystem und die internen Berichtsprozesse.

Kodexreform 2019: Beschlossene Neufassung sieht unverändert Streichung der DCGK-Mustertabellen zur Vorstandsvergütung vor

Am 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mitgeteilt, dass sie eine Neufassung des Kodex beschlossen hat.

Einer der Schwerpunkte der Überarbeitung des Kodex ist die Neufassung der Regelungen zur Vorstandsvergütung, bedingt unter anderem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU, das sogenannte ARUG II, das derzeit in der Fassung des Regierungsentwurfs vorliegt. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 20. März 2019 berichtet. Entsprechend enthält die Neufassung des Kodex umfangreiche Empfehlungen zur Festlegung des Vergütungssystems des Vorstands und zur Festlegung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Demgegenüber enthält die Neufassung des Kodex zum neuen Vergütungsbericht börsennotierter Unternehmen nach § 162 AktG-E, der individualisierte Angaben zu Vergütungen und Leistungen an Vorstandsmitglieder vorsieht, grundsätzlich keine weitergehenden Empfehlungen oder Anregungen. Damit wird – wie schon im Entwurf des Kodex vorgesehen –  auf die bisherigen Mustertabellen nach DCGK, in denen für jedes Vorstandsmitglied die gewährte und die zugeflossene Vergütung dargestellt werden sollen, verzichtet.

Dennoch enthält der neue Kodex bzw. die Begründungen der Kodexkommission dazu einige wichtige Aussagen zum neuen Vergütungsbericht, insbesondere die Folgenden:

  • Die Kodexkommission verweist hinsichtlich des Formats der Berichterstattung auf die unverbindlichen Leitlinien der EU-Kommission zur Darstellung des Vergütungsberichts, die derzeit im Entwurf vorliegen. Dieser Leitlinienentwurf sieht eine Reihe standardisierter und detaillierter Tabellen vor. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 5. März 2019 berichtet.
  • Nach Auffassung der Kodexkommission werden im Vergütungsbericht nach § 162 AktG-E je Vorstandsmitglied sämtliche Vergütungsbestandteile sowohl mit ihren Zielbeträgen wie auch mit ihren (nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmten) Gewährungsbeträgen dargestellt.
  • Über § 162 AktG-E hinaus empfiehlt der Kodex, über gewährte Zuwendungen, die erst in späteren Jahren zufließen, im Vergütungsbericht im Jahr des Zuflusses in geeigneter Form zu berichten.

Der neue Kodex tritt erst in Kraft, wenn er durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist. Dies wird erst nach Inkrafttreten des ARUG II erfolgen. Wann dies erfolgen wird, steht noch nicht fest. Entsprechend steht auch noch nicht fest, ob Unternehmen in ihren nächsten (Konzern-) Lagebericht zum 31. Dezember 2019 noch die Mustertabellen nach derzeit gültigem DCGK aufnehmen sollen, zumal dies zusätzlich vom Zeitpunkt der Abgabe ihrer Entsprechenserklärung abhängt.

Europäische Kommission stellt Vorschlag zur Ergänzung der Leitlinien für die nichtfinanzielle Berichterstattung um klimabezogene Angaben vor

Als Teil ihres Aktionsplans zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums überarbeitet die Europäische Kommission die Leitlinien für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen im Sinne der CSR-Richtlinie um klimabezogene Angaben. Durch die Erweiterung der unverbindlichen Leitlinien aus 2017 sollen insbesondere Möglichkeiten für eine Berichterstattung zum Thema Klima und Klimawandel aufgezeigt werden, die im Einklang mit den Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures („TCFD“) und dem derzeit entwickelten EU-Klassifikationssystems („Taxonomie“) für nachhaltige Tätigkeiten stehen. Die TCFD wurden vom Finanzstabilitätsrat der G20 Staaten ins Leben gerufen.

Der Vorschlag für eine entsprechende Ergänzung der unverbindlichen Leitlinien enthält eine Reihe von Empfehlungen aus dem Bericht der TCFD. So enthält der Entwurf bspw. die Empfehlung, die Widerstandsfähigkeit des berichtenden Unternehmens gegen den Klimawandel anhand von verschiedenen Klimaszenarien zu beschreiben. Auch nennt der Entwurf eine Reihe von bedeutsamsten Leistungsindikatoren, die von Unternehmen angegeben werden sollten, darunter unterschiedliche Angaben zu Treibhausgasemissionen. Ferner enthält der Entwurf detaillierte Ausführungen zu den verschiedenen Risikoarten, die sich aus dem Klimawandel kurz-, mittel- und langfristig für Unternehmen ergeben können, und welche Angaben in diesem Zusammenhang in Betracht kommen können. Für Institute und Versicherungen nennt die EU-Kommission zusätzlich umfassende spezifische Empfehlungen. Abschließend illustriert die EU-Kommission, wie die weitreichenden Vorschläge für klimabezogene Angaben in die Berichtspflichten der CSR-Richtlinie integriert werden können.

Basierend auf dem deutschen Umsetzungsgesetz der CSR-Richtlinie und den praktischen Erfahrungen aus den ersten Berichtsperioden ist zu beobachten, dass die Empfehlungen sowohl über die gesetzlichen Mindestvorgaben als auch die bisherige Berichtspraxis mitunter deutlich hinausgehen. Die EU-Kommission nutzt die Empfehlungen der TCFD um Unternehmen „best practices“ bezüglich der klimabezogenen Berichterstattung an die Hand zu geben. Mitunter scheint die EU-Kommission im vorliegenden Entwurf allerdings auch Angaben vorzuschlagen, die nicht unmittelbar mit der CSR-Richtlinie vereinbar scheinen. So wird die Wesentlichkeitsbeurteilung nicht durchgängig konsistent zur Richtlinie beschrieben, wonach die Wesentlichkeit anhand der Bedeutung von Angaben für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage des Unternehmens sowie der Auswirkungen seiner Tätigkeiten zu beurteilen ist. Nach dem Vorschlag zur Ergänzung der Leitlinien können mitunter auch Angaben, die nur eine der beiden Perspektiven genügen, wesentlich sein. Auch empfiehlt die EU-Kommission im Einklang mit der TCFD eine Berichterstattung über klimabezogene Chancen, die nach der CSR-Richtlinie jedoch unbeachtet bleiben. Die Veröffentlichung der finalen Erweiterung der unverbindlichen Leitlinien ist für Juni 2019 vorgesehen.

Wenngleich die Leitlinien weiterhin unverbindlich bleiben, ist zu vermuten, dass deren Erweiterung um klimabezogene Inhalte ein Indikator für die Erwartungshaltung der EU-Kommission an die Berichterstattung, insbesondere von Unternehmen im Anwendungsbereich der CSR-Richtlinie, d.h. große kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie große Institute und Versicherungen mit über 500 Arbeitnehmer, darstellt. Mit den umfassenden Empfehlungen für die klimabezogene Unternehmensberichterstattung verfolgt die Kommission weiter ihren Aktionsplan und ihre langfristige Vision einer klimaneutralen Wirtschaft bis 2050.

Neuer Vergütungsbericht: Regierungsentwurf des ARUG II verschiebt Erstanwendung

Derzeit läuft die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht durch ein entsprechend lautendes Gesetz (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – das sogenannte ARUG II). Sie ist bis zum 10. Juni 2019 abzuschließen. Über den Referentenentwurf des ARUG II und seine Auswirkungen auf die Berichterstattung über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats börsennotierter Unternehmen, habe ich bereits in meinem Blogbeitrag vom 15. Oktober 2018 berichtet.

Heute hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz den von der Bundesregierung beschlossenen Regierungsentwurf des ARUG II veröffentlicht. Die wichtigste Änderung im Vergleich zum Referentenentwurf: der Erstanwendungszeitpunkt soll nach hinten verschoben werden! Wird das Gesetz im Juni 2019 im Bundesgesetzblatt verkündet, ist nun vorgesehen, dass der nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften zu erstellende Vergütungsbericht erstmals für Geschäftsjahre zu erstellen ist, die nach dem 31.12.2019 beginnen. Eine gute Nachricht, gibt dies doch den betroffenen Unternehmen Zeit, sich auf die neuen Vorschriften vorzubereiten.

Diese ist voraussichtlich auch nötig. Denn immer mehr zeichnet sich ab, dass der neue Vergütungsbericht von dem bisher nach handelsrechtlichen Vorschriften zu erstellenden Vergütungsbericht inhaltlich teilweise deutlich abweichen wird. Hier einige ausgewählte Beispiele:

  • Die individualisierte Angabe von Vergütungen soll künftig davon abhängen, ob sie „gewährt und geschuldet“ sind. Nach der Begründung des Regierungsentwurfs ist dies der Fall, wenn sie faktisch zugeflossen oder fällig, aber noch nicht zugeflossen sind. Dies deutet auf einen Unterschied zum bisherigen Recht hin, insbesondere was den Angabezeitpunkt aktienbasierter Vergütungen betrifft.
  • Zu individualisieren sind künftig auch die Vergütungen ehemaliger Organmitglieder – zum Beispiel Ruhegehälter –, unabhängig davon, ob sie ihre Organtätigkeit im Berichtsjahr oder früher beendet haben, allerdings nur die ersten zehn Jahre nach der Beendigung ihrer Tätigkeit.
  • Für jedes Organmitglied ist die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung des Unternehmens sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahr betrachteten durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung vergleichend darzustellen.

Es bleibt abzuwarten, inwieweit die Neuregelungen zum Vergütungsbericht bis zur endgültigen Verabschiedung des Gesetzes noch geändert werden. Denkbar ist dies, nicht zuletzt weil die mittlerweile im Entwurf erschienenen Leitlinien der Europäischen Kommission zur standardisierten Darstellung der Angaben im Vergütungsbericht – ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 5. März 2019 berichtet – auf ein teilweise anderes Verständnis der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU hinweisen.

EU-Kommission veröffentlicht den Entwurf der Leitlinien zur standardisierten Darstellung bestimmter Informationen im Vergütungsbericht

Die zweite Aktionärsrechterichtlinie der EU sieht u.a. eine Neuregelung der Berichterstattung über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats börsennotierter Unternehmen vor. Danach wird sich der künftige Vergütungsbericht teilweise wesentlich von der bisherigen handelsrechtlich geforderten Vergütungsberichterstattung unterscheiden. Die EU-Richtlinie ist bis zum 10. Juni 2019 in deutsches Recht umzusetzen. In diesem Zusammenhang wurde am 11. Oktober 2018 der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Dieser Entwurf regelt den Vergütungsbericht im Aktiengesetz (§ 162 AktG-E) und orientiert sich dabei eng am Wortlaut der EU-Richtlinie. Ich habe darüber in meinem Blogbeitrag vom 15. Oktober 2018 berichtet.

Am 1. März 2019 hat die EU-Kommission einen Entwurf der in der Richtlinie bereits angekündigten Leitlinien zur standardisierten Darstellung bestimmter Informationen im Vergütungsbericht vorgelegt, nämlich der Informationen gem. Art. 9b Abs. 1 der EU-Richtlinie bzw. § 162 Abs. 1 AktG-E. Vorgesehen sind insbesondere standardisierte, detaillierte und umfangreiche Tabellen zur Gesamtvergütung pro Vorstandsmitglied, zur Vergütung pro Vorstandsmitglied von anderen Unternehmen desselben Konzerns, zu aktienbasierten Vergütungen pro Vorstandsmitglied, zur Anwendung der Leistungskriterien pro Vorstandsmitglied und zum Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung des Unternehmens und mit der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung. Ergänzt werden sollen diese Tabellen um allgemeine Überblicksinformationen sowie diverse Detailerläuterungen, ggf. in Form von Verweisen auf andere frei verfügbare Finanzinformationen.

Daneben enthält der Leitlinienentwurf Hinweise zu den übrigen Angabepflichten, bspw. zur Rückforderung von Vergütungsbestandteilen oder zu eventuellen Abweichungen von der sog. Vergütungspolitik, sowie Hinweise zur Auslegung einzelner, in der Richtlinie bzw. in § 162 AktG-E verwendeter Begriffe.

Der Leitlinienentwurf geht teilweise erheblich über die Anforderungen der EU-Richtlinie bzw. die geplanten gesetzlichen Anforderungen nach § 162 AktG-E hinaus. So wird bspw. die Angabe von Werten aktienbasierter Vergütungen (inkl. Share Appreciation Rights) zu zwei Zeitpunkten statt nur der Anzahl gewährter oder zugesagter Aktien oder Aktienoptionen gewünscht. Die Anwendung der Leitlinien ist allerdings nicht verpflichtend; sie bleiben auch nach ihrer Veröffentlichung unverbindlich und werden zudem nicht in deutsches Recht umgesetzt. Es bleibt dennoch abzuwarten, ob die Leitlinien durch ihre Auslegung der EU-Richtlinie nicht den laufenden nationalen Gesetzgebungsprozess beeinflussen.

Bis zum 21. März 2019 besteht die Möglichkeit zur Kommentierung des Leitlinienentwurfs. Eine baldige Veröffentlichung der endgültigen Leitlinien als Hilfestellung für den neuen Vergütungsbericht ist zu wünschen, müssen doch voraussichtlich schon börsennotierte Unternehmen mit Abschlussstichtag 30. September 2019 ihren Vergütungsbericht nach den neuen Vorschriften erstellen.

IDW zu den möglichen Auswirkungen der bevorstehenden Ablösung bestimmter Referenzzinssätze auf Abschlüsse nach HGB und IFRS und Lageberichte zum 31. Dezember 2018

EONIA, EURIBOR oder andere IBOR-Zinssätze werden häufig als Referenzzinssätze für Finanzinstrumente, bspw. variabel verzinsliche Darlehen oder Zinsswaps, sowie in Bewertungsmodellen verwendet. U.a. aufgrund von Zinssatzmanipulationen in der Vergangenheit sollen nach derzeitigem Stand in den nächsten Jahren verschiedene bestehende Referenzzinssätze, u.a. EURIBOR, LIBOR und EONIA, durch neue Referenzzinssätze abgelöst werden. Aktuell bestehen noch zahlreiche Unsicherheiten hinsichtlich der Ausgestaltung der neuen Zinssätze, ihrer Marktakzeptanz und ihrer Aufnahme in bestehende Verträge.

Nach Auffassung des Fachausschusses Unternehmensberichterstattung (FAB) und des Bankenfachausschusses (BFA) des IDW sind aus dieser bevorstehenden Ablösung der Referenzzinssätze keine Auswirkungen auf aktuell gebildete Bewertungseinheiten in handelsrechtlichen Abschlüssen zum 31. Dezember 2018 zu erwarten. Auch unter IFRS ist eine Fortführung der aktuell designierten Sicherungsbeziehungen nicht zu beanstanden.

Erwartet das bilanzierende Unternehmen aus der bevorstehenden Ablösung der Referenzzinssätze wesentliche Risiken, ist darüber im Lagebericht zu berichten.

Kodexreform 2019: Entwurf sieht Streichung der DCGK-Mustertabellen zur Vorstandsvergütung vor

Am 6. November 2018 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex den Entwurf eines grundlegend überarbeiteten Kodex veröffentlicht. Einer der Schwerpunkte der Überarbeitung ist die Neufassung der Regelungen zur Vorstandsvergütung, bedingt unter anderem durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU in das deutsche Recht. Über den Referentenentwurf dieses Gesetzes, das sogenannte ARUG II, habe ich in meinem Blogbeitrag vom 15. Oktober 2018 berichtet.

Zum neuen Vergütungsbericht börsennotierter Unternehmen nach § 162 AktG-E, der individualisierte Angaben zu Vergütungen und Leistungen an Vorstandsmitglieder vorsieht, enthält der Kodexentwurf keine weitergehenden Empfehlungen oder Anregungen. Damit wird auf die bisherigen Mustertabellen nach DCGK, in denen für jedes Vorstandsmitglied die gewährte und die zugeflossene Vergütung dargestellt werden soll, verzichtet.

Anders sieht es bei der sogenannten Vergütungspolitik für den Vorstand aus. Nach § 87a Abs. 1 AktG-E muss der Aufsichtsrat ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entwickeln und nach detaillierten Vorgaben allgemein verständlich abfassen. Der Kodexentwurf enthält dazu diverse Grundsätze, ergänzt um Empfehlungen und Anregungen.

Neben der Festlegung des Vergütungssystems muss der Aufsichtsrat die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festsetzen (§ 87a Abs. 2 AktG-E). In diesem Zusammenhang sieht Grundsatz 28 des Kodexentwurfs vor, dass der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung und deren Aufteilung auf Festvergütung und variable Vergütungsteile bestimmt, darüber hinaus im Nachhinein die konkrete Höhe der variablen Vergütungsteile. Nach der Begründung zu diesem Grundsatz soll der Aufsichtsrat dies transparent machen. Ob der Kodexentwurf damit eine Veröffentlichung dieser Werte beabsichtigt, ist derzeit unklar. Hier bleibt der weitere Verlauf des Konsultationsverfahrens über den Kodexentwurf abzuwarten.

Die Öffentlichkeit ist bis zum 31. Januar 2019 eingeladen, sich zu den vorgeschlagenen Kodexänderungen schriftlich zu äußern. Im April 2019 soll die neue Fassung des Kodex dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Veröffentlichung zur Verfügung gestellt werden.

Referentenentwurf der Neuregelungen zum Vergütungsbericht veröffentlicht

Ende letzter Woche hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz den lange erwarteten Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie veröffentlicht. Diese EU-Richtlinie ist bis zum 10. Juni 2019 in deutsches Recht umzusetzen.

Eine Vielzahl der Neuregelungen, beispielsweise zu Geschäften mit dem Unternehmen nahestehenden Unternehmen und Personen („related party transactions“) oder zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know your shareholder“) haben keine Auswirkungen auf die handelsrechtliche Unternehmensberichterstattung. Anders sieht es beim Vergütungsrecht aus. Bei der Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats ist bei börsennotierten Unternehmen eine stärkere Einbeziehung und ein größeres Mitspracherecht der Aktionäre vorgesehen („say on pay“). Dies führt zu teilweise wesentlichen Änderungen der bestehenden handelsrechtlichen Regelungen zur Vergütungsberichterstattung für börsennotierte Unternehmen.

Änderungen soll es insbesondere in folgenden Bereichen geben:

  • Die bisherigen handelsrechtlichen Anforderungen an eine individualisierte Berichterstattung über die Vorstandsvergütung sowie an die Berichterstattung über die Grundzüge des Vergütungssystems werden gestrichen. An ihre Stelle treten aktienrechtliche Bestimmungen zur sogenannten Vergütungspolitik und zum Vergütungsbericht. Bezogen auf den Vergütungsbericht sind die geforderten Angaben teilweise identisch, gehen teilweise aber auch darüber hinaus. Zu den neuen Anforderungen gehört beispielsweise eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des jeweiligen Organmitglieds, der Ertragsentwicklung des Unternehmens sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern.
  • Individualisierte Vergütungsangaben sind künftig nicht nur für die Mitglieder des Vorstands, sondern auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
  • Eine Unterscheidung zwischen der Vergütungsberichterstattung des Einzelunternehmens und der des Konzerns ist nicht mehr vorgesehen. Anzugeben ist nunmehr die vom berichtenden Unternehmen oder von Unternehmen desselben Konzerns gewährte oder geschuldete Vergütung.
  • Eine Befreiung von der individualisierten Berichterstattung durch die Hauptversammlung („opting out“) ist nicht mehr möglich. Auf Angaben darf allerdings (vorübergehend) verzichtet werden, wenn sie geeignet sind, dem Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
  • Der Vergütungsbericht ist zwar noch durch den Abschlussprüfer zu prüfen, aber nicht mehr inhaltlich, sondern nur, ob die zur Verfügung zu stellenden Informationen auch tatsächlich zur Verfügung gestellt wurden.
  • Der Vergütungsbericht bildet keinen Bestandteil des Anhangs oder des Lageberichts mehr. Stattdessen ist er zehn Jahre lang, zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, auf der Internetseite des Unternehmens öffentlich zugänglich zu machen. In der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung ist darauf Bezug zu nehmen.

Unter der Annahme, dass das Gesetz im Juni 2019 in Kraft tritt, finden die aktienrechtlichen Neuregelungen zum Vergütungsbericht ab der ersten Hauptversammlung, die auf den 1. November 2019 folgt, Anwendung. Damit dürften bereits börsennotierte Unternehmen mit Abschlussstichtag 30. September 2019 ihren Vergütungsbericht nach den neuen Vorschriften erstellen müssen. Immerhin: ein Vergütungsbericht nach den bisherigen handelsrechtlichen Vorschriften entfällt in diesem Fall.

Inwieweit die Neuregelungen zum Vergütungsbericht bis zur endgültigen Verabschiedung des Gesetzes noch Veränderungen erfahren, bleibt abzuwarten. Zu wünschen ist allerdings, wie vom Gesetzgeber angeregt, dass sowohl der Deutsche Corporate Governance Kodex, der bislang eigenständige Empfehlungen zur Vergütungsberichterstattung enthält, wie auch der Deutsche Rechnungslegungs Standard Nr. 17, der die bisherige handelsrechtliche Vergütungsberichterstattung konkretisiert, baldmöglichst angepasst werden.

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