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Der Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSR-Richtlinie ist da!

Die sog. CSR-Richtlinie der EU aus dem Jahr 2014, die die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Konzerne regelt, ist noch dieses Jahr in deutsches Recht umzusetzen. Gestern hat nun die Bundesregierung den Regierungsentwurf zum CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz vorgelegt. Dieser entspricht weitgehend dem Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz vom 11. März 2016.

Für bestimmte Unternehmen und Konzerne sind hiernach für nach dem 31. Dezember 2016 beginnende Geschäftsjahre eine Reihe neuer Berichtspflichten vorgesehen:

  • Große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften bzw. haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften sowie Konzerne mit mehr als 500 Arbeitnehmern müssen über wesentliche nichtfinanzielle Aspekte berichten, mindestens über Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, über die Achtung der Menschenrechte und über die Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Dabei sind eine Beschreibung des Geschäftsmodells sowie Angaben zu verfolgten Konzepten und deren Ergebnissen, zu wesentlichen Risiken mit schwerwiegenden Auswirkungen auf die nichtfinanziellen Aspekte, zu den bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und ggf. zu im Abschluss ausgewiesenen Beträgen erforderlich. Berichtspflichtig sind diese Angaben, wenn sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs und der Lage sowie der Auswirkungen der Tätigkeiten des Unternehmens bzw. Konzerns auf die nichtfinanziellen Aspekte erforderlich sind. Verfolgt das Unternehmen zu den nichtfinanziellen Aspekten kein Konzept, ist dies unter Angabe von Gründen zu erläutern („comply or explain“). Zu berichten ist entweder in einer sogenannten „nichtfinanziellen Erklärung“ innerhalb des Lageberichts oder in einem „gesonderten nichtfinanziellen Bericht“ außerhalb des Lageberichts. Letztgenannter ist zusammen mit dem Lagebericht im Bundesanzeiger offenzulegen oder spätestens sechs Monate nach dem Abschlussstichtag und für mindestens zehn Jahre auf der Internetseite des Unternehmens zu veröffentlichen. Entsprechendes gilt für den Konzern. Zur Vermeidung von Mehrfachangaben darf, unabhängig von der Berichtsform, auf nichtfinanzielle Angaben im Lagebericht verwiesen werden. Die Berichtspflicht entfällt vollständig, wenn das Unternehmen nicht zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet ist oder unter bestimmten Voraussetzungen als Tochterunternehmen in den Konzernlagebericht eines übergeordneten Mutterunternehmens einbezogen ist. Außerdem dürfen bei bestehender Berichtspflicht in bestimmten Ausnahmefällen für das Unternehmen nachteilige Angaben weggelassen werden. Auch diese Erleichterungen gelten für den Konzern entsprechend.
  • Bestimmte große Unternehmen sowie Konzerne, die zur Erstellung einer vollumfänglichen (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung verpflichtet sind, also insbesondere große börsennotierte Aktiengesellschaften, müssen diese Erklärung um Angaben zum Diversitätskonzept hinsichtlich ihrer Leitungs- und Kontrollorgane, bspw. zu Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund der Organmitglieder, ergänzen. Auch hier besteht eine Erläuterungspflicht, falls kein Diversitätskonzept verfolgt wird.

Flankiert werden die neuen Berichtspflichten durch eine Erweiterung der bestehenden Straf- und Bußgeldvorschriften im Fall von Verstößen.

Über die Umsetzung der CSR-Richtlinie hinaus ist eine punktuelle Anpassung einzelner Vorschriften des Handelsrechts vorgesehen. Dazu gehören u.a. erweiterte Anhangangaben zu zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumenten.

Da die Umsetzung der CSR-Richtlinie der EU bis zum 6. Dezember 2016 erfolgen muss, ist mit einer baldigen Verabschiedung des Gesetzes im Deutschen Bundestag zu rechnen. Ich werde Sie darüber, wie gewohnt, informieren.

Umsetzung der CSR-Richtlinie in nationales Recht gestartet

Die sog. CSR-Richtlinie der EU aus dem Jahr 2014, die die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Konzerne regelt, ist noch dieses Jahr in deutsches Recht umzusetzen. Nun hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 11. März 2016 den Referentenentwurf zum CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz vorgelegt.

Für bestimmte Unternehmen und Konzerne sind hiernach für nach dem 31. Dezember 2016 beginnende Geschäftsjahre eine Reihe neuer Pflichten im Bereich der nichtfinanziellen Berichterstattung vorgesehen:

  • Große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften bzw. haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften sowie Konzerne mit mehr als 500 Arbeitnehmern werden verpflichtet, über wesentliche nichtfinanzielle Aspekte zu berichten, mindestens über Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, über die Achtung der Menschenrechte und über die Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Dabei sind eine Beschreibung des Geschäftsmodells sowie Angaben zu verfolgten Konzepten und deren Ergebnissen, zu angewandten Due-Diligence-Prozessen, zu wesentlichen Risiken mit schwerwiegenden Auswirkungen auf die nichtfinanziellen Aspekte, zu den wichtigsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und ggf. zu im Abschluss ausgewiesenen Beträgen erforderlich. Berichtspflichtig sind diese Angaben, wenn sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs und der Lage sowie der Auswirkungen der Tätigkeiten des Unternehmens bzw. Konzerns auf die nichtfinanziellen Aspekte erforderlich sind. Verfolgt das Unternehmen zu den nichtfinanziellen Aspekten kein Konzept, ist dies unter Angabe von Gründen zu erläutern („comply or explain“). Zu berichten ist entweder in einem besonderen Abschnitt des Lageberichts – der sogenannten „nichtfinanziellen Erklärung“ – oder in einem „gesonderten nichtfinanziellen Bericht“ außerhalb des Lageberichts. Letztgenannter ist zusammen mit dem Lagebericht im Bundesanzeiger offenzulegen oder spätestens sechs Monate nach dem Abschlussstichtag und für mindestens zehn Jahre auf der Internetseite des Unternehmens zu veröffentlichen. Entsprechendes gilt für den Konzern. Die Berichtspflicht entfällt vollständig, wenn das Unternehmen nicht zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet ist oder unter bestimmten Voraussetzungen als Tochterunternehmen in den Konzernlagebericht eines übergeordneten Mutterunternehmens einbezogen ist. Außerdem dürfen bei bestehender Berichtspflicht in bestimmten Ausnahmefällen für das Unternehmen nachteilige Angaben weggelassen werden. Auch diese Erleichterungen gelten für den Konzern entsprechend.
  • Bestimmte große Unternehmen sowie Konzerne, die zur Erstellung einer vollumfänglichen (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung verpflichtet sind, also insbesondere große börsennotierte Aktiengesellschaften, müssen diese Erklärung um Angaben zum Diversitätskonzept hinsichtlich ihrer Leitungs- und Kontrollorgane, bspw. zu Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund der Organmitglieder, ergänzen. Auch hier besteht eine Erläuterungspflicht, falls kein Diversitätskonzept verfolgt wird.

Flankiert werden die neuen Berichtspflichten durch eine Erweiterung der bestehenden Straf- und Bußgeldvorschriften im Fall von Verstößen.

Über die Umsetzung der CSR-Richtlinie hinaus ist eine punktuelle Anpassung einzelner Vorschriften des Handelsrechts vorgesehen. Dazu gehört u.a. ein Vergleich mit dem Vorjahr und eine Auswertung der Vorjahresprognosen im (Konzern-)Lagebericht, beides Anforderungen, die sich schon bisher aus dem Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 20 „Konzernlagebericht“ ergeben haben.

Die Erstanwendung der neuen Regelungen ist für Geschäftsjahre mit Beginn nach dem 31. Dezember 2016 geplant. Nun heißt es erst einmal, den weiteren Gesetzgebungsprozess aufmerksam zu verfolgen. Ich werde Sie darüber, wie gewohnt, auf dem Laufenden halten.

 

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen verkündet

Am 30. April 2015 wurde das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst im Bundesgesetzblatt verkündet.

Danach ergeben sich für bestimmte Unternehmen erweiterte Berichtspflichten in der sogenannten Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB, die als Bestandteil des Lageberichts oder auf der Internetseite des Unternehmens abzugeben ist:

  • Für Aufsichtsräte börsennotierter Unternehmen, die der paritätischen Mitbestimmung unterliegen, wird eine Geschlechterquote von mindestens 30% (sog. Mindestanteil) vorgegeben. Ob diese eingehalten wurde bzw., warum nicht, ist erstmals in den Erklärungen zur Unternehmensführung anzugeben, die sich auf Geschäftsjahre mit einem nach dem 31. Dezember 2015 liegenden Abschlussstichtag beziehen.
  • Für Aufsichtsräte, Geschäftsführungsorgane und den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung sind von börsennotierten oder mitbestimmten Unternehmen Zielgrößen und Fristen bzgl. des Frauenanteils festzulegen. Über die festgelegten Zielgrößen und Fristen sowie ihre Einhaltung ist erstmals in den Erklärungen zur Unternehmensführung zu berichten, die sich auf Geschäftsjahre mit einem nach dem 30. September 2015 liegenden Abschlussstichtag beziehen.

Entscheidung der Schweizer Nationalbank zur Entkoppelung des Schweizer Frankens vom Euro kann Lageberichtspflichten auslösen

Am 15. Januar 2015 hat die Schweizer Nationalbank die Entscheidung getroffen, die Koppelung des Schweizer Frankens an den Euro aufzugeben. Bei dieser Entscheidung handelt es sich um ein wertbegründendes Ereignis, das nach dem Stichtagsprinzip keine Auswirkungen auf Bilanz, GuV und Anhang eines handelsrechtlichen Abschlusses zum 31. Dezember 2014 haben darf.

Ungeachtet dessen können sich jedoch Berichtspflichten im (Konzern-)Lagebericht ergeben, denn im sogenannten Nachtragsbericht als Bestandteil des (Konzern-)Lageberichts soll auf Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, eingegangen werden. Die Entkoppelung des Schweizer Frankens vom Euro kann darüber hinaus bei der (Konzern-)Lageberichterstattung über die künftige Entwicklung des bilanzierenden Unternehmens zu berücksichtigen sein. Dies betrifft insb. die Prognoseberichterstattung, sofern sich die Wechselkurs-Entkoppelung auf die zu prognostizierenden Leistungsindikatoren auswirkt, sowie die Risikoberichterstattung, sofern die Wechselkurs-Entkoppelung zu einem wesentlichen Einzelrisiko führt oder ein solches erhöht.

EU-Richtlinie über die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen im EU-Amtsblatt veröffentlicht

Am 15. November 2014 wurde die EU-Richtlinie 2014/95/EU zur Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.

Inhaltliche Unterschiede zur im April 2014 vom Europäischen Parlament verabschiedeten und am 29. September 2014 vom Rat der Europäischen Union angenommenen Fassung gibt es nicht. Wir hatten darüber im Blog-Beitrag vom 1. Oktober 2014 berichtet.

Die EU-Richtlinie muss von den Mitgliedstaaten bis zum 6. Dezember 2016 in nationales Recht umgesetzt werden. Darüber hinaus ist vorgesehen, dass sie in Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen, erstmals verpflichtend anzuwenden ist.

Als Hilfestellung wird die EU-Kommission bis zum 6. Dezember 2016 unverbindliche Leitlinien zur Methode der Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen, einschließlich der wichtigsten allgemeinen und branchenspezifischen nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, veröffentlichen.

Präzisierte Erläuterungen der Mustertabellen für die Vorstandsvergütung nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex veröffentlicht

Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, die individuelle Vorstandsvergütung in Form zweier Mustertabellen – zum einen die gewährten Zuwendungen, zum anderen die Zuflüsse – im (Konzern-)Lagebericht darzustellen, tritt erstmals für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, in Kraft.

In diesem Zusammenhang wurden die Erläuterungen zu den Mustertabellen, die sich in der Anlage zum Kodex befinden, im Juni 2014 präzisiert und die aktualisierte Fassung des Kodex am 30. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Klarstellungen, die ab sofort beachtet werden sollen, betreffen insbesondere folgende Themen:

  • Abbildung von aufzuschiebenden Anteilen aus einjährigen variablen Vergütungen (Deferrals),
  • Vereinheitlichung des Ausweiszeitpunkts von einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütungen in der „Zufluss-Tabelle“,
  • Hinzurechnung von Leistungen Dritter zu den einzelnen Vergütungskomponenten.

Die Mustertabellen selbst sowie der Text des Kodex sind im Vergleich zum Kodex 2013 unverändert geblieben.

EU-Richtlinie über die Offenlegung nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen verabschiedet

Im April 2014 hatte das Europäische Parlament die EU-Richtlinie zur Erweiterung der Berichterstattung von bestimmten großen Unternehmen und Konzernen hinsichtlich nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen („Corporate Social Responsibility“) verabschiedet. Am 29. September 2014 hat auch der Rat der EU mit großer Mehrheit für die neuen Regelungen gestimmt. Damit steht einem Inkrafttreten der neuen EU-Richtlinie nach ihrer Veröffentlichung im EU-Amtsblatt – voraussichtlich noch in diesem Jahr – nichts mehr im Weg.

Die EU-Richtlinie erweitert die Berichterstattung von Unternehmen künftig in zweierlei Hinsicht:

  • Unternehmen oder Konzerne von öffentlichem Interesse (insb. kapitalmarktorientierte Unternehmen) mit mehr als 500 Mitarbeitern haben eine sog. (konsolidierte) nichtfinanzielle Erklärung in den (Konzern-)Lagebericht aufzunehmen. In diesem sind das Geschäftsmodell des Unternehmens, die Strategien, erzielten Ergebnisse und Risiken im Zusammenhang mit den Themen Umwelt, Soziales, Arbeitnehmer, Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung sowie die wichtigsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren anzugeben.
  • Die Erklärung zur Unternehmensführung, die insb. von börsennotierten Aktiengesellschaften abzugeben ist, ist um Angaben zur Diversitätsstrategie (Ziele, Umsetzung und Ergebnisse) im Zusammenhang mit den Leitungs- und Aufsichtsorganen zu erweitern. Zu berichten ist bspw. über Aspekte wie Alter, Geschlecht, Ausbildung und beruflichen Hintergrund der Organmitglieder.

Die EU-Richtlinie ist von den Mitgliedstaaten zwei Jahre nach ihrem Inkrafttreten in nationales Recht umzusetzen. Damit ist sie voraussichtlich erst in Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen, erstmals verpflichtend anzuwenden.

EU-Kommission zur Offenlegung nichtfinanzieller Informationen

Die EU-Kommission hat am 16. April 2013 einen Vorschlag zur Änderung der EU-Bilanzrichtlinien vorgelegt, der eine Erweiterung der Lageberichterstattung für bestimmte Unternehmen vorsieht.

Vorgesehen ist zum einen, dass Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern und entweder einer Bilanzsumme von mehr als 20 Mio. Euro oder Umsatzerlösen von mehr als 40 Mio. Euro in einem sog. „non-financial statement“ innerhalb des Lageberichts Angaben zu ökologischen und sozialen Aspekten machen müssen. Diese Angaben umfassen die Grundsätze, Risiken und Ergebnisse in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, Achtung der Menschenrechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Die Unternehmen dürfen sich dabei auf geeignete internationale oder nationale Leitlinien stützen (z.B. Nachhaltigkeitsbericht entsprechend GRI oder Integrated Reporting entsprechend IIRC). Fehlt es an unternehmensinternen Grundsätzen in einem bestimmten Bereich, muss angegeben werden, warum dies so ist. Außerdem darf auf die Angaben verzichtet werden, wenn das Unternehmen in einen Konzernabschluss einbezogen wird und der Konzernlagebericht richtlinienkonform aufgestellt wird.

Vorgesehen ist darüber hinaus, dass große kapitalmarktorientierte Unternehmen Angaben zur Diversität in Bezug auf ihre Leitungs- und Kontrollorgane machen müssen und dabei Aspekte wie z.B. Alter, Geschlecht, geografische Vielfalt sowie Bildungs- und Berufshintergrund abdecken. Angabepflichtig sollen ferner die Ziele der Diversitätsstrategie, die Art und Weise ihrer Umsetzung und die in der Berichtsperiode erzielten Ergebnisse sein. Unternehmen ohne Diversitätsstrategie müssen angeben, warum sie darauf verzichten. Eine Befreiung für den Fall der Einbeziehung in einen Konzernabschluss ist nicht vorgesehen.

Nach deutschem Recht müssen große Kapitalgesellschaften bereits heute in ihrem Lagebericht in die Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage des Unternehmens die für die Geschäftstätigkeit bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren wie Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange einbeziehen, soweit sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder der Lage von Bedeutung sind. Dies gilt entsprechend für alle Konzernlageberichte. Damit sind die geplanten neuen Anforderungen für deutsche Unternehmen bereits heute teilweise verpflichtend.

Der Richtlinienvorschlag enthält keinen Zeitpunkt, bis zu dem sie in nationales Recht umzusetzen ist. Die FAQ-Liste zum Richtlinienvorschlag nennt 2016 als möglichen Zeitpunkt.

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