Category: Sourcing

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Auswirkungen des Brexit auf Outsourcings im Bankenmarkt

Ein knappes Jahr nachdem sich die Briten im Juni 2016 per Referendum mehrheitlich für einen Ausstieg aus der EU ausgesprochen haben gibt es in Finanzkreisen kaum noch Zweifel daran, dass Großbritannien ab 2019 nicht mehr Teil des EU-Binnenmarktes sein wird. Für den Finanzsektor bedeutet dies, dass Banken mit Sitz in London keine Produkte und Dienstleistungen mehr in die EU-Staaten verkaufen dürfen. Um diese Restriktionen zu umgehen, haben britische Banken jedoch u.a. die Möglichkeit, einen EU-Pass durch Gründung einer Tochtergesellschaft oder lizenzierten Zweigstelle (gem. § 53 KWG) in einem EU-Mitgliedsstaat zu erhalten. Aufgrund der zentralen Bedeutung des Standorts Frankfurt am Main innerhalb der Finanzbranche stellt die Verlagerung der Geschäftstätigkeiten nach Frankfurt für viele Banken ein attraktives Szenario dar.

Anforderungen der BaFin an die Verlagerung nach Deutschland

Um sich frühzeitig über die regulatorischen und aufsichtsrechtlichen Fragen zum Standort Deutschland zu informieren, haben sich bereits zahlreiche Institute an die BaFin gewandt. Infolgedessen versammelte die BaFin Ende Januar Vertreter von rund 25 internationalen Banken in Frankfurt zu einem fachlichen Austausch rund um den Brexit. Dabei erwies sich insbesondere das Thema Outsourcing als ausgiebiger Diskussionspunkt, da die Institute bereits Interesse an der weiteren Inanspruchnahme bewährter konzerninterner Dienstleistungen bei einer Bankgründung in Deutschland signalisiert haben. Auch wenn die Zentralisierung von ausgewählten Aktivitäten und Prozessen aus Kosten- und Effizienzgründen nachvollziehbar ist, äußert die BaFin zwei Hauptanliegen im Zusammenhang mit Auslagerungen. Zum einen sollte ein potenzieller Kontrollverlust verhindert und zum anderen einer zu starken Abhängigkeit vom Auslagerungsunternehmen vorgebeugt werden. Die BaFin setzt daher – wie in AT9 der MaRisk gefordert – mindestens den Verbleib leitender Aufgaben der Geschäftsleitung sowie eine dem deutschen Unternehmen angemessene und verhältnismäßige Risikosteuerung voraus. Welche weiteren Geschäftstätigkeiten ausländischer Institute nach Deutschland zu verlagern sind, um eine Vollbanklizenz zu erhalten, ist aktuell noch in Prüfung. Reine „Briefkasten“-Konstruktionen akzeptiere die BaFin jedoch nicht. Wichtig sei zudem auch, dass die Aufsichtsbehörden aufgrund mangelnden Zugangs zu Informationen nicht die Kontrolle über die beaufsichtigten Unternehmen verlieren. Die  Institute haben dementsprechend Auskunfts- und Prüfungsrechte zu gewährleisten.

Umsetzung und Übergangsphase möglicher Verlagerungen nach Deutschland

Zur Vorbereitung auf den Brexit schlägt die BaFin vor, dass Zweigniederlassungen von Banken mit Sitz in Großbritannien und Verlagerungsabsichten nach Deutschland ihre internen Risikosteuerungs-kapazitäten ausbauen. So würde sich ihre Abhängigkeit von der Gruppenrisikosteuerung kontinuierlich reduzieren und die eigene Risikosteuerung bei Eintritt des „Brexit“ alle Pflichten erfüllen. In der Anfangsphase wären für neu gegründete Tochterunternehmen und Zweigstellen von Banken außerhalb des EWR ein höheres Maß an Auslagerungen und Abhängigkeiten von der Gruppenrisikosteuerung kurzzeitig akzeptabel. Die Institute müssten jedoch einen Geschäftsplan vorlegen, aus dem die Schritte zur umgehenden Erfüllung der regulatorischen Anforderungen deutlich werden, und dann schrittweise beginnen, ihre Risikosteuerung innerhalb des deutschen Unternehmens aufzubauen.

Banking Business in Germany: 5th revised edition is now available

I am happy to announce that the 5th revised edition of Banking Business in Germany is now available. You can order it at „Fachverlag Moderne Wirtschaft“ (34,50 EUR). It is also available as an E-Book at ciando (28,50 EUR).

Cover picture of "Banking Business in Germany", 5th revisededition

Banking Business in Germany, new 5th revised edition

 

“Banking Business in Germany” is again a joint project of the Association of Foreign Banks in Germany and PwC.

From the Preface, written by Thomas Schäfer, Minister of Finance of the State of Hessen:

Now in its fifth edition, „Banking Business in Germany“ presents the legal and economic frameworks for the banking sector in Germany.

[…]

With the European Central Bank and the Bundesbank located here, Frankfurt is a leading location for international monetary and currency policy. And since the Single Supervisory Mechanism (SSM) has been placed under the auspices of the European Central Bank in November 2014, the financial centre of Frankfurt as a whole has become even more valuable and attractive for foreign institutions. And so, together with the European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) and the European Systemic Risk Board (ESRB), Frankfurt is not only the centre of European monetary policy, but has also become a centre for regulatory authorities and supervisory agencies that can boast a competitive regulatory environment.

Over the last few years, the main objective of regulatory efforts at international, European and national level has been the rebuilding of trust in the financial markets. The creation of a Capital Markets Union and the implementation of new European requirements for financial market products are just two of the changes we will have to adapt to. I believe that Frankfurt should contribute towards achieving a change of direction: after years with a focus on regulation, it is now time for the simplification and optimisation of framework conditions. If these challenges can be actively addressed, I am confident that Frankfurt will be able to successfully defend its market position among the competition provided by global financial centres.

[…]

We welcome all financial institutions coming to Germany and contributing to this financial market, thereby enabling customers to choose from a diverse range of financial products.

I hope you will enjoy reading this publication and I cordially welcome you to Germany.

 

“Banking Business in Germany” ist nun in 5. Auflage erhältlich

Ich freue mich mitzuteilen, dass die überarbeitete 5. Auflage von “Banking Business in Germany erschienen ist. Das Buch kann beim Fachverlag Moderne Wirtschaft zum Preis von 34,50 Euro bezogen werden. Es ist auch als E-Book bei ciando für 28,50 Euro erhältlich.

Coverbild von "Banking Business in Germany", 5th revised edition

Banking Business in Germany, 5th revised edition

 

Die Publikation ist ein Gemeinschaftsprojekt mit dem Verband der Auslandsbanken in Deutschland e.V. und richtet sich in erster Linie an die internationale Banking-Community, ist aber auch für interessierte Beobachter eine wertvolle Informationsquelle.

Die Autoren tragen nicht nur den vielfältigen Änderungen auf regulatorischer Ebene Rechnung, sondern geben auch einen Überblick über aktuelle Entwicklungstendenzen im deutschen Bankensystem. Sie zeigen einerseits Strategien für den Markteintritt, die Erschließung neuer Geschäftsfelder und die Planung konkreter Projekte auf, erläutern andererseits aber essentielle Grundlagen des deutschen Finanzsystems, beispielsweise die Funktionsweise des Einlagensicherungsfonds sowie die wesentlichen Inhalte des Kreditwesen- bzw. Wertpapierhandelsgesetzes. Interessant sind auch die Kapitel zu Rechnungslegungs- und Berichtspflichten, den Befugnissen der Aufsichtsbehörden und den Maßnahmen zur Prävention von Geldwäsche sowie zur Verhinderung der Finanzierung sonstiger krimineller Aktivitäten. Informationen über das deutsche Arbeitsrecht und zur Wirtschaftsprüfung in Deutschland, sowie Fragen rund um Strategie und Operations ebenso wie zum Thema Outsourcing runden das Ganze ab.

Banking Business in Germany, 4. Auflage – jetzt erhältlich

Es ist vollbracht: die neue 4. Auflage von “Banking Business in Germany” ist nun erschienen.

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Auch diese Auflage wurde wieder in enger Zusammenarbeit zwischen dem Verband der Auslandsbanken in Deutschland e.V. und PwC herausgebracht.

Der Untertitel des Buches versucht, seine Zielsetzung in einem kurzen Satz zu beschreiben:

“A practical guide for foreign banks establishing a subsidiary or a branch in Germany”

(“Ein Praxisleitfaden für ausländische Banken, die eine Tochtergesellschaft oder eine Betriebsstätte in Deutschland errichten”)

Wohl wahr. Aber das Buch deckt viel mehr ab: Es präsentiert einen aktuellen Überblick über das geltende wirtschaftliche, regulatorische, rechtliche und steuerliche Rahmenwerk für Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute in Deutschland.

Wegen der Vielzahl aktueller Entwicklungen im Finanzmarkt war es notwendig, das Intervall der Neuauflagen von vier auf zwei Jahre zu verkürzen. Insbesondere das Kapitel über die Eigenmittelregulierung musste im Wesentlichen neu geschrieben werden. Das Buch enthält nun auch ein neues Kapitel über die “Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk)”, wie sie von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verlautbart wurden. Da es unwahrscheinlich ist, dass die Regulierung nunmehr innehält, kann man für 2016 die 5. Auflage erwarten.

Weil es so viele neue Themen zu beschreiben galt, sorgten wir uns, das Buch könnte seinen Charakter als kompakter Leitfaden verlieren und einfach zu voluminös werden. Es gelang uns jedoch, den Fokus der verschiedenen Kapitel zu schärfen. Zusätzlich findet sich nun ein Stichwortverzeichnis, das den Zugriff erleichtert.

Das Buch ist als Taschenbuch oder eBook erhältlich.

Ich wünsche eine angenehme Lektüre und freue mich auf Ihre Kommentare.

Banking Business in Germany, 4th edition – now available

We did it again: The 4th revised edition of “Banking Business in Germany” is now available.

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Also the new edition was developed in close cooperation between the Association of Foreign Banks in Germany (Verband der Auslandsbanken in Deutschland e.V.) and PwC.

The book’s subtitle tries to explain its ambition in one short sentence:

“A practical guide for foreign banks establishing a subsidiary or a branch in Germany”

True. But actually the book covers much more: It presents a current overview of the economic, regulatory, legal and tax framework that applies to credit institutions and financial service institutions in Germany.

Due to the current numerous developments throughout the financial market it was necessary to shorten the interval for the new edition from four to two years in order to keep up to date. Especially the chapter on prudential supervision in German got more or less completely re-written. The book now also comprises a new chapter regarding the ‘Minimum Requirements for Risk Management (MaRisk)’ published by the German regulator Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Since regulation is not likely to stop here, you can expect the 5th edition by 2016.

With so many new things to tell, we were concerned that the book might lose its character as a concise guide and become simply to voluminous. We therefore managed to enhance the book’s focus throughout the chapters. In addition, you find now a subject index for ease of use.

The book is available as paperback or e-book.

I hope you enjoy reading the book and look forward to receive your comments.

License procedure of AIFM under KAGB: Experience from the first months

Nearly half a year went by since the Kapitalanlagengesetzbuch (German Investment Act; “KAGB”) entered into force in July 2013.  Time for a first resume of the issues which crystallised in the due course of the license procedures for Alternative Investment Fund Managers (“AIFM”) since then.

Capital requirements and regulator’s usance in this area

While most of the draft applications complied with the general capital requirements pursuant to section 25 KAGB, it was sometimes necessary to remind of existing regulator’s usance in order to avoid otherwise predictable feedback by the regulator on this issue.  Occasionally applicants omitted that the volumes requested by section 25 par. 1 and 4 KAGB are minimum requirements, which can be missed, especially in case of starting losses.

Also it must be recognised that the regulator expects a sustainable business case:  This expectation includes usually that the own funds necessary to cover the starting loss were already provided by the initial capital contribution. Any additional capital contribution during the planning period of the planned figures filed with the application should therefore be avoided.

Appropriateness of the managing directors

As in all regulatory license procedures, the regulator ascribes also under the KAGB highest importance to the reliability and competence of the managing directors.

The regulator turns its attention especially to whether the approved business experience of the managing directors covers all types of assets and funds applied for. In single cases even two managing directors for each type of asset/fund were requested. Similar to the rules under the former Investment Act, the regulator requests also under the KAGB a corresponding restriction of the license application and thereby the later license to individual types of assets/funds. Especially in case of expansive business models the scope of license should therefore be considered carefully.

However, regarding the managing directors’ reliability the regulator seems rather pragmatic: Initially there were concerns that especially managing directors from the former unregulated business of closed funds could, due to their “insolvency experience” gathered there, would receive intensive feedback from the regulator regarding their reliability. In the current practise, however, only few remarks were recorded. The same applies regarding the number of additional activities due to parallel managing director positions in the individual AIF-companies, where also only few enquiries were raised; however, many managing directors already waived such parallel positions in anticipatory obedience.

Organisational requirements

With regard to the business organisation of the AIFM, the regulator especially picked up planned outsourcing arrangements. The transformation of existing business models usually involves either to add the AIFM as a most confined extension to the existing structure or the existing organisation is transferred to the new licensee thereby retaining a minimum structure for settling the unregulated former business which enjoys grandfathering. In both cases the smaller unit usually receives services from the bigger organisation under various outsourcing agreements. It was not always ensured that the regulated AIFM must be vested with appropriate authority to give directives and monitoring rights. In some case the unregulated unit was even designed as a fall back solution for the rather small organisation of the AIFM. The regulator did not appreciate such approach in the licensing procedure.

General observations

The license procedure takes usually more time than most of the applicants were expecting. Some applicants filed their applications already in July and still await the end of their license procedure. During this time some applicants felt being subjected more restrictive requirements compared to other license applications. At time one could get the impression that the coordination process between the regulator’s individual staff in charge for the application is still in an early stage. It remains to be seen how the regulator’s practise is going to even out. This would be helpful since another wave of applications can be expected to be filed during the now starting second half of the grandfathering period.

Erlaubnisverfahren für AIFM nach KAGB: Erkenntnisse aus den ersten Monaten

Seit Inkrafttreten des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) im Juli 2013 ist zwischenzeitlich fast ein halbes Jahr vergangen. Zeit für ein erstes Resümee der Themen, die sich im Laufe der seitdem geführten Erlaubnisverfahren für Alternative Investment Fund Manager (AIFM) herauskristalisiert haben.

Kapitalanforderungen und Usancen der Aufsicht in diesem Bereich

Während die allgemeinen Kapitalanforderungen des § 25 KAGB in den Antragsentwürfen regelmäßig beachtet werden, musste bisweilen auf bestehende Usancen der Aufsicht hingewiesen werden, um andernfalls naheliegenden Rückfragen der Aufsicht in diesem Bereich zu begegnen. So wurde gelegentlich übersehen, dass es sich bei den Größenordnungen des § 25 Abs.1 und 4 KAGB jeweils um Mindestanforderungen handelt, die insbesondere durch Anlaufverluste unterschritten werden können.

Darüber hinaus ist zu beachten, dass die Aufsicht einen tragfähigen Geschäftsplan erwartet: Diese Erwartungshaltung schließt regelmäßig ein, dass die zur Neutralisierung von Anfangsverlusten erforderlichen Eigenmittel bereits durch die Initialausstattung mitgegeben werden. Nachschüsse der Gesellschafter noch während des Planungszeitraums der mit dem Geschäftsplan eingereichten Planzahlen sollten daher vermieden werden.

Eignung der designierten Geschäftsleiter

Wie in allen von der Aufsicht betreuten Erlaubnisverfahren misst die Aufsicht auch im Bereich des KAGB der Zuverlässigkeit und fachlichen Eignung der Geschäftsleiter höchste Bedeutung bei.

Besonderes Augenmerk legt die Aufsicht dabei darauf, dass die nachgewiesene Berufserfahrung der Geschäftsleiter alle beantragten Arten von Anlagegegenständen (Assetklassen) und Fondsarten abdeckt. In Einzelfällen wurden sogar zwei Geschäftsleiter je Assetklasse/Fondsart gefordert. Wie bereits zu Zeiten der Vorgängerregelungen des Investmentgesetzes besteht die Aufsicht auch unter der Ägide des KAGB auf eine entsprechende Beschränkung des Erlaubnisantrags und damit auch der späteren Erlaubnis auf einzelne Assetklassen/Fondsarten. Insbesondere bei expansiven Geschäftsmodellen muss der Erlaubnisumfang daher sorgfältig abgewogen werden.

Dagegen scheint die Aufsicht im Bereich der Zuverlässigkeit der Geschäftsleiter pragmatisch vorzugehen: So war anfangs befürchtet worden, dass insbesondere Geschäftsleiter aus dem bisher unregulierten Bereich geschlossener Fonds aufgrund ihrer dort gewonnenen “Insolvenzerfahrungen” verstärkten Rückfragen der Aufsicht zur Zuverlässigkeit ausgesetzt sein könnten. In der bisherigen Praxis sind insoweit jedoch kaum Rückmeldungen der Aufsicht zu verzeichnen gewesen. Bei der Anzahl der Nebentätigkeiten aufgrund paralleler Geschäftsführerpositionen in den einzelnen AIF-Vehikeln wurden ebenfalls nur vereinzelt Rückfragen laut; jedoch hatten in dieser Frage viele Geschäftsleiter bereits in vorauseilendem Gehorsam auf entsprechende Mandate verzichtet.

Organisatorische Anforderungen

In der Ausgestaltung der Geschäftsorganisation des AIFM sind insbesondere geplante Auslagerungen von der Aufsicht aufgegriffen worden. Bei der Umstellung bestehender Geschäftsmodelle auf die neue Regulierung wird regelmäßig versucht, entweder den AIFM als möglichst begrenzte Erweiterung bestehender Strukturen zu ergänzen oder aber die bestehende Organisation auf den neuen Lizenzträger zu übertragen und dabei für das durch Übergangsregelungen weiterhin unregulierte Altgeschäft die zur Abwicklung notwendige Mindestbesatzung zurückzuhalten. In beiden Fällen nimmt die jeweils kleinere Einheit typischerweise Dienstleistungen der größeren Einheit im Rahmen von Auslagerungsvereinbarungen in Anspruch. Nicht immer wurde dabei beachtet, dass der regulierte AIFM sich dabei geeignete Weisungs- und Kontrollrechte vorbehalten muss. In Einzelfällen wurde die unregulierte Einheit gar als Rückfallpolster für die eher schmal aufgesetzte AIFM-Organisation vorgesehen. Dies wurde von der Aufsicht im Erlaubnisverfahren nicht geschätzt.

Allgemeine Beobachtungen

Die Erlaubnisverfahren benötigen regelmäßig mehr Zeit als die meisten Antragsteller erwartet hatten. Einige Antragsteller hatten bereits im Juli ihre Anträge eingereicht und harren noch heute dem Abschluss ihres Erlaubnisverfahrens. In diesem Zuge fühlen sich einige Antragsteller im Vergleich zu anderen Antragsverfahren restriktiveren Anforderungen ausgesetzt. Zum Teil konnte man den Eindruck gewinnen, dass der Abstimmungsprozess zwischen den einzelnen Antragsbearbeitern bei der Aufsicht noch am Anfang steht. Es bleibt abzuwarten, wie sich die Praxis der Aufsicht in den nächsten Monaten einpendelt. Dies wäre erfreulich, da während der nun anstehenden zweiten Hälfte des Übergangszeitraums mit einer weiteren Welle von Anträgen zu rechnen sein dürfte.

PwC-Studie: Dienstleister für Banken unter der Lupe

Neben dem Erwerb einer Banklizenz ist insbesondere die Ausgestaltung des Geschäftsmodells eine zentrale Herausforderung bei einer Bankgründung. Für rentable und schlanke Prozesse lagern viele Institute Dienstleistungen wie Wertpapierabwicklung, Kontoführung oder Kreditsachbearbeitung an externe Unternehmen aus. Entsprechend stark wächst dieser Markt im Bereich der bankfachlichen Dienstleister seit den letzten Jahren, da sich zunehmend Anbieter für Spezialprozesse, aber auch Anbieter mit einem Leistungsspektrum eines kompletten Geschäftsbereiches wie z.B. der Abwicklung des Einlagengeschäftes am Markt etablieren.

Die erstmalig durchgeführte PwC-Studie “Ihr Reifegrad unter der Effizienzlupe” untersucht den Dienstleistermarkt auf den Reifegrad der einzelnen Anbieter. Hierzu befragten PwC-Experten die Dienstleister in Deutschland zu den Themen Prozesse, Servicemanagement sowie Vertrieb und Kunde und zeigten im Ergebnis drei wesentliche Schwachstellen im Industrialisierungsgrad der Dienstleister auf:

  1. Eine umfassende Prozessoptimierung wird in den Unternehmen zu wenig gefördert, was durch mangelnde Verknüpfung der Prozessdokumentation mit dem Kostencontrolling sowie einem zurückhaltenden Einsatz von Workflow Systemen unterstrichen wird.
  2. Ein detailliertes und zeitnahes Managementreporting wird durch den fehlenden beziehungsweise geringfügigen Einsatz von KPIs sowie kennzahlenorientierten Methoden zur kontinuierlichen Verbesserung erschwert.
  3. Die angestrebte Umsatzsteigerung bei den bankfachlichen Dienstleistern wird zu wenig fokussiert. Dabei wird sowohl die fehlende Implementierung einer Vertriebskoordination, sowie auch die Leistungsmessung der Vertriebsmitarbeiter anhand eines ausgereiften Vertriebscontrollings vermisst.

 

PwC – survey: “Ihr Reifegrad unter der Effizienzlupe”

Besides successfully undergoing a licensing procedure, designing an efficient business model is the most crucial step when establishing a bank. In order to increase cost-effectiveness, most banks source out services such as securities settlement, management of accounts or credit processing to external providers.

On account of this trend, the market for banking service providers has grown in the recent years. Both providers with a very strong focus on certain services as well as ones that offer the whole range of banking services are entering the market.

The PwC-survey “Ihr Reifegrad unter der Effizienzlupe” is analyzing and assessing the market of banking service providers by evaluating the maturity level of the single actors. The survey focuses on processes, service management, as well as customers and sales. In the analysis three main areas for enhancement in the provider’s degree of industrialization were being observed:

  1. Most providers don’t sufficiently focus on an integrated process improvement, i.e. process documentation and cost-controlling are not being integrated and workflow systems are not being used in a sufficient manner
  2. Due to of the irregular use of KPIs, a detailed and short-dated management reporting is hardly available
  3. The focus on growing revenues is not strong enough. Many providers are lacking a sufficient sales management, and a sales performance based controlling of the sales staff

Voraussetzungen für die Lizensierung von Verwaltern alternativer Investmentfonds (Alternativ Investments Fonds Manager – AIFM) – Teil 2

Outsourcing von Aufgaben durch einen AIFM

Während sich der letzte Beitrag mit den notwendigen finanziellen Mitteln befasste, über die ein AIFM für die Erteilung einer Erlaubnis durch die BaFin verfügen muss (siehe unten), beschäftigt sich der vorliegende Beitrag damit, inwieweit ein AIFM bereits im Rahmen der Durchführung des Erlaubnisverfahrens (und später im Rahmen seiner Tätigkeit) Auslagerungen vornehmen kann.

Das Outsourcing von Aufgaben eines AIFM ist grundsätzlich möglich, soweit die Auslagerungsstruktur aus objektiven Gründen gerechtfertigt werden kann und bestimmte weitere Voraussetzungen, wie etwa ein schriftlicher Vertrag, vorliegen.

Allerdings darf ein AIFM seine Aufgaben nicht in einem Umfang übertragen, dass er zu einer reinen Briefkastenfirma wird. Die nunmehr verabschiedete Fassung der Durchführungsverordnung (auch bezeichnet als Level II- Maßnahmen) gibt Hinweise dafür,  unter welchen Voraussetzungen ein AIFM als Briefkastenfirma eingestuft wird.

Generell ist erforderlich, dass ein AIFM die notwendigen Ressourcen sowie das notwendige Fachwissen beibehält, um die ausgelagerten Funktionen zu überwachen und die mit der Auslagerung verbundenen Risiken zu steuern. Des Weiteren muss der AIFM in der Lage sein, die vertraglich vereinbarten Informations-, Prüfungs- und Weisungsrechte tatsächlich auszuüben. Der AIFM muss außerdem weiterhin alle wichtigen Entscheidungen insbesondere im Hinblick auf die Investmentstrategie treffen.

Damit ein AIFM nicht als Briefkastenfirma eingestuft wird, darf der Umfang der ausgelagerten Aufgaben den Umfang der vom AIFM selbst ausgeübten Funktionen nicht wesentlich übertreffen.

Die Durchführungsverordnung zieht für die Bewertung des Umfangs der Auslagerungsstruktur nicht nur quantitative Kriterien, wie etwa der Umfang der verwalteten Vermögensgegenstände, heran. Die Auslagerungsstruktur soll von den Aufsichtsbehörden auch nach bestimmten qualitativen Kriterien bewertet werden. Diese sind u.a.

  • die Bedeutung der Vermögensgegenstände, deren Verwaltung ausgelagert wird, für das Erreichen der Investmentziele der einzelnen Fonds sowie
  • die Struktur der Auslagerungsunternehmen
  • die Art der ausgelagerten Aufgaben verglichen mit den Aufgaben, die der AIFM selbst ausübt
  • das Risikoprofil des betroffenen Fonds usw.

Die am 19. Dezember 2012 erlassene Verordnung tritt nach drei Monaten in Kraft, sofern das Europäische Parlament oder der Rat keine Einwände erheben. Es ist allerdings relativ unwahrscheinlich, dass die hier besprochenen Regelungen bis zum Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens noch Änderungen erfahren.

Ein AIFM sollte seine Auslagerungsstrukturen unter Berücksichtigung der vom Entwurf der Durchführungsverordnung genannten Kriterien genau analysieren und gegebenenfalls vor Einreichen eines Erlaubnisantrags anpassen, um eine Einstufung als Briefkastenfirma zu vermeiden.

(Fortsetzung folgt)