Das Inhaberkontrollverfahren – integraler Bestandteil eines Erlaubnisverfahrens

Wenn die Entscheidung gefallen ist, eine regulatorische Erlaubnis für das Betreiben von Bankgeschäften oder das Erbringen von Finanzdienstleistungen/Wertpapierdienstleistungen/Zahlungsdienstleistungen zu beantragen, sind bei der Aufsicht zahlreiche Dokumente bzw. Informationen einzureichen.

Ein besonderes Augenmerk legt die Aufsicht insoweit auf die sogenannte Inhaberkontrolle. Der Antragsteller muss nämlich nicht nur Informationen zu sich selbst und seinem geplanten Geschäft geben. Nein – es werden auch seine direkten und indirekten Anteilsinhaber mit bedeutender Beteiligung (10% und mehr) einer Kontrolle unterzogen.

Dies kann im Einzelfall sehr aufwendig sein, je nachdem wie viele bedeutend an dem Antragsteller Beteiligte es gibt. Diese Personen oder Unternehmen müssen unter anderem die folgenden Informationen einreichen:

  • Finanzierung der Beteiligung und Herkunft der Mittel
  • Gruppenstruktur
  • Jahresabschlüsse und diesbezügliche Prüfungsberichte der Abschlussprüfer
  • Straffreiheitserklärungen sowie behördliche Führungszeugnisse (ggfs. auch aus dem Ausland)
  • Lebensläufe der Geschäftsführer

um nur einige zu nennen.

Da die Beschaffung dieser Informationen im Einzelfall sehr lange dauern kann, ist in einem Erlaubnisverfahren frühzeitig damit zu beginnen. Dies erfordert eine gut vorbereitete und strukturelle Herangehensweise. In der Praxis erleben wir immer häufiger, dass die BaFin dezidierte Nachfragen zu den bereitgestellten Informationen hat und die Inhaberstruktur und die Beweggründe für die Beteiligung sehr genau verstehen möchte. Es ist also durchaus ratsam, sich dem Aspekt der Inhaberkontrolle intensiv zu widmen.