Bewertung in der Abwicklung und BaFin Konsultation MaBewertung

Seit einiger Zeit rückt das Thema Bewertung in der Abwicklung sowie die dafür erforderliche Informationsbereitstellung zunehmend in den Fokus der Abwicklungsbehörden.

Auf europäischer Ebene haben die European Banking Authority (EBA) mit dem “EBA Handbook on valuation for purposes of resolution” inkl. Data Dictionary und das Single Resolution Board (SRB) mit seinem „SRB Framework for valuation“ bereits im vergangenen Jahr Leitlinien zur Methodik für die Bewertung in der Abwicklung veröffentlicht (vgl. auch Newsflash 8/2019 sowie unser Blogpost vom 20. Dezember 2019[1]). Das SRB hat zudem am 19. Mai 2020 ein Konsultationspapier zum „SRB Standardized Valuation Data Set“ veröffentlicht, welches zum Ziel hat, ein gemeinsames Verständnis in Bezug auf den Datenbedarf für die Bewertung in der Abwicklung zu gewährleisten.

Am 1. September 2020 veröffentlichte die BaFin in ihrer Rolle als nationale Abwicklungsbehörde in Deutschland ein Konsultationspapier zu den Mindestanforderungen an Informationssysteme zur Bereitstellung von Informationen für die Bewertungen im Rahmen der Abwicklung (MaBewertung). Damit schließt sich die BaFin inhaltlich den Anforderungen des SRB auf europäischer Ebene an bedeutende Institute (Significant Institutions, SI) mit ihrer Erwartungshaltung für weniger bedeutende Institute (Less Significant Institutions, LSI) in Deutschland an.

Der Entwurf des Rundschreibens enthält Vorgaben an Institute, geeignete Systeme und Prozesse vorzuhalten, um wesentliche Informationen[2] und Daten zum Zwecke der Bewertung für eine effektive und effiziente Abwicklung ad hoc innerhalb von 24 Stunden auf Anfrage der Abwicklungsbehörde bereitstellen zu können.[3]

Diese Anforderungen sind an die Institute gerichtet, die in den Zuständigkeitsbereich der BaFin fallen und die nicht durch ein reguläres Insolvenzverfahren abgewickelt werden können. Die BaFin wird die betroffenen Institute im Rahmen der Abwicklungsplanung darauf hinweisen, ob und zu welchem Zeitpunkt sie deren Fähigkeit voraussetzt, die Vorgaben der MaBewertung zu erfüllen; zudem kündigt sie zukünftige regelmäßige Überprüfungen mittels Testlauf an.

Im Folgenden werden die Hintergründe zur Bewertung in der Abwicklung und die Anforderungen der Konsultation zur MaBewertung näher erläutert.

Hintergrund der Anforderungen sowie Zielsetzung und Inhalt der MaBewertung

Die Abwicklungsbehörde muss im Rahmen der Abwicklungsplanung die Abwicklungsfähigkeit von Instituten und Gruppen prüfen; etwaig identifizierte Abwicklungshindernisse müssen abgebaut oder beseitigt werden. Hierzu gehört u.a. die Prüfung, ob eine ausgewählte Abwicklungsstrategie durchführbar ist und ob potenzielle Abwicklungshindernisse vorliegen[4]. Dabei muss die Abwicklungsbehörde auch prüfen, ob Institute über Management-Informationssysteme (MIS) verfügen, welche in der Lage sind, jederzeit – auch unter sich rasant verändernden Bedingungen – die für eine effektive Abwicklung wesentlichen, erforderlichen Informationen bereitzustellen.[5] Insbesondere für die Zwecke der Bewertung in der Abwicklung müssen Institute fähig sein, die benötigten Informationen in kürzester Zeit und in hoher Qualität bereitzustellen.

Damit die Institute, bzw. die jeweils definierten Abwicklungseinheiten, in der Lage sind, die erforderlichen Informationen im Falle einer Durchführung von Abwicklungsmaßnahmen in geeigneter Form und Qualität kurzfristig bereitzustellen, müssen sie – gemäß BaFin – entsprechende Systeme und Prozesse in Form einer technischen und organisatorischen Ausstattung einrichten. Sollten solche Systeme und Prozesse fehlen oder unzureichend sein, kann die Abwicklungsbehörde dies als Abwicklungshindernis deuten.

Vor diesem Hintergrund definiert die BaFin mit ihrem Konsultationspapier die Mindestanforderungen hinsichtlich kurzfristig bereitzustellender Informationen im Falle einer möglichen Abwicklung. Darüber hinaus werden die Mindestanforderungen an die technische und organisatorische Ausstattung aufgezeigt, um eine kurzfristige Bereitstellung zu gewährleisten. Institute müssen in der Lage sein, von der BaFin definierte Informationen und Daten (siehe unten) ad hoc, d.h. innerhalb von 24 Stunden, auf Anfrage der Abwicklungsbehörde bereitzustellen.

Das Rundschreiben zur MaBewertung definiert dabei die Erwartungshaltung der BaFin bezüglich des Zielbildes, welches durch die betroffenen Institute mit Blick auf die Vorhaltung geeigneter Systeme und Prozesse sowie die Datenbereitstellung für die Bewertung in der Abwicklung als abwicklungsfähig zu gelten. Dieses Zielbild soll eine einheitliche, vergleichbare und transparente Verwaltungspraxis für die Abwicklungsplanung sicherstellen; die konkrete Implementierung der Vorgaben und der Zeitpunkt, zu dem das Zielbild erreicht sein muss, werden im Rahmen der Abwicklungsplanung unter Berücksichtigung des jeweiligen Ist-Zustands und des jeweils erwarteten Umsetzungsaufwands institutsspezifisch festgelegt.

Proportionaler Ansatz in zwei Stufen

Im Konsultationspapier werden aufbauend auf den europäischen Anforderungen (insb. EBA Data Dictionary) die Erwartungen der BaFin konkretisiert. Die BaFin sieht einen sog. „proportionalen Ansatz“ zum Aufbau der Systeme und Prozesse zur Bereitstellung von bewertungsrelevanten Daten und Informationen in zwei Stufen vor:

  1. Stufe I: Datenlieferungen auf Basis bereits bestehender interner und externer Standardberichte sowie weiterer wesentlicher Dokumente der Abwicklungseinheit bzw. der Abwicklungsgruppe[6]
  2. Stufe II: Konkretes Datenmodell, welches weitere Daten und Modelle für eine Bewertung einbezieht

Institute müssen zunächst die Anforderungen der Stufe I erfüllen, die auf die Lieferung von Informationen abzielt, die im Wesentlichen auf Basis bereits bestehender Unterlagen abgerufen werden können. Ziel hierbei ist es, die Abwicklungsbehörde bzw. den unabhängigen Bewerter in die Lage zu versetzen, im Abwicklungsfall zumindest eine vorläufige Bewertung durchführen zu können.

Erst in der Stufe II wird die BaFin ein konkretes Datenmodell verlangen, welches weitere Daten und Modelle für eine detaillierte Bewertung einbezieht. Diese Stufe II wird sich auf das gesamte „EBA Data Dictionary“ beziehen und ebenfalls die Erfahrungen auf Ebene des SRB bezüglich der Bereitstellung von Informationen für die Bewertung berücksichtigen.

Die MaBewertung enthält zunächst lediglich die Anforderungen zur Stufe I; die Anforderungen der Stufe II werden erst zu einem späteren Zeitpunkt bekanntgegeben.

Erforderlichkeit und Zielsetzung der Bewertung

Bevor die Abwicklungsbehörde eine Abwicklungsanordnung erlässt, muss sie sicherstellen, dass eine Bewertung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des Instituts oder des gruppenangehörigen Unternehmens vorgenommen wird.[7]

Grundsätzlich wird zwischen drei Bewertungen je nach Zielsetzung unterschieden:

  • Bewertung 1 dient als Grundlage für die Feststellung, ob die Abwicklungsvoraussetzungen bzw. die Voraussetzungen für eine Herabschreibung und / oder Umwandlung relevanter Kapitalinstrumente („WDCCI“) erfüllt sind.
  • Bewertung 2 dient insb. der Entscheidung über die Wahl und die Ausgestaltung der Abwicklungsstrategie (z.B. über die Höhe einer eventuellen Herabschreibung und / oder Umwandlung von Kapitalinstrumenten).
  • Bewertung 3 dient nach Durchführung der Abwicklungsmaßnahme(n) der Prüfung, ob Anteilsinhaber und / oder Gläubiger in einem regulären Insolvenzverfahren besser behandelt worden wären.

Abbildung 1 enthält weitere Einzelheiten zu den drei Bewertungen:

Abbildung 1 – Bewertungsansätze in der Abwicklung

Abbildung 1 – Bewertungsansätze in der Abwicklung

Bewertung 1 erfolgt somit unter Beachtung des für das Institut relevanten Rechnungslegungs- und Aufsichtsrahmens und zielt auf die Beurteilung der Überlebensfähigkeit des Instituts in seiner aktuellen Struktur ab. Entsprechend werden insbesondere aktuelle Rechnungslegungs- und Aufsichtsdaten benötigt (z.B. möglichst aktuelle Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung). Als Informationsgrundlage können teilweise reguläre, bestehende externe und interne Standardberichtsformate – unter Berücksichtigung des gewählten Bewertungsstichtags[8] – dienen.

Bewertung 2 beurteilt i.W. unterschiedliche Szenarien für die Anwendung verschiedener möglicher Abwicklungsinstrumente und basiert im Gegensatz zur Bewertung 1 (Buchwerte) auf ökonomischen Werten. Je nach Abwicklungsmaßnahme sind unterschiedliche Aspekte zu berücksichtigen und Bewertungsansätze zu wählen; davon abhängig werden jeweils unterschiedliche Informationen benötigt.

Abbildung 2 differenziert die unterschiedlichen Überlegungen in Bewertung 2 nach Abwicklungsinstrument:

Abbildung 2a – Differenzierung der Zielsetzung von Bewertung 2 nach Abwicklungsinstrument

Abbildung 2b – Zu berücksichtigende Aspekte in der Bewertung 2 in Abhängigkeit des Abwicklungsinstruments

Bewertung 3 bestimmt nach Durchführung der Abwicklung, ob die Anteilseigner und Gläubiger im Rahmen der Abwicklung besser behandelt worden wären, wenn für das in Abwicklung befindliche Unternehmen ein reguläres Insolvenzverfahren eingeleitet worden wäre und erfolgt insofern unter Berücksichtigung des nationalen Insolvenzrechts. Sie erfolgt auf Ebene einzelner Ansprüche von Anteilseignern und Gläubigern und erfordert daher granulare Daten.[9]

Mindestanforderungen der Stufe I

Um bezogen auf die o.g. Stufe I als abwicklungsfähig eingestuft werden zu können, müssen Institute fähig sein, die geforderten Informationen innerhalb von 24 Stunden in einem virtuellen Datenraum bereitzustellen und der Abwicklungsbehörde und einem unabhängigen Bewerter kurzfristig Zugriff zu gewähren. Hierfür sind geeignete Prozesse und Systeme, aber auch technische und personelle Ressourcen jederzeit einsatzbereit vorzuhalten.

Dieser virtuelle Datenraum sollte der nachfolgenden Struktur entsprechen und die Mindestanforderungen hinsichtlich bereitgestellter Dokumente genügen:

Abbildung 3 – Mindestanforderungen der Stufe I

Es ist sicherzustellen, dass die bereitgestellten Informationen vollständig, sachlich und inhaltlich korrekt und konsistent sind.

Die Erfüllung dieser Mindestanforderungen ist regelmäßig und bei wesentlichen Änderungen durch geeignete Prozesse zu prüfen und umfassend zu dokumentieren. Zudem kündigt die BaFin an, die Erfüllung der Anforderungen mittels Testläufen zu überprüfen.

Fazit und Handlungsbedarf

Mit der Konsultation zur MaBewertung gibt die BaFin umfassende Mindestanforderungen an die Datenbereitstellung zur Bewertung in der Abwicklung sowie die dafür benötigte technische und organisatorische Ausstattung vor. Die Daten der Stufe I lassen sich zwar in großen Teilen aus bestehenden Berichten und Dokumenten speisen, jedoch sind umfassende Vorbereitungen zu treffen, um diese binnen 24 Stunden in einem virtuellen Datenraum vollständig, korrekt und konsistent für Dritte verfügbar machen zu können. Eine inhaltlich und strategisch zielgerichtete Umsetzung dieser Anforderungen bildet außerdem die Grundlage für die spätere effiziente Umsetzung der Mindestanforderungen zu Phase II, für welche mit erheblichem Umfang, Komplexität und Detailtiefe zu rechnen ist.

Auf der Grundlage unserer umfangreichen Erfahrung in der Bankenbewertung, der Abwicklungsplanung und der letztendlichen Abwicklung von Banken zum Einen und in der M&A Beratung – in deren Zusammenhang wir unter anderem die Datenraumphase in Transaktionsprozessen bei Banken unterstützen – zum Anderen, haben wir einen Ansatz entwickelt, um die Mindestanforderungen institutsspezifisch strategisch und zielorientiert vorzubereiten und umzusetzen.

Wenn Sie daran interessiert sind, die Auswirkungen der oben genannten Mindestanforderungen und Erwartungen der BaFin, unseren Projektansatz und dessen Anpassung an die individuellen Bedürfnisse Ihrer Institution zu erörtern, oder wenn Sie Fragen haben, zögern Sie bitte nicht, uns unter den unten angegebenen Kontaktdaten anzusprechen.

 

Marc-Alexander Schwamborn

Telephone    +49 69 9585 5824

Mobile       +49 175 432 3885

marc-alexander.schwamborn@pwc.com

 

Stephan Lutz

Telephone   +49 69 9585 2697

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stephan.x.lutz@pwc.com

 

Stefan Linder

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stefan.linder@pwc.com

 

Dr. Philipp Völk

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philipp.voelk@pwc.com

 

Sarah Kirmse

Telephone    +49 40 6378 2762

Mobile       +49 170 569 1678

sarah.kirmse@pwc.com

 

 


[1] PwC Capital Markets Blog, Valuation in Resolution, 19. Dezember 2019 (https://blogs.pwc.de/capital-markets/recoveryandresolution/valuation-in-resolution/281/).

[2] Wesentliche Informationen sind solche, die für eine Bewertung i. S. d. Artikels 20 Absatz 1 SRM-VO bzw. § 69 Absatz 16 SRM-VO bzw. § 146 Absatz 1 SAG erforderlich sind.

[3] Artikel 27 Abs. 1, Artikel 29 Abs. 1 der delegierten Verordnung (EU) 2016/1075 jeweils i. V. m. Nummer 9 Abschnitt C des Anhangs der BRRD.

[4] Artikel 23 Absatz 1 Buchstabe c i. V. m. Artikel 26 bis 31 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/10751

[5] Artikel 29 Absatz 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1075 i. V. m. Nummer 9 von Abschnitt C des Anhangs der BRRD

[6] Die Stufe I orientiert sich i.W. an dem Tabellenblatt „(Financial) Due Diligence“ in der Kategorie „Other Data“ des „EBA Data Dictionary“.

[7] Artikel 20 Absatz 1 SRM-VO bzw. § 69 Absatz 1 SAG

[8] Für Bewertungen, die vor der Abwicklung durchgeführt werden, wählt der unabhängige Bewerter ein Datum, welches möglichst nah am erwarteten Abwicklungsstichtag liegt; bei Bewertungen nach der Abwicklung entspricht der Bewertungsstichtag dem tatsächlichen Abwicklungsstichtag. Für die Bewertung von Verbindlichkeiten aus Derivatekontrakten gilt Artikel 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1401.

[9] Siehe auch BaFin Rundschreiben 05/2019 (MaBail-in).

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