SRD II – neue Compliance Anforderungen im Corporate Governance Bereich

Die bevorstehende zweite Aktionärsrechterichtlinie (EU) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II – SRD II) legt das neue Rahmenwerk für die Compliance im Corporate Governance Bereich fest.

Ziel der die Aktionärsrechterichtlinie aus 2007 (Richtlinie EU/2007/828) ändernden Vorgaben ist die Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften in der EU. Die Umsetzung in nationales Recht hat bis zum 10. Juni 2019 zu erfolgen. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz hat bereits am 11. Oktober 2018 einen Referentenentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der SRD II veröffentlicht.

Folgende wesentliche Neuerungen bringt die neue Richtlinie mit sich:

 

1. Identifizierung der Aktionäre (Know Your Shareholder)

Zur Verbesserung der Kommunikation zwischen börsennotierten Gesellschaften und ihren Aktionären sieht die Richtlinie eine Neuregelung vor, nach der die Gesellschaften künftig relevante Informationen über die Identität der Aktionäre von Intermediären verlangen können. In dem Zusammenhang haben die Intermediäre die Pflicht, relevante Informationen über die Identität des Aktionärs in elektronischer Form an die Gesellschaften zu übermitteln.

Bei der Unterverwahrung hat der erste Intermediär in der Kette das Informationsverlangen der Gesellschaft unverzüglich an den jeweils nächsten Intermediär weiterzuleiten bis der Endintermediär, der die Aktien des Aktionärs verwahrt, erreicht wurde.

 

2. Übermittlung von Informationen und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten

Eine einfachere und langfristige Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften soll durch verbesserte Kommunikation und einen vereinfachten Informationsfluss zwischen den Gesellschaften und ihren Aktionären auch bei grenzüberschreitenden Sachverhalten gewährleistet werden.

Vor diesem Hintergrund sind Intermediäre künftig verpflichtet, relevante Informationen zur Ausübung von Aktionärsrechten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären unverzüglich zu übermitteln. Dazu zählen sowohl Informationen, die eine börsennotierte Gesellschaft an ihre Aktionäre übermitteln muss (bspw. Einberufung der Hauptversammlung), als auch die vom Aktionär erhaltenen Informationen über die Ausübung seiner Aktionärsrechte. Intermediäre übermitteln diese Informationen in elektronsicher Form entweder direkt an die Gesellschaft bzw. die Aktionäre, oder leiten diese an den jeweils nächsten Intermediär in der Kette weiter.

 

3. Transparenzpflichten von institutionellen Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtberater

Die zweite Aktionärsrechterichtlinie sieht auch neue Transparenz- und Offenlegungspflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtberater vor. Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter sollen künftig verschiedene Informationen – u.a. Angaben bezüglich ihres Anlageverhaltens, des Geschäftsmodells und zum Umgang mit Interessenkonflikten – offenlegen.

In dem Zusammenhang sollte auch eine Mitwirkungspolitik veröffentlich werden in der beschrieben ist, wie die Mitwirkung der Aktionäre in die Anlagestrategien integriert wird. Diese sollte nach dem „comply or explain“ Grundsatz erstellt werden.

Dementsprechend haben institutionelle Anleger und Vermögensverwalter, die sich gegen die Erstellung und Veröffentlichung einer Mitwirkungspolitik entscheiden, die Gründe dafür darzulegen.

Stimmrechtsberater haben künftig ebenfalls auf jährlicher Basis zu erklären, ob und inwiefern sie den Vorgaben des eigenen Verhaltenskodexes entsprochen haben oder aber welche Maßnahmen sie im Falle einer Nichteinhaltung stattdessen getroffen haben und aus welchen Gründen es zu einem Verstoß kam.

 

4. Mitspracherechte der Aktionäre

Weiteres Ziel der Richtlinie ist es, das Mitspracherecht der Aktionäre bei der Entscheidung über die Vergütungspolitik des Vorstands und Aufsichtsrats zu verbessern. Hierfür sieht die SRD II ein Votum der Hauptversammlung über die als Rahmenregelung für die zukünftige Vergütung angelegte Vergütungspolitik vor.

Auch die Entscheidungen über Geschäfte börsennotierter Gesellschaften mit nahestehenden Personen sind von den neuen Anforderungen betroffen. Alle wesentlichen Geschäfte (deren Wert mindestens 2,5% des Aktivvermögens beträgt) mit nahestehenden Personen unterliegen künftig einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats und sind öffentlich bekannt zu machen.

 

Timeline

Zur Feststellung von Mindestanforderungen zur Identifizierung der Aktionäre, der Übermittlung von Informationen und zur Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten hat die EU Kommission die Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im September 2018 verabschiedet. Abweichend von der Deadline für die Umsetzung der SRD II in nationales Recht sind diese Vorgaben erst ab dem 3. September 2020 anwendbar.

Im Gegensatz dazu sind die Anforderungen hinsichtlich der Transparenz- und Offenlegungspflichten von institutionellen Anleger, Vermögensverwaltern und Stimmrechtberater sowie die Anforderungen an das Mitspracherecht der Aktionäre bereits bis zum 10. Juni 2019 umzusetzen.

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