Sustainable Finance 1/2020: Vorhang auf!

Sustainable Finance Serie 1/2020

Vorhang auf für die Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen im Finanzdienstleistungssektor (SFDR)

Verfasser: Martina Rangol, Miroslav Duric, Laura Weinhardt (alle PwC GmbH WPG)

Die europäische Verordnung (EU) 2019/2088 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor, die sog. Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), wurde am 9. Dezember 2019 im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Sie setzt den ersten Meilenstein des europäischen Aktionsplans zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums (Sustainable Finance) in unmittelbar geltendes Aufsichtsrecht um.

Die SFDR ergänzt das Kernstück des EU Aktionsplans Sustainable Finance: die zukünftige Verordnung über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen, die sog. EU Taxonomie. Deren Verabschiedung wird nach der politischen Einigung im Dezember für das erste Quartal 2020 erwartet.

Die dritte Verordnung im Bunde ist die Verordnung (EU) 2019/2089 zur Änderung der EU Benchmark VO. Sie führt einheitliche Parameter für zwei CO2 Indices sowie nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten für andere Indices (ausgenommen Zins- und Währungsindices) ein.

Anwendungsbereich

Betroffen von den Anforderungen der SFDR sind Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater, beides Begriffe die durch die SFDR neu in das Aufsichtsrecht eingeführt werden.

Als Finanzmarktteilnehmer werden u.a. Wertpapierfirmen und Kreditinstitute, die die Finanzportfolioverwaltung betreiben, AIF- und OGAW Verwaltungsgesellschaften (einschließlich Verwalter von EuVecas, EuSEFs, und ELTIFs), aber auch Versicherungsunternehmen, die Versicherungsanlageprodukte (IBIP), z.B. in Form fondsgebundener Lebensversicherungen, anbieten, klassifiziert.

Zum Kreis der Finanzberater zählen u.a. Wertpapierfirmen und Kreditinstitute, AIF- und OGAW-Verwaltungsgesellschaften sowie Versicherungsunternehmen und Versicherungsvermittler, die die Anlageberatung in Bezug auf Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II oder Versicherungsberatung in Bezug auf Versicherungsanlageprodukte betreiben. Sonderregelungen gelten für Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung (EbaVs).

Art, Umfang und Form der Offenlegung nachhaltigkeitsbezogener Informationen

Welche Sorgfaltspflichten die Unternehmen des Finanzdienstleistungssektor zukünftig nach der SFDR erfüllen müssen und welche nachhaltigkeitsbezogenen Informationen ein Unternehmen in welcher Form offenlegen muss, bestimmt sich nach seiner Rolle als Finanzmarktteilnehmer oder Finanzberater. Ist ein Unternehmen sowohl als Finanzmarktteilnehmer als auch als Finanzberater tätig, sind jeweils die für die betreffende Tätigkeit geltenden Anforderungen der SFDR maßgeblich.

Finanzberater mit weniger als drei Beschäftigten sind von den Anforderungen der SFDR befreit.

Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken und Nachhaltigkeitsfaktoren

Als Mindeststandard fordert die SFDR sowohl von Finanzmarktteilnehmern als auch Finanzberatern die Offenlegung von Informationen zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken bei Anlageentscheidungen sowie im Rahmen der Anlage- und Versicherungsberatung sowohl auf Unternehmens- als auch Produktebene, und zwar unabhängig davon, ob mit einer Anlage Nachhaltigkeitsziele verfolgt werden oder nicht.

„Nachhaltigkeitsrisiko“ im Sinne der SFDR ist ein Ereignis oder eine Bedingung in den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung, dessen beziehungsweise deren Eintreten tatsächlich oder potenziell wesentliche negative Auswirkungen auf den Wert der Investition haben könnte. Das BaFin „Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken“ vom 20. Dezember 2019 mit dem Schwerpunkt Risikomanagement gibt eine sektorübergreifende Orientierungshilfe und führt zur Illustrierung zahlreiche Beispiele und mögliche Fragen an.

Ferner müssen Nachhaltigkeitsfaktoren zukünftig im Rahmen der Vergütungspolitik berücksichtigt werden und entsprechend den sektorspezifischen Vorschriften veröffentlicht werden. Als „Nachhaltigkeitsfaktoren“ definiert die SFDR Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung.

Beide Mindestanforderungen der SFDR sind sowohl von Finanzmarktteilnehmern als auch Finanzberatern ab 10. März 2021 zu erfüllen.

Zusätzliche Offenlegungsanforderungen, z.B. für die Investitionen zur Förderung ökologischer oder sozialer Merkmale oder nachhaltige Investitionen, sind zum Teil erst zu einem späteren Zeitpunkt zu erfüllen:

 

 

Quelle: PwC GmbH WPG

Hohe Anforderungen an nachhaltige Investitionen

Die höchsten Anforderungen werden an Finanzmarktteilnehmer gestellt, die Finanzprodukte anbieten, mit deren Investitionen ein nachhaltiges Anlageziel aus den Bereichen Umwelt oder Soziales verfolgt werden soll (sog. nachhaltige Investition).  Für nachhaltige Investitionen sind zukünftig detaillierte Angaben zu den nachhaltigkeitsbezogenen Zielen inkl. ggf. verwendeter Benchmarks in die Vertragswerke aufnehmen, z.B. Fondsprospekte oder KIDs. Ferner ist in den periodischen Berichten (z.B. Jahresbericht eines Sondervermögens) über die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele Rechenschaft abzulegen.

Abgrenzung zur nicht-finanziellen Berichterstattung oder nicht-finanziellen Erklärung

Für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, Kreditinstitute oder Versicherungen mit mehr als 500 Mitarbeitern im Jahresdurchschnitt treten die nachhaltigkeitsbezogenen Pflichten nach der SFDR neben die Pflicht zur nicht-finanziellen Berichterstattung oder nicht-finanziellen Erklärung nach der Konzernbilanzrichtlinie. Mit einer im Januar 2020 veröffentlichten Roadmap zur NFRD –  Richtlinie 2014/95 EU – Non-financial reporting Directive – NFRD) hat die Kommission den stakeholder Dialog für ihre Überarbeitung eröffnet, dicht gefolgt von einer öffentlichen Konsultation mit einem detaillierten Fragebogen zu möglichen Änderungen der NFRD.

Ausblick

Welche Merkmale sog. nachhaltige Investitionen im Sinne der SFDR auf Basis der zukünftigen EU Taxonomie im Einzelnen erfüllen müssen oder welche Schlüsselindikatoren (KPI) zur Evaluierung des Erreichung des Anlageziels zukünftig eingesetzt werden, wird erst mit der Formulierung der zukünftigen Regulierungsstandards (RTS) zur EU Taxonomie, zunächst mit dem Fokus auf Bekämpfung des Klimawandels sowie Anpassung an den Klimawandel, endgültig feststehen. Deren Verabschiedung ist bis zum 31. Dezember 2020 vorgesehen mit dem Ziel der Anwendung ab dem 31. Dezember 2021.

Parallel zu den Arbeiten an der EU Taxonomie dürfen Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater die geplanten Änderungen der MiFID II Delegierten VO (Verordnung (EU) 2017/565), der IDD (Richtlinie (EU) 2016/97) sowie der Level II Maßnahmen zu AIF(M)D (Verordnung (EU) 231/2013) und OGAW (Richtlinie (EU) 2017/43) nicht aus den Augen verlieren. Die entsprechenden Entwürfe der Kommission werden ebenfalls für Q1/2020 erwartet. Ferner laufen die Arbeiten für einen EU Ecolabel Standard nach der EU EcoLabel Verordnung (Verordnung EU Nr. 66/2010) für „grüne“ Publikumsfonds, zunächst beschränkt auf Aktien- und Rentenfonds (auch als Mischfonds oder ETF) auf Hochtouren.

Sie haben Fragen zu dem EU Aktionsplan Sustainable Finance oder den Anforderungen der SFDR im Detail?

Gerne unterstützen wir Sie bei der weiteren Aufarbeitung und der Analyse der Auswirkungen für Ihr Unternehmen. Sprechen Sie uns einfach an.

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