Insurance Blog

EIOPA startet öffentliche Konsultation zu den Leitlinien für die Aufsicht und Governance von Versicherungsprodukten

EIOPA startete am 29. Oktober 2014 die öffentliche Konsultation zu den Leitlinien für die Aufsicht und Governance von Versicherungsprodukten („Guidelines on product oversight & governance arrangements by insurance undertakings“). Kommentare hierzu können bis zum Ende der Konsultationsphase am 23. Januar 2015 über das Template auf der EIOPA-Homepage eingereicht werden.

In den Leitlinien wird die Etablierung von Prozessen und Verantwortlichkeiten zur Aufsicht und Governance von Versicherungsprodukten als Bestandteil der Governance-Systems unter Solvency II gefordert. Die Ausgestaltung hat entsprechend der Komplexität der Produkte und des Geschäftsmodells der Versicherer zu erfolgen. Unter der Aufsicht und Governance von Versicherungsprodukten werden die internen Prozesse, Funktionen und Strategien im Zusammenhang mit der Entwicklung, Vermarktung und Überwachung von Versicherungsprodukten verstanden. Die erforderlichen Prozessschritte umfassen dabei:

  • Identifikation des Zielmarkts
  • Identifikation des Marktsegments
  • Durchführung einer Produktanalyse
  • Durchführung einer Produktüberprüfung
  • Identifikation der relevanten Distributionskanäle
  • Sicherstellung der Compliance der Distributionskanäle mit den Vorgaben des Produktentwicklers

Die Verantwortung für die Etablierung und Überprüfung der Aufsicht und Governance von Versicherungsprodukten – auch bei Auslagerung der Produktentwicklung – obliegt dem Verwaltungs-, Management oder Aufsichtsorgan. Für Personen, die in die Produktentwicklung involviert sind, ist sicherzustellen, dass sie über die entsprechenden, relevanten Fähigkeiten und Kenntnisse verfügen.

Die Leitlinien richten sich an die nationalen Aufsichtsbehörden. Sie stellen aber auch klar, dass die ausschließliche Verantwortung zur Sicherstellung der Compliance bei den Versicherern liegt. Sie beziehen sich ausschließlich auf den Entwickler von Versicherungsprodukten und nicht auf Rückversicherer oder Vermittler. Ziel der Leitlinien ist es zum einen eine konsistente, effiziente und effektive Aufsichtspraxis sicherzustellen und zum anderen dem Verkauf unausgereifter Versicherungsprodukte zum Schutz des Versicherungsnehmers vorzubeugen.

Nach Abschluss der Konsultationsphase werden ein finaler Konsultationsbericht sowie die Einreichung zum Board of Supervisors für das 2. Quartal 2015 erwartet. Nach Veröffentlichung der Leitlinien haben die nationalen Aufsichten binnen zwei Monaten gegenüber EIOPA zu erklären, inwieweit sie die Leitlinien national umsetzen (“comply” bzw. “intend to comply”) oder nicht (“not comply”).

IAIS schließt Entwicklung der Basic Capital Requirements (BCR) ab

Am 23. Oktober 2014 verkündete der IAIS (The International Association of Insurance Supervisors) den planmäßigen Abschluss der Entwicklung der Basiskapitalanforderungen (BCR) für global systemrelevante Versicherer (G-SIIs). Nach Annahme durch das Financial Stability Board (FSB) im Oktober 2014 wird die Bestätigung des BCR Vorgehens durch den G20-Gipfel im November 2014 erwartet.

Die BCR schaffen eine weltweit einheitliche Berechnungsbasis für die Ermittlung der zusätzlichen Kapitalanforderungen für G-SII (sog. „Higher Loss Absorption“ (HLA)), die ein Kernelement des IAIS Rahmenwerks für G-SII sind („Policy Measures“, siehe Blog-Beitrag vom 16. Oktober 2013). Ab 2019 werden als G-SII eingestufte Unternehmen Kapital in Höhe des BCR und des HLA vorhalten müssen.

Die BCR-Quote wird mit dem Verhältnis von ‚Total Qualifying Capital Resources‘ zu ‚Required Capital‘ ermittelt.

Die ‚Total Qualifying Capital Resources‘ setzen sich zusammen aus Kern- und ergänzendem Kapital. Sie müssen verfügbar und frei von Belastungen sein, nachrangig in Bezug auf die Rechte der Versicherungsnehmer; zudem darf die Ausschüttungshöhe nicht gekoppelt sein an die Finanzsituation oder Kreditwürdigkeit des G-SII.

Kernkapital muss zudem u.a. folgende Voraussetzungen erfüllen:

  • Volle Einzahlung,
  • Unbeschränkte Laufzeit,
  • Keine Einziehungsmöglichkeit durch den Inhaber,
  • Rückzahlungsmöglichkeit frühestens nach fünf Jahren, wobei die Rückzahlung an die Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde gekoppelt sein muss,
  • Möglichkeit der Aussetzung oder Kündigung von Ausschüttungen,
  • Frei von Verpflichtungen, Ansprüchen oder sonstigen Nachteilen.

Als Kernkapital nicht anrechenbar und daher abzuziehen sind hingegen insbesondere ein Geschäfts- und Firmenwert, immaterielle Vermögensgegenstände, aktive latente Steuern, die sich auf die künftige Profitabilität des G-SII beziehen.

Die beiden wesentlichen Merkmale für ergänzendes Kapital sind Nachrangigkeit und die Möglichkeit zur Verlustabsorption im Falle der Abwicklung.

Die Ermittlung des ‚Required Capital‘ erfolgt anhand eines faktorbasierten Ansatzes, der sich auf folgende wesentliche Aktivitäten der G-SII bezieht:

  • Traditionelles Lebens- und Nichtlebensversicherungsgeschäft
  • Nicht traditionelles Versicherungsgeschäft
  • Kapitalanlagen
  • Nichtversicherungsgeschäft

In die Berechnung der BCR-Quote fließen alle Finanzaktivitäten und wesentlichen nicht-Finanzaktivitäten der G-SII ein und berücksichtigen auf konsolidierter Basis alle Holdinggesellschaften, Versicherungsunternehmen, Kreditinstitute und weitere Unternehmen der G-SII. Vereinzelte Institute, die keine Finanzinstitute sind, brauchen nur dann nicht in die Betrachtung einbezogen werden, wenn die daraus resultierenden Risiken zu vernachlässigen sind. Den Startpunkt der Berechnung bildet die allgemeine, geprüfte und veröffentlichte konsolidierte Bilanz (nach IFRS oder anderen lokalen Rechnungslegungsvorschriften), die zwecks Vergleichbarkeit bei wesentlichen Posten Anpassungen unterzogen wird; dies betrifft insbesondere versicherungstechnische Rückstellungen, einschließlich Rückversicherungspositionen sowie Finanzinstrumente.

Nach Abschluss dieses Meilensteins sollen für G-SII nun bis Ende 2015 die Anforderungen an die zusätzlichen Kapitalanforderungen (HLA) für nicht traditionelles oder versicherungsfremdes Geschäft entwickelt werden.

Parallel entwickelt der IAIS einen globalen risikobasierten Kapitalstandard (ICS), der ab 2019 für alle international tätigen Versicherungsgruppen (IAIGs) Anwendung finden und den BCR ablösen soll.

BaFin veröffentlicht Verlautbarung zu Themenblock 4 „Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht“

Nach Abschluss der Dialogphase veröffentlichte die BaFin nun am 15. Oktober 2014  die angepasste Fassung der Verlautbarung zu Themenblock 4 „Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht“.

Mit der Verlautbarung konkretisiert die BaFin ihre Erwartungen in der Vorbereitungsphase gegenüber Versicherungsunternehmen zum Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht (sog. „Prudent Person Principle“). Die Verankerung des Grundsatzes der unternehmerischen Vorsicht findet sich im Artikel 132 der Solvency II Rahmenrichtlinie und wird für die Übergangsphase mit den  Leitlinien 25 bis 30 der EIOPA Preparatory Guidelines zu System of Governance konkretisiert.

Die derzeit bestehenden Vorschriften zur Anlage des gebundenen Vermögens von Versicherungsunternehmen, die insbesondere durch die Anlageverordnung (AnlV) und weitere Rundschreiben der BaFin qualitative und konkrete quantitative Vorgaben enthalten  (regelbasiert), werden mit Solvency II zukünftig durch eine verstärkte Eigenverantwortung der Unternehmen für eine vorsichtige Kapitalanlage abgelöst (prinzipienorientiert).

Erwartungshaltung der BaFin

In der vorliegenden angepassten Verlautbarung stellt die BaFin ihre Erwartungshaltung klar, dass der Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht sowie die notwendigen Governance-Strukturen dafür bereits in der Vorbereitungsphase auf Solvency II vorangetrieben werden. Dies gilt auch wenn die derzeit geltenden quantitativen Vorgaben noch Anwendung finden und das Portfolio noch nicht so verändert werden muss, wie es die Unternehmen mit Inkrafttreten von Solvency II für erforderlich halten werden. Darüber hinaus erwartet die BaFin von den Versicherungsunternehmen, dass sie die aktuellen Diskussionen, vor allem zu den Level 2 Delegierten Rechtsakten und den Level 3 Vorschriften (Leitlinien 30, 31, 32) verfolgen und in ihren Planungen berücksichtigen.

Management des Anlagerisikos (Leitlinie 25)

Versicherungsunternehmen müssen in der Lage sein, die Risiken der Vermögenswerte und Instrumente des gesamten Vermögensportfolios angemessen zu erkennen, messen, überwachen, managen, steuern und berichten sowie bei der Beurteilung seines Gesamtsolvabilitätsbedarfs angemessen zu berücksichtigen (Art. 132 Abs. 2 SII-RL). Dies setzt aus Sicht der BaFin und der Leitlinie 25 voraus, dass sich die Risikobewertungen nicht ausschließlich oder automatisch auf die von Dritten (insb. Ratingagenturen, Finanzinstitute und Vermögensverwalter) bereitgestellten Informationen stützen, sondern diese lediglich hinzugezogen werden; dies gilt insbesondere bei spezifischen Kapitalanlagerisiken und bei solchen in Bezug auf derivative Finanzinstrumente. Subjektive Bewertungen Dritter müssen einer besonders intensiven Prüfung unterzogen werden.

Entsprechende Regelungen der CRA III-Verordnung in Art. 5a Abs. 1 zur Verwendung externer Ratings und zur Durchführung eigener Kreditrisikobewertungen, die zum einen durch die BaFin-Hinweise vom 14. April 2014 und zum anderen durch weitere Informationen der European Securities and Markets Authority (ESMA)  konkretisiert werden, sind von Versicherungsunternehmen in diesem Zusammenhang zu berücksichtigen. Die BaFin weist darauf hin, dass sich die Leitlinie im Vergleich zum Art. 5a Abs. 1 nicht nur auf Ratings bezieht, sondern auf die von Dritten bereitgestellten Informationen und daher den sachlichen Anwendungsbereich weiter fasst.

Das Management des Anlagerisikos erfordert entsprechend Art. 132 Abs. 2 Solvency II-Rahmenrichtlinie neben der Entwicklung eigener wichtiger Risikoindikatoren, die mit der Risiko- und Geschäftsstrategie im Einklang stehen, die Implementierung eines strukturierten, disziplinierten und transparenten Anlageprozesses, der den Anlagegrundsätzen Sicherheit, Liquidität, Rentabilität und Qualität Rechnung trägt. Für Konkretisierungen dieser Anforderungen kann auf bereits bestehende Vorgaben in den Rundschreiben 3/2009 (MaRisk VA) und 4/2011 (VA) verwiesen werden. In diesen wird Qualität zwar nicht als Anlagegrundsatz aufgeführt, die BaFin vertritt jedoch die Auffassung, dass Kapitalanlagen, die den anderen drei Anlagegrundsätzen entsprechen, dem Grundsatz der Qualität automatisch Rechnung tragen. Die Erfüllung aller qualitativen Kriterien ist dabei nicht mehr für jede Anlage erforderlich. Vielmehr sind unter Solvency II diese Anlagen auf ein vorsichtiges Maß zu beschränken. Die BaFin hat nun in der vorliegend aktualisierten Fassung der Verlautbarung zum Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht die 5% Mischungsquote als Orientierung wieder gestrichen.

Die zuvor genannten quantitativen Anforderungen zur Mischung und Streuung bei Kapitalanlagen werden mit Solvency II abgelöst, wobei die BaFin weiterhin eine Diversifikation der Vermögensanlagen erwartet, wodurch die Entwicklung eigener quantitativer Grenzen erforderlich sein wird, um zu starke Risikokonzentration zu vermeiden. Darüber hinaus soll sichergestellt werden, dass die eingegangen Anlagerisiken durch die Kapitalanforderungen hinreichend gedeckt sind. Hierfür wird auf die Leitlinien zu FLAOR (Forward Looking Assessment of Own Risks) verwiesen.

Bewertung nicht alltäglicher Anlagetätigkeiten (Leitlinie 26)

Bereits heute wird von Unternehmen ein Neue Produkte Prozess (NPP) gefordert, in dem die Kriterien für den Erwerb neuartiger Produkte definiert und dessen Risiken zu analysieren sind. Zukünftig besteht diese Anforderung neben dem erstmaligen Erwerb von Anlageprodukten auch für nicht alltägliche Anlagetätigkeiten. Als solche sind Anlagetätigkeiten zu verstehen, die nicht regelmäßig durchgeführt werden, was insbesondere auf Anlagen mit hoher Komplexität bzw. hohem Volumen zutrifft. Der Einsatz von Derivaten hingegen ist – mit Ausnahme von standardisiertem Derivatehandel – grundsätzlich als eine nicht alltägliche Anlage zu verstehen.

Im Rahmen der Bewertung nicht alltäglicher Anlagetätigkeiten ist die Vereinbarkeit mit den Interessen der Anspruchsberechtigten und Versicherungsnehmer und die Auswirkung auf die Anlagegrundsätze Liquidität, Sicherheit, Rentabilität und Qualität zu berücksichtigen. Darüber hinaus müssen die spezifischen Risiken identifiziert und ihre Auswirkung auf das Risikoprofil des Unternehmens analysiert und bewertet werden. Erhebliche Risiken oder Auswirkungen einer Anlage auf das Risikoprofil sind durch die unabhängige Risikocontrollingfunktion dem Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgan unverzüglich zu berichten und erfordern eine neue vorausschauende Beurteilung der eigenen Risiken.

Fondsgebundene und indexgebundene Verträge (Leitlinie 27)

Bei der Anlage in fondsgebundene und indexgebundene Verträge ist die Wahrung  des Interesses des Versicherungsnehmers und Anspruchsberechtigten sicherzustellen; potenzielle Zielkonflikte sind zu identifizieren und zu managen. Der Versicherungsnehmer ist klar und unmissverständlich über das Investment, insbesondere über Erträge und Garantien sowie die Möglichkeit der vorzeitigen Veräußerung zu unterrichten. Die mit solchen Investments verbundenen Beschränkungen -vor allem Liquiditätsbeschränkungen  sind vom Unternehmen zu berücksichtigen und zu managen.

Nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassene Vermögenswerte (Leitlinie 28)

Für nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassene sowie zum Handel zugelassene, aber nicht gehandelte oder nicht regelmäßig (seltener als einmal im Monat) gehandelte Vermögenswerte sind geeignete Bewertungsverfahren im Unternehmen zu  implementieren. Für die Feststellung eines regelmäßigen Handels reicht das regelmäßige Stellen eines Preises nicht aus, es ist vielmehr der tatsächliche Handel zu betrachten. Zudem ist sicherzustellen, dass die zuständigen Personen über die erforderliche Qualifikation verfügen und sich mit der erforderlichen Intensität mit dem Produkt selbst beschäftigen. Einschränkungen in der Verfügbarkeit von Vermögensgegenständen sollten die verfolgten Anlagegrundsätze nicht beeinträchtigen.

Die Bewertung strukturierter Produkte hat durch eine Zerlegung in die einzelnen Bestandteile zu erfolgen, die auch von einem qualifizierten Kreditinstitut oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen durchgeführt werden kann. Für nachrangige Darlehen, als Wertpapier verbriefte nachrangige Forderungen und Genussrechte bestehen bereits heute Verpflichtungen, nach denen der Jahresabschluss von dem Unternehmen, gegenüber welchem Forderungen bestehen, einzuholen ist. Weitere Informationen sind in den FAQ des Rundschreiben 4/2011 (VA) zu finden.

Künftig ist darauf zu achten, dass gerade die nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Vermögenswerte transferierbar sind und nicht mit Einschränkungen in der Verfügbarkeit die Ziele auf Portfolioebene beeinträchtigen.

Derivate (Leitlinie 29)

Derivate dürfen nur mit dem Verwendungszweck der „Verringerung von Risiken“ und der „Erleichterung einer effizienten Portfoliosteuerung“ eingesetzt werden. Diese Einschränkung im Verwendungszweck decken sich mit den Anforderungen Absicherung, Erwerbsvorbereitung sowie Ertragsvermehrung im Rundschreiben 3/2000 (VA). Grundsätzlich nicht zulässig ist das Investment in Derivate, die dem Aufbau reiner Handelspositionen (Arbitragegeschäfte) dienen oder bei denen keine entsprechenden Wertpapierbestände vorhanden sind (Leerkäufe).

Im Rahmen der Performance-Messung sollen sowohl die Ergebnisse aber auch vor allem die Effizienz der Derivateeinsätze überwacht werden. Unter Effizienz des Derivateeinsatzes werden die Entwicklung entsprechend des zugrundeliegenden Modells und die Erreichung verfolgter Ziele verstanden. Unternehmen müssen die Entscheidungsgründe  für den Derivateeinsatz und den dadurch erzielten effektiven Risikotransfer sowie die durch den Derivateeinsatz erzielte Verbesserung der Qualität, Sicherheit, Liquidität oder Rentabilität des Portfolios (Gesamtnutzen aus dem Derivateeinsatz) schriftlich dokumentieren. Darüber hinaus wird erwartet, dass durch den Derivateeinsatz keine zusätzlichen Risiken entstehen, die zuvor nicht bewertet wurden.

Verbriefte Instrumente (Leitlinie 30)

Für verbriefte Instrumente wird von Unternehmen erwartet, dass der Gleichlauf der Interessen von Unternehmen und Originator des verbrieften Instruments gewährleistet ist und dass Maßnahmen zur Sicherstellung dessen festgelegt und durchgeführt werden. Die Erfüllung der in Art. 135 Abs. 2 Solvency II-Rirchtlinie aufgeführten Anforderungen stellen einen wichtigen Indiz für gleichlaufende Interessen dar. Darüber hinaus hat sich das Unternehmen eine klare Vorstellung von dem vom Originator verfolgten Zweck zu verschaffen. Insbesondere müssen Unternehmen sicherstellen, dass eine Verbriefung nicht aufgrund risikoreicherer Vermögenswerte erfolgt und dass keine vorwiegende Maklertätigkeit erwartet wird.

Die Unternehmen müssen bereits in der Vorbereitungsphase ihr Governance-System so ausgestalten, dass durch adäquate Maßnahmen gleichlaufende Interessen von Originator und Unternehmen gewährleistet sind.

BaFin kündigt Änderung der Verlautbarung zu Themenblock 6 ,,Interne Kontrollen und Interne Revision“ an

Im Rahmen der zweiten Dialogphase zur BaFin-Verlautbarung zu Themenblock 6 „Interne Kontrollen und Interne Revision“ (siehe Blog-Beitrag vom 21. Juli 2014) fand am 13. Oktober 2014 ein Austausch zwischen Vertretern des GDV, des PKV-Verbandes sowie Vertretern der Landesaufsichtsbehörden und der BaFin statt.

Im Ergebnis hat die BaFin angekündigt, die Verlautbarung an verschiedenen Stellen zu überarbeiten. Im Wesentlichen betrifft dies die folgenden Punkte:

  • Konkretisierung der Überwachungsaufgaben der Compliance-Funktion über die Einhaltung interner Vorgaben und damit einer deutlicheren Abgrenzung zum Aufgabenbereich der Internen Revision.
  • Klarstellung bezüglich der Vermeidung von Doppelzuständigkeiten zwischen der Compliance-Funktion und gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensbeauftragten (z.B. Datenschutzbeauftragten) sowie deren Verantwortungs- und Aufgabenbereiche.
  • Anpassung der (strengeren) Voraussetzungen hinsichtlich der Bündelung von Schlüsselfunktionen gemäß der Delegierten Rechtsakte (Level 2).

Hinsichtlich der Überwachungsaufgabe der Compliance-Funktion hält die BaFin weiterhin daran fest, dass sich diese nicht ausschließlich auf die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Solvency II-Rahmenrichtlinie beziehen soll.

Darüber hinaus wird keine weitere Auslegung hinsichtlich der Anforderungen an eine Berichtslinie vom Leiter der Internen Revision an die BaFin vorgenommen. Die BaFin geht davon aus, dass der derzeitige Wortlaut bereits zum Ausdruck bringt, dass eine solche Einrichtung grundsätzlich nicht zwingend erwartet wird (vgl. Rd.-Nr. 62 und 63 der Verlautbarung). Die Versicherer haben sich jedoch damit auseinander zu setzen und bei relevanten Erkenntnissen eine Berichterstattung an die BaFin sicherzustellen.

Eine Überarbeitung der Verlautbarung wird zeitnah erwartet. Einen konkreten Zeitplan zur Überarbeitung nennt die BaFin jedoch nicht.

Delegierte Rechtsakte (Level 2) durch Europäische Kommission veröffentlicht

Die Europäische Kommission hat am 10. Oktober 2014 die Delegierten Rechtsakte (Level 2) verabschiedet und veröffentlicht und damit einen weiteren wichtigen Schritt in Richtung des am 1. Januar 2016 in Kraft tretenden neuen Aufsichtsregimes Solvency II unternommen.

Die Delegierten Rechtsakte konkretisieren weitreichend viele Anforderungen aus der Solvency II-Rahmenrichtlinie und liefern zusammen mit den ebenfalls veröffentlichten Anhängen nun eine wichtige Grundlage für die nationalen Aufsichtsbehörden sowie die betroffenen (Rück-)Versicherungsunternehmen für die Vorbereitung auf das neue Aufsichtsregime. Mit der heutigen Veröffentlichung sind die Level 2-Vorschriften erstmals öffentlich zugänglich, wenngleich es für ihr finales Inkrafttreten noch der Verabschiedung durch das Europäische Parlament und den Europäischen Rat bedarf.

Diese haben nun maximal 6 Monate Zeit, um die Delegierten Rechtsakte zu prüfen und zu verabschieden. Erst mit ihrer Verabschiedung werden die Delegierten Rechtsakte in allen Mitgliedsstaaten unmittelbar verbindlich. Es bedarf entsprechend keiner weiteren nationalen Umsetzung. Da sowohl das Europäische Parlament als auch der Europäische Rat lediglich über ein Vetorecht verfügen, ist mit weiteren inhaltlichen Änderungen eher nicht mehr zu rechnen.

Eine erneute Überprüfung der in den Level 2-Vorschriften enthaltenen Methoden, Annahmen und Parameter für die Berechnung der Kapitalanforderung (SCR) nach der Standardformel ist für Ende 2018 vorgesehen, so dass dann die Erfahrungen, die bis dahin gewonnen werden, in den Vorschriften berücksichtigt werden können.

Gesetzentwurf zur Modernisierung der Finanzaufsicht über Versicherungen beschlossen

Nachdem das Gesetzgebungsverfahren der 10. VAG-Novelle, nach Abschluss andauernder Diskussionen um die Änderungsrichtlinie (Omnibus II) zur Solvency II-Rahmenrichtlinie, in 2014 wiederaufgenommen wurde, hat die Bundesregierung am 3. September 2014 den Gesetzentwurf zur Modernisierung der Finanzaufsicht über Versicherungen (sog. „10. VAG-Novelle“) beschlossen. Zur Beendigung des Verfahrens durchläuft der Regierungsentwurf nun das formale Gesetzgebungsverfahren auf Bundesebene, bevor er durch Unterzeichnung des Bundespräsidenten finalisiert wird.

Mit Beschluss der 10. VAG-Novelle soll die Solvency II-Rahmenrichtlinie vom 25. September 2009, geändert durch die Omnibus II-Richtlinie vom 22. Mai 2014 (vgl. Blogbeitrag vom 22. Mai 2014), in deutsches Recht umgesetzt werden. Eine Umsetzung der Solvency II-Rahmenrichtlinie in nationales Recht hat bis zum 31. März 2015 zu erfolgen. Das Inkrafttreten und die Anwendung des nationalen Gesetzes werden zum 1. Januar 2016 gefordert.

Der 10. VAG-Novelle baut auf dem Entwurf eines Zehnten Gesetzes zur Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes aus April 2012 auf, ergänzt um die seither stattgefundenen versicherungsaufsichtsrechtlichen Entwicklungen. Grundsätzliche Neuerungen im Vergleich zum aktuellen Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) umfassen:

  • Umfassende Neuregelungen zu risikoorientierten Solvenzkapital- und Eigenmittelanforderungen
  • Marktwerte als neue Bewertungsvorschriften für Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
  • Höhere Anforderungen an die Unternehmensorganisation und die Berichterstattung gegenüber der Aufsichtsbehörde und der Öffentlichkeit
  • Anforderungen an die zusätzliche Aufsicht über Versicherungsgruppen

Die Solvency II-Rahmenrichtlinie sieht zudem eine Harmonisierung des europäischen Aufsichtsrechts und eine Stärkung der Zusammenarbeit der europäischen Aufsichtsbehörden vor. Mit den Vorschriften der 10. VAG-Novelle wird diesem Anliegen Rechnung getragen. Vorhandene, strengere Regelungen des aktuellen VAG werden jedoch, sofern sie nicht im Widerspruch zu Solvency II stehen, beibehalten. Ziel des Gesetzentwurfes ist es darüber hinaus, den Umsetzungsaufwand für die Versicherungsunternehmen gering zu halten und den Übergang auf Solvency II möglichst reibungslos zu gestalten.

Die erfolgten Kommentierungen haben jedoch auch gezeigt, dass es zu vielen Punkten nach wie vor viele Kritikpunkte gibt. Zeitgleich zur Kommentierung der VAG Novelle erfolgt zurzeit eine Konsultation auf europäischer Ebene. Diskussionspunkte sind hierbei z.B. Behandlung spezifischer Risiken in der Standardformel, Ausgestaltung des (Vorab-)Genehmigungsprozesses für Interne Modelle, Qualität und Klassifizierung von Eigenmitteln sowie deren Verfügbarkeit auf Gruppenebene, Möglichkeit der Aufsicht über Subgruppen, Regelungsinhalte zu Governance- und ORSA-Anforderungen (u.a. auf Gruppenebene), Bestimmungen zur Äquivalenz von Drittstaaten.

Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung der Finanzaufsicht über Versicherungen am 1. Januar 2016 wird das derzeit geltende Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) in der Fassung vom 17. Dezember 1992, zuletzt geändert am 1. August 2014, abgelöst.

Solvency II Newsletter Nr. 6, September 2014

Wir freuen uns, Sie mit der sechsten Ausgabe unseres interaktiven Solvency II-Newsletters über die aktuellen Solvency II-Diskussionen zu informieren.

Auch in diesem Newsletter greifen wir wieder Schwerpunkte auf, die sich aus der Praxis im aktuellen Umfeld und den aktuellen Herausforderungen der (Rück-)Versicherungsbranche ergeben. Somit finden Sie in dieser Ausgabe folgende Themen:

  • Gesetzgebungsverfahren: „Solvency II – Rückblick 1. Halbjahr 2014“
  • Governance & risikostrategischer Rahmen: „ORSA“
  • Governance & risikostrategischer Rahmen: „Compliance-Funktion unter Solvency II“
  • Prozesse, Kontrollen, Daten & IT: „Datenqualität – Im Fokus von Aufsicht und (Rück-)Versicherungsunternehmen“

Über folgenden Link steht Ihnen der Solvency II-Newsletter außerdem in einer für Ihr iPad-optimierten Version zur Verfügung: http://www.pwc.de.

Zur kostenfreien Download-Möglichkeit für die Solvency II-App gelangen Sie über den folgenden Link bzw. Quellcode: https://itunes.apple.com/de/app/solvency-ii/id636538801?mt=8. Darin finden Sie bereits erste Aktualisierungen (Gesetzgebungsverfahren und Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung) auf Grundlage der jüngsten regulatorischen Entwicklungen, weitere Aktualisierungen folgen in den kommenden Wochen.

Weitere Interessenten für unseren Solvency II-Newsletter können sich ganz unkompliziert unter folgender E-Mail-Adresse anmelden: SUBSCRIBE_Solvency_II_News@de.pwc.com. Sofern Sie unseren Newsletter künftig nicht mehr erhalten möchten, bitten wir um eine kurze Benachrichtigung an: UNSUBSCRIBE_Solvency_II_News@de.pwc.com.

EIOPA veröffentlicht eine aktualisierte Version der Quantitative Reporting Templates (QRT) im Rahmen der Vorbereitungsphase auf Solvency II

EIOPA hat am 18. August 2014 die folgenden zwei Dokumente zur Korrektur der Leitlinien für die Informationsübermittlung an die zuständigen nationalen Behörden (Guidelines on Submission of Information to National Competent Authorities) veröffentlicht:

In dem „Technical Annex II“ sind pro Zelle der QRT Templates alle Anmerkungen und Erläuterungen zusammengefasst, die auf Basis der ERRATA vom 17.02.2014, der von EIOPA zwischenzeitlich beantworteten Fragen und der aktuellen XBRL Taxonomie Version 1.5.2 vom 31.07.2014 geändert wurden.

Die entsprechenden Anmerkungen und Erläuterungen aus dem Technical Annex II wurden im „Appendix I: Quantitative reporting templates“ in den jeweiligen QRTs umgesetzt. Im Vergleich zu den im September 2013 veröffentlichten QRTs wurden neben einigen inhaltlichen Änderungen, z.B. Reporting von drei zusätzlichen Datenfeldern (Contingent Liabilities, Loans & mortgages to individuals, Other loans & mortgages) für die Spalte „Statutory Accounts value“ im BS-S.02.01.b QRT, überwiegend formale Anpassungen vorgenommen. Alle Änderungen zur vorherigen Version sind farblich durch gelbe Zellen sowie roten Text hinterlegt.

Abschließend weist EIOPA darauf hin, dass bis zur nächsten öffentlichen Konsultation keine weiteren Updates der QRT Templates geplant sind.

EIOPA veröffentlicht hilfreiche Informationen zu den Annahmen für die Berechnung des SCR nach der Standardformel für den eigenen FLAOR/ORSA-Prozess

Mit der Veröffentlichung des EIOPA-Papiers zu „Underlying Assumptions in the standard formula for the Solvency Capital Requirement calculation“ (EIOPA-14-322) am 31. Juli 2014 unterstützt EIOPA Aufsichtsbehörden sowie (Rück-)Versicherungsunternehmen und Gruppen in Hinblick auf ihre Vorbereitung auf die Anforderungen aus den Preparatory Guidelines zur vorausschauenden Beurteilung der unternehmenseigenen Risiken (forward looking assessment of own risks, FLAOR).

Im Rahmen des FLAOR-Prozesses werden (Rück-)Versicherungsunternehmen und Gruppen ab dem Jahr 2015 verpflichtend beurteilen müssen, inwieweit ihr Risikoprofil von den der Standardformel zugrunde liegenden Annahmen abweicht. Das Papier ist im Rahmen der Vorbereitungsphase als Spezifikation der in 2013 veröffentlichten „Leitlinien zur vorausschauenden Beurteilung der eigenen Risiken (basierend auf den ORSA Grundsätzen)“ (EIOPA-CP- 13/09 bzw. EIOPA-CP- 13/09 DE) zu betrachten. Es richtet sich als solches sowohl an die nationalen Aufsichtsbehörden als auch an (Rück-)Versicherungsunternehmen und Gruppen und hat einen vergleichbaren Charakter wie die am 30. April 2014 von EIOPA herausgegebenen Technical Specifications für die Vorbereitungsphase (siehe Blog vom 9. Mai 2014).

EIOPA erläutert in ihrem Dokument die Annahmen, die in den Risikomodulen der Standardformel enthalten sind, einschließlich der Annahmen hinsichtlich der Korrelation zwischen den Modulen. Sie gibt Hintergrundinformationen zu den durchgeführten technischen Analysen zur Kalibrierung von Schlüsselparametern der Standardformel und unterstützt damit die Unternehmen bei ihrer eigenen Analyse der Angemessenheit der Annahmen mit Blick auf ihr Risikoprofil im Zuge des FLAOR/ORSA-Prozesses.

Auch wenn EIOPA nicht auf alle Annahmen eingeht, weist sie darauf hin, dass daraus nicht zu schlussfolgern ist, dass die Unternehmen diese Annahmen nicht im Zuge des FLAOR-Prozesses zu betrachten haben. Vom Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan (VMAO bzw. AMSB) erwartet EIOPA explizit, dass sich diese der der Standardformel zugrunde liegenden Annahmen bewusst sind, um ihre Rolle im Rahmen des FLAOR/ORSA Prozesses erfüllen zu können.

EIOPA hat mit dieser Veröffentlichung der berechtigten Anforderung zahlreicher Stakeholder entsprochen, transparente und verständliche Leitlinien herauszugeben, die die Umsetzung der Anforderungen hinsichtlich der Beurteilung der Abweichungen des eigenen Risikoprofils von den dem FLAOR-Prozess zugrunde liegenden Annahmen unterstützen. Die hier veröffentlichten Spezifikationen EIOPAs werden für die Unternehmen ein wichtiges Dokument im Zuge der Umsetzung des FLAOR-Prozesses ab dem Jahr 2015 sein, wenn die Anforderung an die Beurteilung von Abweichungen zwischen den der Standardformel zugrundeliegenden Annahmen von dem eigenen Risikoprofil verpflichtend vorzunehmen ist.

BaFin veröffentlicht Verlautbarung zu Themenblock 6 ,,Interne Kontrollen und Interne Revision“

In ihrer am 9. Juli 2014 veröffentlichten Verlautbarung zu Internen Kontrollen und der internen Revision geht die BaFin neben allgemeinen Ausführungen zu den in der Übergangs-/ Vorbereitungsphase relevanten „Leitlinien zum Governance-System“ (EIOPA-CP-13/08) auf die Integration interner Kontrollen und der internen Revision in die Aufbau- und Ablauforganisation ein. Sie beschreibt die damit im Zusammenhang stehenden Aufgaben und stellt von den Unternehmen besonders zu berücksichtigende Sachverhalte dar. Die BaFin konkretisiert insbesondere die Inhalte aus den Vorbereitungs-Leitlinien 33 bis 37 zum Governance-System, ohne dass die Anforderungen innerhalb der Verlautbarungen inhaltlich über die europäischen Vorgaben hinausgehen.

Die inländischen Erst- und Rückversicherungsunternehmen sowie der BaFin unterliegende (ausländische) Versicherungsgruppen können zur Verlautbarung zu Themenblock 6 bis zum 8. August 2014 Erklärungswünsche und Kommentare bei der BaFin einreichen.

Interne Kontrollen

Für das interne Kontrollsystem (IKS) als zentraler Bestandteil des Governance-Systems sieht die BaFin folgende Kernaufgaben vor:

  • Unterstützung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit
  • Sicherstellung der Einhaltung gesetzlicher Anforderungen und interner Vorgaben
  • Informationspflicht gegenüber Dritten
Mindestumfang des IKS gemäß SII-Richtlinie
  • Verwaltungs- und Rechnungslegungsverfahren,
  • Interner Kontrollrahmen,
  • Angemessene Melderegelungen auf allen Unternehmensebenen sowie
  • Funktion zur Überwachung der Einhaltung der Anforderungen (Compliance Funktion)

Das IKS umfasst alle Unternehmensebenen (auch ggf. ausgegliederte Bereiche und Prozesse) und liegt ausschließlich in der Verantwortung der Geschäftsleitung.

Ausgestaltung
  • Grundsätzlich frei, in Abhängigkeit von Wesensart und Komplexität der Geschäftstätigkeit (Proportionalitätsprinzip)
  • Angemessene Einbindung in Aufbau- und Ablauforganisation zur Sicherstellung der Wirksamkeit des IKS obliegt der Geschäftsleitung
  • Konsistente Umsetzung für Versicherungsgruppen; sofern die aufsichtsrechtlichen Anforderungen den gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Möglichkeiten entgegenstehen, erwartet die BaFin von den Unternehmen die Einleitung angemessener Maßnahmen, um die Erfüllung der Anforderungen sicherzustellen
Interne Kontrollen
und Berichterstattung
  • Ziel: Gewährleistung der Einhaltung von Zielen und Vorgaben der Geschäftsleitung
  • Sicherstellung der Wirksamkeit dieser Kontrollen durch die Festlegung angemessener Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen innerhalb des internen Kontrollrahmens. Der Kontrollrahmen umfasst mindestens:
Internes Kontrollumfeld
  • Umfasst alle für die internen Kontrollen notwendigen Standards, Prozesse und Strukturen
  • Ausgestaltung des Kontrollumfeldes in Abhängigkeit von der Unternehmenskultur
  • Fokus: Schaffung eines Bewusstseins für die Bedeutung der Kontrollen, um Verständnis und Akzeptanz der internen Kontrollen zu stärken
Interne Kontrolltätigkeit
  • Förderung der Wirksamkeit interner Kontrollen durch ausgewogene Mischung verschiedenartiger Kontrolltätigkeiten
  • Art, Häufigkeit und Umfang der Kontrollen in Abhängigkeit von der Wesentlichkeit der jeweiligen Bereiche und Prozesse
Kommunikation
  • Einrichtung angemessener Informations- und Kommunikationssysteme, um Informationen zur Verfügung zu stellen sowie die Möglichkeit zu schaffen, Auffälligkeiten und Verstöße weiterzuleiten
Überwachung
  • Ergebnisse der Überwachung sind regelmäßig an die Geschäftsleitung zu berichten
  • Besondere Situationen erfordern einen Ad Hoc-Bericht
 Dokumentation Für die internen Kontrollen und die Compliance-Funktion sind schriftliche Leitlinien zu erstellen; hierfür gelten die Grundsätze aus der BaFin-Veröffentlichung zu den allgemeinen Governance-Anforderungen (unter V.).

 

Compliance-Funktion

Die Überwachung der Einhaltung der Anforderungen hat durch die bis zum 1. Januar 2016 einzurichtende Compliance-Funktion stattzufinden. Im Rahmen einer prinzipiell freien Ausgestaltung und Einbindung in die Aufbauorganisation gelten die in den von der BaFin veröffentlichten allgemeinen Governance-Anforderungen (unter VII.) genannten Grundsätze für alle Schlüsselfunktionen.

Die Einrichtung der Compliance-Funktion hat so zu erfolgen, dass sie jederzeit frei von Einflüssen ist, die die Objektivität, Fairness und Unabhängigkeit der Aufgabenerfüllung beeinträchtigen könnten. Die Compliance-Funktion muss uneingeschränkten Zugang zu allen für ihre Aufgabenerfüllung erforderlichen Informationen haben. Darüber hinaus ist sicherzustellen, dass sie über alle diese betreffenden Tatsachen aktiv von der Geschäftsleitung und anderen Geschäftseinheiten informiert wird.

Die Aktivitäten der Compliance Funktion erfolgen auf der Grundlage eines Compliance-Plans, welcher unter Berücksichtigung aller relevanten Geschäftsbereiche zumindest die vorgesehenen Tätigkeiten und Überwachungsmaßnahmen der kommenden Geschäftsjahre enthält und regelmäßig auf Aktualität zu überprüfen ist. Die Auswahl der Aktivitäten erfolgt risikoorientiert.

Die Aktivitäten der Compliance-Funktion umfassen:

Überwachung
  • Einhaltung aller zu beachtenden Gesetze und Verordnungen, regulatorischer Anforderungen und interner Vorgaben sowie Bewertung der Angemessenheit der eingeführten Verfahren
  • Unterstützung und Überwachung der Implementierung wirksamer Verfahren
Beratung und Unterstützung der Geschäftsleitung
  • Einhaltung der für den Betrieb des Versicherungsgeschäfts geltenden Gesetze, Verordnungen und regulatorischen Anforderungen
  • Stärkung des Bewusstseins der Mitarbeiterschaft in Bezug auf Compliance-Themen (Beratung/ Schulung der operativen Bereiche)
Beobachtung und Analyse des Rechtsumfeldes
  • Beurteilung möglicher Auswirkungen von rechtlichen Änderungen
  • Zeitnahe Berichterstattung über die Folgen möglicher Änderungen an die Geschäftsleitung
Identifizierung und Bewertung von Compliance-Risiken
  • Rechtliche oder aufsichtsbehördliche Sanktionen
  • Risiko wesentlicher Verluste
  • Risiko von Reputationsverlusten

 

Interne Revision

Alle unter Solvency II fallenden Unternehmen müssen über eine funktionsfähige, objektive und unabhängig arbeitende interne Revision verfügen. Die Ausnahmeregelung des § 64a Abs. 5 VAG entfällt. Unter Berücksichtigung von Artikel 47 der Solvency II-Richtlinie (Beschreibung der Aufgaben der internen Revision und deren Stellung im Unternehmen) ist die interne Revision als Schlüsselfunktion angemessen in der Aufbauorganisation des Unternehmens abzubilden.

Unabhängigkeit und Objektivität
  • Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte zur Sicherstellung der unabhängigen und unparteiischen Erledigung der Aufgaben der internen Revision
  • Sicherstellung der unbeeinflussten Ausübung ihrer Tätigkeiten sowie die hieraus resultierende Berichterstattung an die Geschäftsleitung (ausschließliche Unterstellung der Geschäftsleitung)
  • Neben dem Weisungsrecht der Geschäftsleitung in Bezug auf die Prüfungsplanung steht es der internen Revision jederzeit frei, Ad-hoc-Prüfungen außerhalb dieser Prüfungsplanung durchzuführen
  • Übernahme von revisionsfremden/ operativen Aufgaben durch die Revision ist ausgeschlossen
Stellung im Unternehmen
  • Hervorgehobene Stellung: „objektive Prüferin des gesamten Governance-Systems“ und Sicherstellung „freies Handeln ohne negative Konsequenzen“
  • Stärkung der Objektivität der Revisoren durch den sog. „Tone at the Top“ der Geschäftsleitung und das Vorbildverhalten des Inhabers der internen Revision
Schriftliche Leitlinien
  • Konsistenz zur Geschäftsstrategie aufgrund der Schlüsselfunktion der internen Revision (Verweis der BaFin auf ihre Veröffentlichung zu den allgemeinen Governance-Anforderungen)
  • Möglichkeit der Einrichtung einer direkten Berichtslinie zwischen interner Revision und BaFin für intern definierte, relevante Ereignisse
Herausforderungen Durch Solvency II erweiterter Prüfungsrahmen (aktuarielle Funktion, ORSA, interne Modelle):

  • Persönliche und fachliche Kompetenzen
  • Kooperation und gleichzeitige Abgrenzung zu anderen Schlüsselfunktionen
  • Beratende Funktion der internen Revision ist der prüfenden stets nachgelagert
Aktuelle Diskussionen
  • Proportionalitätsaspekt hat im Zusammenhang mit der Übernahme revisionsfremder oder gar operativer Aufgaben durch die interne Revision keine Bedeutung
  • ABER: auf europäischer Ebene finden Diskussionen statt, ob es die Möglichkeit geben kann, unter Berücksichtigung des Geschäfts- und Risikoprofils die interne Revision mit anderen Schlüsselfunktionen zu bündeln. Eine Bündelung mit operativen Einheiten soll weiter ausgeschlossen bleiben.

Grad der Bündelung muss dargelegt und argumentiert werden sowie eine Beeinträchtigung der Unabhängigkeit ausgeschlossen werden.

 

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