BaFin Auslegungsentscheidungen zu Säule 2 – Allgemeine Governance-Anforderungen

Wie Anfang Januar 2016 berichtet (siehe Blog-Beitrag vom 5.1.2016), veröffentlichte die BaFin Ende Dezember 2015 und Anfang Januar 2016 zahlreiche Auslegungsentscheidungen zu Säule 1 und 2.

In diesem Beitrag werden nachfolgend die wesentlichen Aspekte von Auslegungsentscheidungen der Säule 2 aufgegriffen, die übergreifende Aspekte sowie die allgemeinen Governance-Anforderungen betreffen. Hierbei wird auf die besonders praxisrelevanten Inhalte sowie Veränderungen gegenüber bisheriger Verlautbarungen aus der Vorbereitungsphase fokussiert.

Weitere separate Blog-Beiträge zu Säule 2 Auslegungsentscheidungen folgen zu

  • Governance System und Funktionen,
  • ORSA,
  • Eigenmittelanforderungen und Prudent Person Principle (PPP).

Übergreifende Aspekte

In den Auslegungsentscheidungen der Säule 2 bestätigt die BaFin ihre Positionen aus der Vorbereitungsphase. Zudem wurden einzelne inhaltliche Ergänzungen und Konkretisierungen in den Auslegungsentscheidungen eingefügt, die nachfolgend einzeln dargestellt werden. Weitere übergreifende Änderungen umfassen den Wegfall von Erläuterungen der Solvency II-Anforderungen aus der Vorbereitungsphase sowie Erläuterungen, die die vor dem 1. Januar 2016 geltende Rechtslage betreffen. Einige der Themenblöcke aus der Vorbereitungsphase wurden bereits in unseren Blog-Beiträgen in der Vergangenheit aufgegriffen, so dass wir auf diese Inhalte in unseren Ausführungen verweisen.

In allen Auslegungsentscheidungen der Säule 2 wurden einleitend der Anwendungsbereich sowie Aussagen zum Grundsatz der Proportionalität konkretisiert:

  • In den Anwendungsbereich der Auslegungsentscheidungen werden neben allen Erst- und Rückversicherungsunternehmen nun explizit auch Versicherungs-Holdinggesellschaften eingeschlossen (sog. „VAG-Unternehmen“).
  • Nicht in den Anwendungsbereich fallen (Rück-)Versicherungsunternehmen, die den Abschluss neuer Versicherungs- oder Rückversicherungsverträge zum 1. Januar 2016 eingestellt haben und ihr Portfolio ausschließlich mit dem Ziel verwalten, ihre Tätigkeit einzustellen, sowie die weiteren in § 343 VAG 2016 genannten Voraussetzungen erfüllen.
  • Zum Grundsatz der Proportionalität verdeutlicht die BaFin bereits in der Vorbereitungsphase, dass es nicht darum ginge die Anforderungen überhaupt umzusetzen, sondern vielmehr darum, auf welche Weise dies erfolgt. Die BaFin hebt in diesem Zusammenhang nochmal explizit hervor, dass bei Unternehmen mit stärker ausgeprägtem Risikoprofil unter Umständen aufwändigere Gestaltungen als proportional einzustufen sind.

Allgemeine Governance-Anforderungen

In der Auslegungsentscheidung zu den allgemeinen Governance-Anforderungen vom 1. Januar 2016 wird die Verlautbarung zu Themenblock 1 der Vorbereitungsphase in das geltende Solvency II Regime überführt. Im Blog-Beitrag vom 24. April 2014 wurden die wichtigsten Aspekte für die Vorbereitungsphase zusammengefasst. Folgende wesentliche Punkte wurden in der Auslegungsentscheidung darüber hinaus ergänzt oder konkretisiert:

  • Der Begriff der „Angemessenheit“ wird bei der Formulierung der Zielvorgabe für die Schlüsselfunktionen konkreter beschrieben. So wird dabei gleichermaßen wie für die Ausgestaltung der Geschäftsorganisation auf die Art, den Umfang und die Komplexität der Tätigkeit und der damit einhergehenden Risiken des Unternehmens abgestellt.
  • Als den „verantwortlichen Inhaber einer Schlüsselfunktion“ bezeichnet die BaFin die „verantwortliche Person für die Schlüsselfunktion“. Zudem stellt die BaFin klar, dass die Ausgestaltung der Schlüsselfunktionen angemessen erfolgt, d.h. dass das Versicherungsunternehmen bei der Bestimmung der Person für die Schlüsselfunktion diese eigeninitiativ und unternehmensindividuell festzulegen hat und diese Entscheidung begründen kann.
  • Die Kriterien für die Bestimmung eines Mitgliedes der Geschäftsleitung als intern verantwortliche Person einer Schlüsselfunktion wurden von der BaFin in Anlehnung an die geltenden Fit&Proper-Anforderungen konkretisiert. Bei der unternehmensinternen Einrichtung einer Schlüsselfunktion ist es danach zulässig, einen Geschäftsleiter als operativ verantwortliche Person zu bestimmen, sofern dieser folgende Kriterien nachweislich erfüllt:

a) Fachliche Eignung,

b) Funktionstrennung auf proportionale Weise in Bezug auf die Zusammenstellung der Ressorts sowie die Stellung als intern verantwortliche Person für eine Schlüsselfunktion und

c) ausreichende zeitliche Kapazitäten für eine ordnungsgemäße Ausführung aller Aufgaben.

 

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