Schlagwort: Governance-System

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Risk & Regulatory Newsletter Nr. 1, Dezember 2018

Als Nachfolger unseres „Solvency II Newsletters“ halten Sie mit der 1. Ausgabe des „Insurance Risk & Regulatory Newsletters“ ein besonderes Exemplar in den HĂ€nden: den ersten in unserer Reihe, der neue Themen rund um Risikomanagement und Regulatorik in den Fokus setzt, ohne Solvency II als eines der Kernthemen zu ersetzen. Wir freuen uns, wenn wir damit Ihren Geschmack treffen, und schĂ€tzen Ihr Feedback in Form von Anregungen, Lob oder Kritik, welches Sie uns gerne per Email zukommen lassen können.

BaFin veröffentlicht aktualisierte MerkblÀtter zu Fit & Proper

Am 6. Dezember 2018 veröffentlichte die BaFin die aktualisierten MerkblĂ€tter zur fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit von Personen, die fĂŒr SchlĂŒsselfunktionen verantwortlich oder fĂŒr SchlĂŒsselfunktionen tĂ€tig sind, gemĂ€ĂŸ VAGvon GeschĂ€ftsleitern gemĂ€ĂŸ VAG sowie von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gemĂ€ĂŸ VAG. Die veröffentlichten MerkblĂ€tter aktualisieren die MerkblĂ€tter vom 23. November 2016 (siehe auch Blog-Beitrag vom 11. Januar 2017).

EIOPA veröffentlicht Ergebnisse des Peer Reviews zu SchlĂŒsselfunktionen

Am 15. November 2018 veröffentlichte EIOPA ihre ausfĂŒhrlichen Ergebnisse des Peer Reviews zu den SchlĂŒsselfunktionen zusammen mit einer Zusammenfassung dieser Ergebnisse. Den Berichtszeitraum stellt das Jahr 2016 dar, darĂŒber hinaus wurden die angewendeten aufsichtsrechtlichen Praktiken im Vorbereitungszeitraum von Solvency II berĂŒcksichtigt.

BaFin veröffentlicht FAQ zur MaGo

Am 2. MĂ€rz 2017 hat die BaFin ein FAQ zum Rundschreiben 2/2017 (MaGo – Mindestanforderungen an die GeschĂ€ftsorganisation von Versicherungsunternehmen) veröffentlicht; vgl. Blogbeitrag vom 31. Januar 2017.

In den aktuellen FAQs nimmt die BaFin zu folgenden Themenbereichen Stellung:

  • Anwendungsbereich der MaGo fĂŒr Versicherungs-Holdinggesellschaften
  • Einrichtung eines Prozesses zur ÜberprĂŒfung der GeschĂ€ftsorganisation
  • Inhalte und Vorlagepflicht (GesamtgeschĂ€ftsleitung) des VmF Berichts
  • Bedeutung und Zielsetzung des Asset-Liability-Managements (ALM) und die Notwendigkeit dabei das unternehmensindividuelle Risikoprofil zu berĂŒcksichtigen
  • Klarstellung bzgl. ZustĂ€ndigkeiten und Abgrenzung der Compliance Funktion im IKS
  • In Bezug auf Ausgliederungen – insb. zum Umgang mit Alt-VertrĂ€gen – erforderliche Berichtslinien sowie im Falle der Ernennung von Ausgliederungsbeauftragten, deren Aufgaben und erforderliche Berichtslinien

DarĂŒber hinaus geht die BaFin auf Begriffsabgrenzungen im Falle der Bezugnahme auf „sonstige externe Vorgaben“ und „Standards“ im Kontext der Überwachung durch die Compliance Funktion ein und erlĂ€utert diese anhand von Beispielen.

BaFin aktualisiert MerkblÀtter zu Fit & Proper

Nach Abschluss der Konsultationsphase veröffentlichte die BaFin am 23. November 2016 das aktualisierte „Merkblatt zur fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit von GeschĂ€ftsleitern gemĂ€ĂŸ VAG“ und das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gemĂ€ĂŸ VAG“. Um der Forderung zur Einrichtung von SchlĂŒsselfunktionen gemĂ€ĂŸ des VAG (Versicherungsaufsichtsgesetzes, in der Fassung v. 1. April 2015) genĂŒgend Rechnung zu tragen, wurde am 23. November 2016 auch erstmals das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit von Personen, die fĂŒr SchlĂŒsselfunktionen verantwortlich oder fĂŒr SchlĂŒsselfunktionen tĂ€tig sind, gemĂ€ĂŸ VAG“ veröffentlicht.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit von GeschĂ€ftsleitern konkretisiert die fachlichen und persönlichen Anforderungen an Personen, die als GeschĂ€ftsleiter eines Unternehmens tĂ€tig werden sollen und die damit verbundenen Anzeigepflichten an die Aufsicht. Dieses Merkblatt ersetzt das „Merkblatt fĂŒr die PrĂŒfung der fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit von GeschĂ€ftsleitern gemĂ€ĂŸ VAG, KWG, ZAG und InvG“ vom 20. Februar 2013, das „Merkblatt zu GeschĂ€ftsleiter-Mehrfachmandaten“ vom 2. Mai 2011 und die „Auslegungsentscheidung zur PrĂŒfung der fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit“ vom 30. Dezember 2015.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gibt ErlĂ€uterungen zu den fachlichen und persönlichen Anforderungen im Rahmen der AusĂŒbung einer TĂ€tigkeit im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan und benennt die sich hieraus ergebenden Anzeigepflichten. Dieses Merkblatt setzt das VorgĂ€ngerdokument „Merkblatt zur Kontrolle der Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemĂ€ĂŸ KWG und VAG“ vom 3. Dezember 2012 außer Kraft.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit von Personen, die fĂŒr SchlĂŒsselfunktionen verantwortlich oder hierfĂŒr tĂ€tig sind, erlĂ€utert Anforderungen an Personen, die SchlĂŒsselfunktionen wahrnehmen und benennt die damit verbundenen Anzeigepflichten.

Wesentliche Änderungen der veröffentlichten MerkblĂ€tter:

Die MerkblĂ€tter basieren auf den Vorgaben des Solvency II-Regimes, die sich in der neuen Fassung des VAG, das am 1. Januar 2016 in Kraft getreten ist, widerspiegeln. Die aktualisierten Anforderungen berĂŒcksichtigen die Differenzen, die sich fĂŒr Solvency II-Unternehmen und solche Unternehmen, die diesem Regime nicht unterliegen, ergeben. FĂŒr kleinere Versicherungsunternehmen, Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung und Sterbekassen findet das ProportionalitĂ€tsprinzip in Bezug auf die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsorgans Anwendung. Bei der PrĂŒfung durch die Aufsichtsbehörde werden die unterschiedlichen Qualifikationen berĂŒcksichtigt.

Des Weiteren werden Konkretisierungen aus der Aufsichtspraxis berĂŒcksichtigt, die sich aus der Vorbereitungsphase von Solvency II ergeben, wie z. B. Änderungen ausgewĂ€hlter Fachbegriffe („Sachkunde“ vs. „fachliche Eignung“) und Erweiterung von definitorischen Rahmen (Anzeigepflicht gilt nun auch fĂŒr stellvertretende Mitglieder des Aufsichtsrates).

Die Neufassungen der MerkblĂ€tter berĂŒcksichtigen zudem das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene Gesetz zur Geschlechterverteilung (FĂŒhrposGleichberG), indem fĂŒr neu zu besetzende Stellen eine fixe Genderquote vorgeschrieben wird.

DarĂŒber hinaus wird auf die TĂ€tigkeit im Aufsichtsrat ein stĂ€rkerer Fokus gelegt. Die Mitglieder mĂŒssen ĂŒber Kenntnisse in wichtigen Themenfeldern verfĂŒgen (Anforderungen gelten kumulativ fĂŒr Expertise in Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rechnungslegung) und diese regelmĂ€ĂŸig in Form einer SelbsteinschĂ€tzung eruieren. Dieses Ergebnis bildet die Grundlage fĂŒr einen jĂ€hrlichen Entwicklungsplan, der Entwicklungsbedarf und -möglichkeiten aufzeigen soll. Die SelbsteinschĂ€tzung und der darauf basierende Entwicklungsplan sollen eine möglichst effektive und selbstreflektierte KontrolltĂ€tigkeit fĂŒr Aufsichtsratsmitglieder fördern. Zudem betont die BaFin in ihrem aktualisierten Merkblatt den Aspekt der kollektiven FĂ€higkeiten der Aufsichtsratsmitglieder. Diese sollen, analog zu den individuellen FĂ€higkeiten, mithilfe eines tabellenförmigen Musters jĂ€hrlich analysiert und anhand des daraus abgeleiteten Entwicklungsplans optimiert werden.

BaFin konsultiert Entwurf der MaGo

Die BaFin hat am 19. Oktober 2016 die Konsultation 9/2016 des Rundschreibens zu den Aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen an die GeschÀftsorganisation von Versicherungsunternehmen (MaGo) eröffnet. Die Konsultationsphase endet am 18. November 2016.

Die MaGo hat zum Ziel, neben den Anforderungen des VAG, der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 sowie der EIOPA-Leitlinien zu Solvency II weitergehende Regelungen zur GeschĂ€ftsorganisation verbindlich und konsistent aus Sicht der BaFin auszulegen. Zudem soll die MaGo das bereits per 31. Dezember 2015 aufgehobene MaRisk (VA) Rundschreiben (3/2009) ersetzen, wobei sich der Anwendungsbereich der MaGo ausschließlich auf die unter Solvency II fallenden Unternehmen bezieht.

Inhaltlich deckt sich der Entwurf der MaGo weitestgehend mit den zwischen Dezember 2015 und Januar 2016 veröffentlichten Auslegungsentscheidungen zur SĂ€ule 2, die wie nachfolgend dargestellt aufgehoben werden sollen. Eine Erweiterung wird von der BaFin lediglich dahingehend vorgenommen, dass sie bedeutende Begrifflichkeiten nun einheitlich und zentral definiert (z.B. ProportionalitĂ€t) und angabegemĂ€ĂŸ erste Erfahrungen der Solvency II-Aufsichtspraxis berĂŒcksichtigt. Aufgefallen ist zudem, dass ein zusĂ€tzliches Kapitel bzgl. der Mindestanforderungen an unternehmenseigene Stresstests (Kap. 10.7) hinzufĂŒgt wurde.

Folgende Auslegungsentscheidungen sollen mit Finalisierung der MaGo aufgehoben werden:

Auslegungsentscheidungen vom 1. Januar 2016:

  • Allgemeinen Governance-Anforderungen an Versicherungsunternehmen
  • Risikomanagement in Versicherungsunternehmen
Auslegungsentscheidungen vom 21. Dezember 2015:

  • Outsourcing bei Versicherungsunternehmen
  • Versicherungsmathematischen Funktion in Versicherungsunternehmen
  • Internen Kontrollen und internen Revision
  • Eigenmittelanforderungen und Governance-System

Folgende Veröffentlichungen zum Thema GeschĂ€ftsorganisation und Risikomanagement sollen von der MaGo unberĂŒhrt bleiben und sollen weiterhin gĂŒltig bleiben:

Anforderungen an die GeschÀftsorganisation:

  • MerkblĂ€tter zur fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit („Fit & Proper“) von GeschĂ€ftsleitern, Verwaltungs- und Aufsichtsorganen sowie Verantwortlichen fĂŒr SchlĂŒsselfunktionen
  • Auslegungsentscheidung zur unternehmenseigenen Risiko- und SolvabilitĂ€tsbeurteilung (ORSA)
  • Sonstige Auslegungsentscheidung zum Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht („Prudent Person Principle“)
Spezielle Anforderungen an das Risikomanagement:

  • Rundschreiben 10/2014 (VA) – Zusammenarbeit mit Versicherungsvermittlern, Risikomanagement im Vertrieb (nebst SammelverfĂŒgung vom 10.12.2015)
  • Rundschreiben 3/2016 (VA) – TreuhĂ€nder zur Überwachung des Sicherungsvermögens
  • Rundschreiben 3/2013 (VA) – Mindestanforderungen an die Beschwerdebearbeitung durch Versicherungsunternehmen (nebst SammelverfĂŒgung vom 20. September 2013)
  • Auslegungsentscheidung vom 30. August 2016 – Betrieb des RĂŒckversicherungsgeschĂ€fts im Inland durch Versicherer mit Sitz in Drittstaat
  • Auslegungsentscheidung vom 31.Oktober 2013 – Hinweise zur Verwendung externer Ratings und zur DurchfĂŒhrung eigener Kreditrisikobewertungen

 

BaFin konsultiert neue EntwĂŒrfe fĂŒr Fit & Proper MerkblĂ€tter

Die BaFin hat am 6. Juni 2016 die Konsultation 04/2016 zu den folgenden EntwĂŒrfen gestartet:

Eine Stellungnahme zu den EntwĂŒrfen kann bis 30. Juni 2016 an die BaFin gesandt werden. Die eingereichten Stellungnahmen sollen anschließend auf der Internetseite der BaFin veröffentlicht werden.

Die MerkblĂ€tter enthalten ErlĂ€uterungen der BaFin zu Anforderungen und Anzeigepflichten (nach § 47 Nr. 1 VAG) bezĂŒglich der fachlichen und persönlichen Eignung ihrer GeschĂ€ftsleiter, Mitglieder der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane und Personen, die fĂŒr eine SchlĂŒsselfunktion tĂ€tig sind oder diese verantworten. Die neuen MerkblĂ€tter sollen die entsprechenden VorgĂ€ngerversionen aus den Jahren 2011-2013 ersetzen bzw. aktualisieren die Version vom 20. Januar 2016 bezogen auf die SchlĂŒsselfunktionen.

Die beigefĂŒgte „Anlage: Persönliche ErklĂ€rung mit Angaben zur ZuverlĂ€ssigkeit“ sowie die „Checkliste fĂŒr die einzureichenden Unterlagen“ unterscheiden sich nicht von der Fassung vom 20. Januar 2016 (vgl. auch Blog-Beitrag vom 25. Januar 2016).

Wesentliche Neuerungen in den MerkblÀttern

Die BaFin möchte mit den geĂ€nderten Vorgaben in Zukunft einen besonderen Fokus auf die Zusammensetzung der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane legen, so soll diese stets eine effektive Kontrolle ermöglichen. Außerdem haben die Gremienmitglieder angemessene und ausreichende Fachkenntnisse hinsichtlich des unternehmensindividuellen Risikoprofils und zu wichtigen Themen wie Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rechnungslegung vorzuweisen. Die BaFin weist darauf hin, dass sie hierauf vor allem bei kĂŒnftigen Neubestellungen besonderes Augenmerk richten wird.

Des Weiteren berĂŒcksichtigen die EntwĂŒrfe die aktuellen Anforderungen des VAG 2016. Dabei wird unterscheiden in Unternehmen die unter den Anwendungsbereich von Solvency II fallen und Einrichtungen der betrieblichen Altersvorsorge, Sterbekassen und kleinen Versicherungsunternehmen, die teilweise aus dem Anwendungsbereich von Solvency II ausgeschlossen werden (z.B. Einrichtung der vier SchlĂŒsselfunktionen). ZusĂ€tzlich wird auf das „Gesetz fĂŒr die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und MĂ€nnern an FĂŒhrungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ (FĂŒhrposGleichberG) Bezug genommen.

 

Aktualisierung des Merkblatts, Formular und Checkliste zur Anzeige von Verantwortlichen Personen fĂŒr SchlĂŒsselfunktionen

ErgĂ€nzend zu den bereits im Oktober 2015 veröffentlichten Hinweisen (vgl. Blog-Beitrag vom 8. Oktober 2015) hat die BaFin am 20. Januar 2016 ein aktualisiertes Merkblatt zur Anzeige gemĂ€ĂŸ § 47 Nr. 1 VAG von Verantwortlichen Personen fĂŒr SchlĂŒsselfunktionen/ SchlĂŒsselaufgaben sowie eine ĂŒberarbeitete Version des Formulars zur persönlichen ErklĂ€rung mit Angaben zur ZuverlĂ€ssigkeit und der Checkliste fĂŒr die einzureichenden Unterlagen veröffentlicht.

Die BaFin weist darauf hin, dass statt des bisher verwendeten Begriffs des „Verantwortlichen Inhabers“ nun der Begriff der „Verantwortlichen Person“ verwendet wird, um MissverstĂ€ndnissen vorzubeugen. Hierbei handelt es sich um natĂŒrliche Personen innerhalb des Unternehmens, welche fĂŒr eine SchlĂŒsselfunktion (Interne Revision, Versicherungsmathematische Funktion, Compliance Funktion, Risikocontrollingfunktion) verantwortlich ist.

Neben diesen Verantwortlichen Personen sind auch die verantwortlichen Personen weiterer vom Unternehmen identifizierter SchlĂŒsselaufgaben gemĂ€ĂŸ § 47 Nr. 1 VAG anzeigepflichtig. UnterstĂŒtzend tĂ€tige Mitarbeiter mĂŒssen hingegen nicht angezeigt werden.

Die Aufsicht erlĂ€utert zudem die Anzeigepflicht im Falle der Ausgliederung von SchlĂŒsselfunktionen. Als Verantwortliche Person i.S.d. § 47 Nr. 1 VAG ist der entsprechende Ausgliederungsbeauftragte anzuzeigen. Außerdem muss eine separate Anzeige der zustĂ€ndigen Personen beim Dienstleister gemĂ€ĂŸ § 47 Nr. 8 VAG erfolgen (vgl. Hinweise der BaFin zu Ausgliederung).

Neben der entsprechenden ErklĂ€rung mĂŒssen dem Anzeige-Schreiben die folgenden, in der Checkliste ausfĂŒhrlich dargestellten, Unterlagen zur ÜberprĂŒfung der Qualifikation beigefĂŒgt werden:

  • EigenhĂ€ndig unterschriebener Lebenslauf,
  • EigenhĂ€ndig unterschriebenes Formular „Persönliche ErklĂ€rung mit Angaben zur ZuverlĂ€ssigkeit“,
  • „FĂŒhrungszeugnis zur Vorlage bei einer Behörde“, „EuropĂ€isches FĂŒhrungszeugnis zur Vorlage bei einer Behörde“ oder „entsprechende Unterlagen“ aus dem Ausland,
  • Auszug aus dem Gewerbezentralregister.

Letztlich muss eine Anzeige dann erneut eingereicht werden, wenn der BaFin zu der anzeigepflichtigen Person vor mehr als zwölf Monaten bereits eine Anzeige anlÀsslich einer anderen TÀtigkeit zugekommen ist.

Das Merkblatt stellt zusammen mit der Auslegungsentscheidung zur PrĂŒfung der fachlichen Eignung und ZuverlĂ€ssigkeit (vgl. Blog-Beitrag vom 18. Januar 2016) die Interpretation der BaFin zur Anzeige und Ausgestaltung der SchlĂŒsselfunktionen dar.

BaFin Auslegungsentscheidungen zu SĂ€ule 2 – Eigenmittelanforderungen und PPP

Zur SĂ€ule 2 hat die BaFin unter anderem am 21. Dezember 2015 ihre Auslegungsentscheidung zu Eigenmittelanforderungen und Governance-System und am 1. Januar 2016 die Auslegungsentscheidung zum Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht (Prudent Person Principle) veröffentlicht, womit die Verlautbarungen der Vorbereitungsphase in das Solvency II Regime ab 1. Januar 2016 ĂŒberfĂŒhrt wurden.

Eine Übersicht der SĂ€ule 2 Auslegungsentscheidungen befindet sich im Blog-Beitrag vom 15. Januar 2016.

In diesem Beitrag werden nachfolgend die wesentlichen Aspekte der oben genannten Auslegungsentscheidungen aufgegriffen und VerĂ€nderungen gegenĂŒber der Verlautbarungen aus der Vorbereitungsphase dargestellt.

Eigenmittelanforderungen und Governance-System

In der Auslegungsentscheidung zu Eigenmittelanforderungen und Governance-System wurden von der BaFin gegenĂŒber der Verlautbarung zu Themenblock 5 aus der Vorbereitungsphase im Wesentlichen die Bezugnahmen auf Solvency I (altes VAG) und der Vorbereitungsphase gestrichen. Ansonsten wurden die Inhalte ĂŒberwiegend identisch ĂŒbernommen (vgl. hierzu Blog-Beitrag vom 23. Mai 2014). Die Auslegungsentscheidung nimmt Bezug auf:

  • Bewertung der ProportionalitĂ€t durch Einzelfallbetrachtung und regelmĂ€ĂŸige ÜberprĂŒfung,
  • Ausgestaltung der Kapitalmanagementleitlinien und des mittelfristigen Kapitalmanagementplans,
  • Kriterien fĂŒr Eigenmittel sowie
  • Gruppenaspekte.

Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht (Prudent Person Principle, PPP)

Auch in dieser Auslegungsentscheidung wurden die AusfĂŒhrungen zu Solvency I (altes VAG sowie Rundschreiben 4/2011) und die Bezugnahmen auf die Vorbereitungsphase von Solvency II gestrichen. Die Inhalte der Verlautbarung zu Themenblock 4 der Vorbereitungsphase (vgl. Blog-Beitrag vom 27. Oktober 2014) wurden im Wesentlichen in die Auslegungsentscheidung ĂŒbernommen. Unter Bezugnahme die EIOPA-Leitlinien (EIOPA-BoS-14/253) konkretisierte die BaFin außerdem folgende wesentliche Aspekte:

  • FĂŒr die AnlagegrundsĂ€tze Sicherheit, QualitĂ€t, LiquiditĂ€t und RentabilitĂ€t des Anlageportfolios hebt die BaFin hervor, dass grundsĂ€tzlich alle dieser Kriterien bei der Kapitalanlage im unternehmensindividuell festgelegten Grad erfĂŒllt sein sollten. Je Kriterium sollte definiert werden, in welchem Maß ein angestrebter Grad unterschritten werden darf und in Folge dessen die Kapitalanlage auf ein vorsichtiges Niveau beschrĂ€nkt werden muss.
  • Im Kontext RentabilitĂ€t erwartet die BaFin eine Beurteilung, ob die mit der Kapitalanlage verbundenen Risiken im aktuellen Marktumfeld angemessen sind, um die gesetzten Renditeziele zu erreichen. Sollte dies nicht der Fall sein, sollten die gesetzten Ziele unter BerĂŒcksichtigung der versicherungstechnischen Verpflichtungen ĂŒberarbeitet werden.
  • Hinsichtlich der Anlagepolitik verdeutlicht die BaFin die Notwendigkeit der Identifizierung von Interessenskonflikten und die Erarbeitung von LösungsansĂ€tzen zur Vermeidung solcher. Dabei geht sie auch auf die Identifizierung von Spannungsfeldern ein und nennt Beispiele dafĂŒr.

BaFin Auslegungsentscheidungen zu SĂ€ule 2 – ORSA

Als Bestandteil einer Reihe von Auslegungsentscheidungen zu SĂ€ule 2 wurde am 23. Dezember 2015 die Auslegungsentscheidung zu Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) von der BaFin veröffentlicht (vgl. Blog-Beitrag vom 15. Januar 2016 zu weiteren Themen der SĂ€ule 2). In dieser Auslegungsentscheidung wurden die folgenden Verlautbarungen der Vorbereitungsphase konsolidiert und in das geltende Solvency II Regime ĂŒberfĂŒhrt:

Die wesentlichen Aspekte der Auslegungsentscheidung werden nachfolgend aufgegriffen.

Grundsatz der ProportionalitÀt

Die BaFin hebt auch hinsichtlich der unternehmenseigenen Risiko-und SolvabilitÀtsbeurteilung (Own Risk and Solvency Assessment, ORSA) den Grundsatz der ProportionalitÀt hervor. Folgende wesentliche Aspekte sind weiterhin besonders relevant:

  • Die zur Beurteilung des GesamtsolvabilitĂ€tsbedarfs (GSB) verwendeten Methoden sollen der Art, dem Umfang und der KomplexitĂ€t der Risiken (nicht des GeschĂ€ftsmodells) angemessen sein.
  • Einfache AnsĂ€tze zur Modellierung der Risiken fĂŒr den ORSA sind möglich, sofern dies dem Risikoprofil entspricht und vom Unternehmen begrĂŒndet werden kann. Es ist kein (partielles) internes Modell erforderlich.
  • Anwendung der ProportionalitĂ€t wird nicht zu Vereinfachungen hinsichtlich der mehrjĂ€hrigen Perspektive oder der Quantifizierung des Kapitalbedarfs fĂŒr den GSB fĂŒhren.
  • Die Berichterstattung an die Aufsicht muss trotz Anwendung des ProportionalitĂ€tsgrundsatzes vollstĂ€ndig sein. AusfĂŒhrungen dĂŒrfen lediglich einfacher und knapper dargestellt werden, sofern das Risikoprofil dies rechtfertigt.
  • Bei der Beurteilung der Kapitalanforderungen und vt. RĂŒckstellungen kann sich die ProportionalitĂ€t auf die LĂ€nge der Zukunftsperspektive, die verwendeten Methoden einschl. der Ausgestaltung und HĂ€ufigkeit der Szenario- und Stresstests auswirken.
  • Bei der Beurteilung der Signifikanz der Abweichung des unternehmenseigenen Risikoprofils von den Annahmen der Standardformel kann sich die ProportionalitĂ€t in der PrĂŒfungstiefe und der Methodenwahl niederschlagen. jedes Unternehmen hat jedoch Eine grĂŒndliche Analyse durchzufĂŒhren; zudem ist bei signifikanten Abweichungen stets eine Quantifizierung vorzunehmen.

Zeitpunkt und Frequenz

FĂŒr die DurchfĂŒhrung des ORSA spielen Zeitpunkt und Frequenz eine Rolle. Die BaFin verdeutlicht, wie bereits in der Vorbereitungsphase, dass es keinen verbindlichen Zeitpunkt gibt und damit auch keine zwingende Übereinstimmung mit dem Bilanzstichtag. Ein ORSA muss regelmĂ€ĂŸig, mindestens einmal jĂ€hrlich, durchgefĂŒhrt werden. Zudem sind Vorkehrungen fĂŒr einen nicht-regelmĂ€ĂŸigen (Ad hoc) ORSA einzurichten. Eine angemessene Frequenz ist unternehmensindividuell unter ProportionalitĂ€tsaspekten festzulegen.

Rolle des Vorstandes und VerknĂŒpfung mit strategischem Management

Der Vorstand spielt im Rahmen des ORSA eine aktive Rolle. So liegt es in der nicht delegierbaren Verantwortung aller VorstĂ€nde die ORSA-Ergebnisse nachzuvollziehen, zu hinterfragen und dies zu dokumentieren. Vor allem die VerknĂŒpfung des ORSA mit dem strategischen Management und der unternehmensinternen Entscheidungsfindung ist von zentraler Bedeutung und stellt in der Praxis eine große Herausforderung dar.

Wie bereits in der Vorbereitungsphase von der BaFin verlangt, sind sowohl die GeschĂ€ftsstrategie als auch andere strategische und wichtige Entscheidungen in der vorausschauenden Beurteilung zu berĂŒcksichtigen. Andersherum ist auch sicher zu stellen, dass die Ergebnisse des ORSA in die strategischen Entscheidungs- und Planungsprozesse des Unternehmens einfließen.

Dokumentation

Im Zusammenhang mit der DurchfĂŒhrung des ORSA gibt es eine Vielzahl an Dokumentationsanforderungen. Im Folgenden werden die Dokumentationspflichten zusammenfassend genannt:

  • ORSA-Leitlinie: Beschreibung Soll-Ablauf eines ORSA, Dokumentation als eigenstĂ€ndiges Dokument oder als abgeschlossener Teil der Risikomanagement-Leitlinie.
  • Prozessdokumentation: Nachvollziehbare Darstellung der DurchfĂŒhrung, Ergebnisse und Schlussfolgerungen jedes ORSA-Prozesses, fĂŒr sachkundigen Dritten verstĂ€ndlich. Es besteht keine Einreichungspflicht, jedoch jederzeitige Einsichtnahme durch BaFin möglich. Es gelten die allgemeinen Aufbewahrungsfristen.
  • Interner ORSA-Bericht: Dieser dient der internen Kommunikation der wichtigsten Grundlagen und Ergebnisse aus dem ORSA; dieser kann identisch sein mit Bericht an die Aufsichtsbehörde.
  • ORSA-Bericht an die Aufsichtsbehörde: ZusĂ€tzlich zur internen Berichterstattung ist in jedem Fall die Darstellung der Zukunftsperspektive nicht „en bloc“, sondern separat pro Jahr darzustellen sowie die genutzten Vereinfachungen.
  • Berichterstattung im Rahmen des RSR und SFCR ĂŒber die ORSA DurchfĂŒhrung.

Beurteilung GSB, gesetzliche Kapitalanforderungen & vt. RĂŒckstellungen, Beurteilung von Abweichungen des Risikoprofils

Die Beurteilung des GesamtsolvabilitĂ€tsbedarfs (GSB) ist einer der zentralen Bestandteile des ORSA. Hierbei wird der tatsĂ€chliche Bedarf an Kapital und Eigenmitteln ermittelt, um die unternehmensspezifischen Risiken zu decken. Eine Quantifizierung des GSB ist stets erforderlich (trotz ggf. geringer Abweichungen zum SCR). FĂŒr die Ermittlung des GSB ist grundsĂ€tzlich eine Marktwertsicht zugrunde zu legen. Dabei ist – anders als bei der Bestimmung von SCR und MCR – die begrĂŒndete Verwendung von im Vergleich zu Solvency II abweichenden Ansatz- und Bewertungsvorschriften möglich, sofern der Effekt auf den GSB hieraus quantifiziert wird. Bei einer „Unterdeckung“ im GSB folgen nicht die gleichen Konsequenzen wie bei einer Unterschreitung der gesetzlichen Kapitalanforderungen (MCR, SCR). Dennoch wĂ€re eine solche Unterdeckung aufsichtsrechtlich relevant, da diese ggf. ein Indikator fĂŒr Defizite in den GeschĂ€ftsprozessen und im Management sein kann.

Bei der Beurteilung der jederzeitigen Einhaltung der gesetzlichen Kapitalanforderungen (MCR, SCR) und der Anforderungen an die versicherungstechnischen RĂŒckstellungen spielt das Kapitalmanagement eine große Rolle. Zudem fĂŒhren Unterdeckung und drohende Unterdeckung der gesetzlichen Kapitalanforderungen zu Offenlegungspflichten (Aktualisierung des SFCR auf der Internetseite) und Berichtspflichten an die Aufsicht. Im Gegensatz zur Ermittlung des GSB ist zudem eine Abweichung von den Ansatz- und Bewertungsvorschriften nach Solvency II nicht gestattet.

Neben der Beurteilung des GSB und der gesetzlichen Kapitalanforderungen sind alle Unternehmen dazu verpflichtet, eine Beurteilung der Signifikanz der Abweichungen des Risikoprofils von den dem SCR zugrundeliegenden Annahmen vorzunehmen. Abweichungen von 10 % des gesamten SCR gelten als signifikant, sind aber widerlegbar; Abweichungen von 15 % des gesamten SCR gelten als unwiderlegbar signifikant. Folgende Aspekte sind in diesem Zusammenhang besonders hervorzuheben:

  • Eine festgestellte signifikante Abweichung fĂŒhrt nicht zwingend zu einer SCR-Erhöhung.
  • Ein solches Ergebnis gibt der BaFin allerdings Anlass zur PrĂŒfung einer evtl. Verwendung von USPs (unternehmensspezifische Parameter), eines (partiellen) internen Modells oder zur Auferlegung eines Kapitalaufschlags.
  • Besonderes Augenmerk ist auf Abweichungen zu richten, die zu einer UnterschĂ€tzung der tatsĂ€chlichen Risiken im SCR fĂŒhren.
  • Die Verrechnung von Abweichungen ist unter bestimmten Voraussetzungen (vgl. Delegierte Verordnung) möglich, so dass im Ergebnis insgesamt keine signifikante Abweichung mehr vorliegen kann.
  • Eine Quantifizierung der Abweichung ist letztlich nur erforderlich, soweit bei der qualitativen Beurteilung der Abweichung eine Signifikanz festgestellt wird.

Gruppenaspekte

GrundsĂ€tzlich gelten die Anforderungen dieser Auslegungsentscheidungen fĂŒr die Solo- und Gruppenebene. ZusĂ€tzlich werden fĂŒr die Gruppe die folgenden Aspekte gesondert hervorgehoben:

  • Beurteilung von gruppenspezifischen Risiken einschließlich der Gruppenunternehmen aus Drittstaaten.
  • Dokumentation des Umgangs mit auf Gruppenebene relevanten Faktoren.
  • Berichterstattung gegenĂŒber der Aufsicht insbesondere hinsichtlich Herkunft der Eigenmittel innerhalb der Gruppe sowie der VerfĂŒgbarkeit, Transferierbarkeit oder FungibilitĂ€t der Eigenmittel entgegenstehende UmstĂ€nde. Außerdem sind AusfĂŒhrungen zu DrittstaatenĂ€quivalenz zu machen.
  • Beurteilung der Signifikanz von Abweichungen auf Gruppenebene und Berichterstattung darĂŒber an die Aufsicht. In diesem Zusammenhang ist auch festzuhalten, welches der Gruppenunternehmen fĂŒr signifikante Abweichungen verantwortlich ist und wie auf Gruppenebene reagiert wurde.
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