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Risk & Regulatory Newsletter Nr. 1, Dezember 2018

Als Nachfolger unseres „Solvency II Newsletters“ halten Sie mit der 1. Ausgabe des „Insurance Risk & Regulatory Newsletters“ ein besonderes Exemplar in den Händen: den ersten in unserer Reihe, der neue Themen rund um Risikomanagement und Regulatorik in den Fokus setzt, ohne Solvency II als eines der Kernthemen zu ersetzen. Wir freuen uns, wenn wir damit Ihren Geschmack treffen, und schätzen Ihr Feedback in Form von Anregungen, Lob oder Kritik, welches Sie uns gerne per Email zukommen lassen können.

BaFin veröffentlicht aktualisierte Merkblätter zu Fit & Proper

Am 6. Dezember 2018 veröffentlichte die BaFin die aktualisierten Merkblätter zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder für Schlüsselfunktionen tätig sind, gemäß VAGvon Geschäftsleitern gemäß VAG sowie von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gemäß VAG. Die veröffentlichten Merkblätter aktualisieren die Merkblätter vom 23. November 2016 (siehe auch Blog-Beitrag vom 11. Januar 2017).

EIOPA veröffentlicht Ergebnisse des Peer Reviews zu Schlüsselfunktionen

Am 15. November 2018 veröffentlichte EIOPA ihre ausführlichen Ergebnisse des Peer Reviews zu den Schlüsselfunktionen zusammen mit einer Zusammenfassung dieser Ergebnisse. Den Berichtszeitraum stellt das Jahr 2016 dar, darüber hinaus wurden die angewendeten aufsichtsrechtlichen Praktiken im Vorbereitungszeitraum von Solvency II berücksichtigt.

BaFin veröffentlicht FAQ zur MaGo

Am 2. März 2017 hat die BaFin ein FAQ zum Rundschreiben 2/2017 (MaGo – Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation von Versicherungsunternehmen) veröffentlicht; vgl. Blogbeitrag vom 31. Januar 2017.

In den aktuellen FAQs nimmt die BaFin zu folgenden Themenbereichen Stellung:

  • Anwendungsbereich der MaGo für Versicherungs-Holdinggesellschaften
  • Einrichtung eines Prozesses zur Überprüfung der Geschäftsorganisation
  • Inhalte und Vorlagepflicht (Gesamtgeschäftsleitung) des VmF Berichts
  • Bedeutung und Zielsetzung des Asset-Liability-Managements (ALM) und die Notwendigkeit dabei das unternehmensindividuelle Risikoprofil zu berücksichtigen
  • Klarstellung bzgl. Zuständigkeiten und Abgrenzung der Compliance Funktion im IKS
  • In Bezug auf Ausgliederungen – insb. zum Umgang mit Alt-Verträgen – erforderliche Berichtslinien sowie im Falle der Ernennung von Ausgliederungsbeauftragten, deren Aufgaben und erforderliche Berichtslinien

Darüber hinaus geht die BaFin auf Begriffsabgrenzungen im Falle der Bezugnahme auf „sonstige externe Vorgaben“ und „Standards“ im Kontext der Überwachung durch die Compliance Funktion ein und erläutert diese anhand von Beispielen.

BaFin aktualisiert Merkblätter zu Fit & Proper

Nach Abschluss der Konsultationsphase veröffentlichte die BaFin am 23. November 2016 das aktualisierte „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern gemäß VAG“ und das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gemäß VAG“. Um der Forderung zur Einrichtung von Schlüsselfunktionen gemäß des VAG (Versicherungsaufsichtsgesetzes, in der Fassung v. 1. April 2015) genügend Rechnung zu tragen, wurde am 23. November 2016 auch erstmals das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder für Schlüsselfunktionen tätig sind, gemäß VAG“ veröffentlicht.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern konkretisiert die fachlichen und persönlichen Anforderungen an Personen, die als Geschäftsleiter eines Unternehmens tätig werden sollen und die damit verbundenen Anzeigepflichten an die Aufsicht. Dieses Merkblatt ersetzt das „Merkblatt für die Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern gemäß VAG, KWG, ZAG und InvG“ vom 20. Februar 2013, das „Merkblatt zu Geschäftsleiter-Mehrfachmandaten“ vom 2. Mai 2011 und die „Auslegungsentscheidung zur Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit“ vom 30. Dezember 2015.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gibt Erläuterungen zu den fachlichen und persönlichen Anforderungen im Rahmen der Ausübung einer Tätigkeit im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan und benennt die sich hieraus ergebenden Anzeigepflichten. Dieses Merkblatt setzt das Vorgängerdokument „Merkblatt zur Kontrolle der Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und VAG“ vom 3. Dezember 2012 außer Kraft.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder hierfür tätig sind, erläutert Anforderungen an Personen, die Schlüsselfunktionen wahrnehmen und benennt die damit verbundenen Anzeigepflichten.

Wesentliche Änderungen der veröffentlichten Merkblätter:

Die Merkblätter basieren auf den Vorgaben des Solvency II-Regimes, die sich in der neuen Fassung des VAG, das am 1. Januar 2016 in Kraft getreten ist, widerspiegeln. Die aktualisierten Anforderungen berücksichtigen die Differenzen, die sich für Solvency II-Unternehmen und solche Unternehmen, die diesem Regime nicht unterliegen, ergeben. Für kleinere Versicherungsunternehmen, Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung und Sterbekassen findet das Proportionalitätsprinzip in Bezug auf die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsorgans Anwendung. Bei der Prüfung durch die Aufsichtsbehörde werden die unterschiedlichen Qualifikationen berücksichtigt.

Des Weiteren werden Konkretisierungen aus der Aufsichtspraxis berücksichtigt, die sich aus der Vorbereitungsphase von Solvency II ergeben, wie z. B. Änderungen ausgewählter Fachbegriffe („Sachkunde“ vs. „fachliche Eignung“) und Erweiterung von definitorischen Rahmen (Anzeigepflicht gilt nun auch für stellvertretende Mitglieder des Aufsichtsrates).

Die Neufassungen der Merkblätter berücksichtigen zudem das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene Gesetz zur Geschlechterverteilung (FührposGleichberG), indem für neu zu besetzende Stellen eine fixe Genderquote vorgeschrieben wird.

Darüber hinaus wird auf die Tätigkeit im Aufsichtsrat ein stärkerer Fokus gelegt. Die Mitglieder müssen über Kenntnisse in wichtigen Themenfeldern verfügen (Anforderungen gelten kumulativ für Expertise in Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rechnungslegung) und diese regelmäßig in Form einer Selbsteinschätzung eruieren. Dieses Ergebnis bildet die Grundlage für einen jährlichen Entwicklungsplan, der Entwicklungsbedarf und -möglichkeiten aufzeigen soll. Die Selbsteinschätzung und der darauf basierende Entwicklungsplan sollen eine möglichst effektive und selbstreflektierte Kontrolltätigkeit für Aufsichtsratsmitglieder fördern. Zudem betont die BaFin in ihrem aktualisierten Merkblatt den Aspekt der kollektiven Fähigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder. Diese sollen, analog zu den individuellen Fähigkeiten, mithilfe eines tabellenförmigen Musters jährlich analysiert und anhand des daraus abgeleiteten Entwicklungsplans optimiert werden.

BaFin konsultiert Entwurf der MaGo

Die BaFin hat am 19. Oktober 2016 die Konsultation 9/2016 des Rundschreibens zu den Aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation von Versicherungsunternehmen (MaGo) eröffnet. Die Konsultationsphase endet am 18. November 2016.

Die MaGo hat zum Ziel, neben den Anforderungen des VAG, der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 sowie der EIOPA-Leitlinien zu Solvency II weitergehende Regelungen zur Geschäftsorganisation verbindlich und konsistent aus Sicht der BaFin auszulegen. Zudem soll die MaGo das bereits per 31. Dezember 2015 aufgehobene MaRisk (VA) Rundschreiben (3/2009) ersetzen, wobei sich der Anwendungsbereich der MaGo ausschließlich auf die unter Solvency II fallenden Unternehmen bezieht.

Inhaltlich deckt sich der Entwurf der MaGo weitestgehend mit den zwischen Dezember 2015 und Januar 2016 veröffentlichten Auslegungsentscheidungen zur Säule 2, die wie nachfolgend dargestellt aufgehoben werden sollen. Eine Erweiterung wird von der BaFin lediglich dahingehend vorgenommen, dass sie bedeutende Begrifflichkeiten nun einheitlich und zentral definiert (z.B. Proportionalität) und angabegemäß erste Erfahrungen der Solvency II-Aufsichtspraxis berücksichtigt. Aufgefallen ist zudem, dass ein zusätzliches Kapitel bzgl. der Mindestanforderungen an unternehmenseigene Stresstests (Kap. 10.7) hinzufügt wurde.

Folgende Auslegungsentscheidungen sollen mit Finalisierung der MaGo aufgehoben werden:

Auslegungsentscheidungen vom 1. Januar 2016:

  • Allgemeinen Governance-Anforderungen an Versicherungsunternehmen
  • Risikomanagement in Versicherungsunternehmen
Auslegungsentscheidungen vom 21. Dezember 2015:

  • Outsourcing bei Versicherungsunternehmen
  • Versicherungsmathematischen Funktion in Versicherungsunternehmen
  • Internen Kontrollen und internen Revision
  • Eigenmittelanforderungen und Governance-System

Folgende Veröffentlichungen zum Thema Geschäftsorganisation und Risikomanagement sollen von der MaGo unberührt bleiben und sollen weiterhin gültig bleiben:

Anforderungen an die Geschäftsorganisation:

  • Merkblätter zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit („Fit & Proper“) von Geschäftsleitern, Verwaltungs- und Aufsichtsorganen sowie Verantwortlichen für Schlüsselfunktionen
  • Auslegungsentscheidung zur unternehmenseigenen Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung (ORSA)
  • Sonstige Auslegungsentscheidung zum Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht („Prudent Person Principle“)
Spezielle Anforderungen an das Risikomanagement:

  • Rundschreiben 10/2014 (VA) – Zusammenarbeit mit Versicherungsvermittlern, Risikomanagement im Vertrieb (nebst Sammelverfügung vom 10.12.2015)
  • Rundschreiben 3/2016 (VA) – Treuhänder zur Überwachung des Sicherungsvermögens
  • Rundschreiben 3/2013 (VA) – Mindestanforderungen an die Beschwerdebearbeitung durch Versicherungsunternehmen (nebst Sammelverfügung vom 20. September 2013)
  • Auslegungsentscheidung vom 30. August 2016 – Betrieb des Rückversicherungsgeschäfts im Inland durch Versicherer mit Sitz in Drittstaat
  • Auslegungsentscheidung vom 31.Oktober 2013 – Hinweise zur Verwendung externer Ratings und zur Durchführung eigener Kreditrisikobewertungen

 

BaFin konsultiert neue Entwürfe für Fit & Proper Merkblätter

Die BaFin hat am 6. Juni 2016 die Konsultation 04/2016 zu den folgenden Entwürfen gestartet:

Eine Stellungnahme zu den Entwürfen kann bis 30. Juni 2016 an die BaFin gesandt werden. Die eingereichten Stellungnahmen sollen anschließend auf der Internetseite der BaFin veröffentlicht werden.

Die Merkblätter enthalten Erläuterungen der BaFin zu Anforderungen und Anzeigepflichten (nach § 47 Nr. 1 VAG) bezüglich der fachlichen und persönlichen Eignung ihrer Geschäftsleiter, Mitglieder der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane und Personen, die für eine Schlüsselfunktion tätig sind oder diese verantworten. Die neuen Merkblätter sollen die entsprechenden Vorgängerversionen aus den Jahren 2011-2013 ersetzen bzw. aktualisieren die Version vom 20. Januar 2016 bezogen auf die Schlüsselfunktionen.

Die beigefügte „Anlage: Persönliche Erklärung mit Angaben zur Zuverlässigkeit“ sowie die „Checkliste für die einzureichenden Unterlagen“ unterscheiden sich nicht von der Fassung vom 20. Januar 2016 (vgl. auch Blog-Beitrag vom 25. Januar 2016).

Wesentliche Neuerungen in den Merkblättern

Die BaFin möchte mit den geänderten Vorgaben in Zukunft einen besonderen Fokus auf die Zusammensetzung der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane legen, so soll diese stets eine effektive Kontrolle ermöglichen. Außerdem haben die Gremienmitglieder angemessene und ausreichende Fachkenntnisse hinsichtlich des unternehmensindividuellen Risikoprofils und zu wichtigen Themen wie Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rechnungslegung vorzuweisen. Die BaFin weist darauf hin, dass sie hierauf vor allem bei künftigen Neubestellungen besonderes Augenmerk richten wird.

Des Weiteren berücksichtigen die Entwürfe die aktuellen Anforderungen des VAG 2016. Dabei wird unterscheiden in Unternehmen die unter den Anwendungsbereich von Solvency II fallen und Einrichtungen der betrieblichen Altersvorsorge, Sterbekassen und kleinen Versicherungsunternehmen, die teilweise aus dem Anwendungsbereich von Solvency II ausgeschlossen werden (z.B. Einrichtung der vier Schlüsselfunktionen). Zusätzlich wird auf das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ (FührposGleichberG) Bezug genommen.

 

Aktualisierung des Merkblatts, Formular und Checkliste zur Anzeige von Verantwortlichen Personen für Schlüsselfunktionen

Ergänzend zu den bereits im Oktober 2015 veröffentlichten Hinweisen (vgl. Blog-Beitrag vom 8. Oktober 2015) hat die BaFin am 20. Januar 2016 ein aktualisiertes Merkblatt zur Anzeige gemäß § 47 Nr. 1 VAG von Verantwortlichen Personen für Schlüsselfunktionen/ Schlüsselaufgaben sowie eine überarbeitete Version des Formulars zur persönlichen Erklärung mit Angaben zur Zuverlässigkeit und der Checkliste für die einzureichenden Unterlagen veröffentlicht.

Die BaFin weist darauf hin, dass statt des bisher verwendeten Begriffs des „Verantwortlichen Inhabers“ nun der Begriff der „Verantwortlichen Person“ verwendet wird, um Missverständnissen vorzubeugen. Hierbei handelt es sich um natürliche Personen innerhalb des Unternehmens, welche für eine Schlüsselfunktion (Interne Revision, Versicherungsmathematische Funktion, Compliance Funktion, Risikocontrollingfunktion) verantwortlich ist.

Neben diesen Verantwortlichen Personen sind auch die verantwortlichen Personen weiterer vom Unternehmen identifizierter Schlüsselaufgaben gemäß § 47 Nr. 1 VAG anzeigepflichtig. Unterstützend tätige Mitarbeiter müssen hingegen nicht angezeigt werden.

Die Aufsicht erläutert zudem die Anzeigepflicht im Falle der Ausgliederung von Schlüsselfunktionen. Als Verantwortliche Person i.S.d. § 47 Nr. 1 VAG ist der entsprechende Ausgliederungsbeauftragte anzuzeigen. Außerdem muss eine separate Anzeige der zuständigen Personen beim Dienstleister gemäß § 47 Nr. 8 VAG erfolgen (vgl. Hinweise der BaFin zu Ausgliederung).

Neben der entsprechenden Erklärung müssen dem Anzeige-Schreiben die folgenden, in der Checkliste ausführlich dargestellten, Unterlagen zur Überprüfung der Qualifikation beigefügt werden:

  • Eigenhändig unterschriebener Lebenslauf,
  • Eigenhändig unterschriebenes Formular „Persönliche Erklärung mit Angaben zur Zuverlässigkeit“,
  • „Führungszeugnis zur Vorlage bei einer Behörde“, „Europäisches Führungszeugnis zur Vorlage bei einer Behörde“ oder „entsprechende Unterlagen“ aus dem Ausland,
  • Auszug aus dem Gewerbezentralregister.

Letztlich muss eine Anzeige dann erneut eingereicht werden, wenn der BaFin zu der anzeigepflichtigen Person vor mehr als zwölf Monaten bereits eine Anzeige anlässlich einer anderen Tätigkeit zugekommen ist.

Das Merkblatt stellt zusammen mit der Auslegungsentscheidung zur Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit (vgl. Blog-Beitrag vom 18. Januar 2016) die Interpretation der BaFin zur Anzeige und Ausgestaltung der Schlüsselfunktionen dar.

BaFin Auslegungsentscheidungen zu Säule 2 – Eigenmittelanforderungen und PPP

Zur Säule 2 hat die BaFin unter anderem am 21. Dezember 2015 ihre Auslegungsentscheidung zu Eigenmittelanforderungen und Governance-System und am 1. Januar 2016 die Auslegungsentscheidung zum Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht (Prudent Person Principle) veröffentlicht, womit die Verlautbarungen der Vorbereitungsphase in das Solvency II Regime ab 1. Januar 2016 überführt wurden.

Eine Übersicht der Säule 2 Auslegungsentscheidungen befindet sich im Blog-Beitrag vom 15. Januar 2016.

In diesem Beitrag werden nachfolgend die wesentlichen Aspekte der oben genannten Auslegungsentscheidungen aufgegriffen und Veränderungen gegenüber der Verlautbarungen aus der Vorbereitungsphase dargestellt.

Eigenmittelanforderungen und Governance-System

In der Auslegungsentscheidung zu Eigenmittelanforderungen und Governance-System wurden von der BaFin gegenüber der Verlautbarung zu Themenblock 5 aus der Vorbereitungsphase im Wesentlichen die Bezugnahmen auf Solvency I (altes VAG) und der Vorbereitungsphase gestrichen. Ansonsten wurden die Inhalte überwiegend identisch übernommen (vgl. hierzu Blog-Beitrag vom 23. Mai 2014). Die Auslegungsentscheidung nimmt Bezug auf:

  • Bewertung der Proportionalität durch Einzelfallbetrachtung und regelmäßige Überprüfung,
  • Ausgestaltung der Kapitalmanagementleitlinien und des mittelfristigen Kapitalmanagementplans,
  • Kriterien für Eigenmittel sowie
  • Gruppenaspekte.

Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht (Prudent Person Principle, PPP)

Auch in dieser Auslegungsentscheidung wurden die Ausführungen zu Solvency I (altes VAG sowie Rundschreiben 4/2011) und die Bezugnahmen auf die Vorbereitungsphase von Solvency II gestrichen. Die Inhalte der Verlautbarung zu Themenblock 4 der Vorbereitungsphase (vgl. Blog-Beitrag vom 27. Oktober 2014) wurden im Wesentlichen in die Auslegungsentscheidung übernommen. Unter Bezugnahme die EIOPA-Leitlinien (EIOPA-BoS-14/253) konkretisierte die BaFin außerdem folgende wesentliche Aspekte:

  • Für die Anlagegrundsätze Sicherheit, Qualität, Liquidität und Rentabilität des Anlageportfolios hebt die BaFin hervor, dass grundsätzlich alle dieser Kriterien bei der Kapitalanlage im unternehmensindividuell festgelegten Grad erfüllt sein sollten. Je Kriterium sollte definiert werden, in welchem Maß ein angestrebter Grad unterschritten werden darf und in Folge dessen die Kapitalanlage auf ein vorsichtiges Niveau beschränkt werden muss.
  • Im Kontext Rentabilität erwartet die BaFin eine Beurteilung, ob die mit der Kapitalanlage verbundenen Risiken im aktuellen Marktumfeld angemessen sind, um die gesetzten Renditeziele zu erreichen. Sollte dies nicht der Fall sein, sollten die gesetzten Ziele unter Berücksichtigung der versicherungstechnischen Verpflichtungen überarbeitet werden.
  • Hinsichtlich der Anlagepolitik verdeutlicht die BaFin die Notwendigkeit der Identifizierung von Interessenskonflikten und die Erarbeitung von Lösungsansätzen zur Vermeidung solcher. Dabei geht sie auch auf die Identifizierung von Spannungsfeldern ein und nennt Beispiele dafür.

BaFin Auslegungsentscheidungen zu Säule 2 – ORSA

Als Bestandteil einer Reihe von Auslegungsentscheidungen zu Säule 2 wurde am 23. Dezember 2015 die Auslegungsentscheidung zu Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) von der BaFin veröffentlicht (vgl. Blog-Beitrag vom 15. Januar 2016 zu weiteren Themen der Säule 2). In dieser Auslegungsentscheidung wurden die folgenden Verlautbarungen der Vorbereitungsphase konsolidiert und in das geltende Solvency II Regime überführt:

Die wesentlichen Aspekte der Auslegungsentscheidung werden nachfolgend aufgegriffen.

Grundsatz der Proportionalität

Die BaFin hebt auch hinsichtlich der unternehmenseigenen Risiko-und Solvabilitätsbeurteilung (Own Risk and Solvency Assessment, ORSA) den Grundsatz der Proportionalität hervor. Folgende wesentliche Aspekte sind weiterhin besonders relevant:

  • Die zur Beurteilung des Gesamtsolvabilitätsbedarfs (GSB) verwendeten Methoden sollen der Art, dem Umfang und der Komplexität der Risiken (nicht des Geschäftsmodells) angemessen sein.
  • Einfache Ansätze zur Modellierung der Risiken für den ORSA sind möglich, sofern dies dem Risikoprofil entspricht und vom Unternehmen begründet werden kann. Es ist kein (partielles) internes Modell erforderlich.
  • Anwendung der Proportionalität wird nicht zu Vereinfachungen hinsichtlich der mehrjährigen Perspektive oder der Quantifizierung des Kapitalbedarfs für den GSB führen.
  • Die Berichterstattung an die Aufsicht muss trotz Anwendung des Proportionalitätsgrundsatzes vollständig sein. Ausführungen dürfen lediglich einfacher und knapper dargestellt werden, sofern das Risikoprofil dies rechtfertigt.
  • Bei der Beurteilung der Kapitalanforderungen und vt. Rückstellungen kann sich die Proportionalität auf die Länge der Zukunftsperspektive, die verwendeten Methoden einschl. der Ausgestaltung und Häufigkeit der Szenario- und Stresstests auswirken.
  • Bei der Beurteilung der Signifikanz der Abweichung des unternehmenseigenen Risikoprofils von den Annahmen der Standardformel kann sich die Proportionalität in der Prüfungstiefe und der Methodenwahl niederschlagen. jedes Unternehmen hat jedoch Eine gründliche Analyse durchzuführen; zudem ist bei signifikanten Abweichungen stets eine Quantifizierung vorzunehmen.

Zeitpunkt und Frequenz

Für die Durchführung des ORSA spielen Zeitpunkt und Frequenz eine Rolle. Die BaFin verdeutlicht, wie bereits in der Vorbereitungsphase, dass es keinen verbindlichen Zeitpunkt gibt und damit auch keine zwingende Übereinstimmung mit dem Bilanzstichtag. Ein ORSA muss regelmäßig, mindestens einmal jährlich, durchgeführt werden. Zudem sind Vorkehrungen für einen nicht-regelmäßigen (Ad hoc) ORSA einzurichten. Eine angemessene Frequenz ist unternehmensindividuell unter Proportionalitätsaspekten festzulegen.

Rolle des Vorstandes und Verknüpfung mit strategischem Management

Der Vorstand spielt im Rahmen des ORSA eine aktive Rolle. So liegt es in der nicht delegierbaren Verantwortung aller Vorstände die ORSA-Ergebnisse nachzuvollziehen, zu hinterfragen und dies zu dokumentieren. Vor allem die Verknüpfung des ORSA mit dem strategischen Management und der unternehmensinternen Entscheidungsfindung ist von zentraler Bedeutung und stellt in der Praxis eine große Herausforderung dar.

Wie bereits in der Vorbereitungsphase von der BaFin verlangt, sind sowohl die Geschäftsstrategie als auch andere strategische und wichtige Entscheidungen in der vorausschauenden Beurteilung zu berücksichtigen. Andersherum ist auch sicher zu stellen, dass die Ergebnisse des ORSA in die strategischen Entscheidungs- und Planungsprozesse des Unternehmens einfließen.

Dokumentation

Im Zusammenhang mit der Durchführung des ORSA gibt es eine Vielzahl an Dokumentationsanforderungen. Im Folgenden werden die Dokumentationspflichten zusammenfassend genannt:

  • ORSA-Leitlinie: Beschreibung Soll-Ablauf eines ORSA, Dokumentation als eigenständiges Dokument oder als abgeschlossener Teil der Risikomanagement-Leitlinie.
  • Prozessdokumentation: Nachvollziehbare Darstellung der Durchführung, Ergebnisse und Schlussfolgerungen jedes ORSA-Prozesses, für sachkundigen Dritten verständlich. Es besteht keine Einreichungspflicht, jedoch jederzeitige Einsichtnahme durch BaFin möglich. Es gelten die allgemeinen Aufbewahrungsfristen.
  • Interner ORSA-Bericht: Dieser dient der internen Kommunikation der wichtigsten Grundlagen und Ergebnisse aus dem ORSA; dieser kann identisch sein mit Bericht an die Aufsichtsbehörde.
  • ORSA-Bericht an die Aufsichtsbehörde: Zusätzlich zur internen Berichterstattung ist in jedem Fall die Darstellung der Zukunftsperspektive nicht „en bloc“, sondern separat pro Jahr darzustellen sowie die genutzten Vereinfachungen.
  • Berichterstattung im Rahmen des RSR und SFCR über die ORSA Durchführung.

Beurteilung GSB, gesetzliche Kapitalanforderungen & vt. Rückstellungen, Beurteilung von Abweichungen des Risikoprofils

Die Beurteilung des Gesamtsolvabilitätsbedarfs (GSB) ist einer der zentralen Bestandteile des ORSA. Hierbei wird der tatsächliche Bedarf an Kapital und Eigenmitteln ermittelt, um die unternehmensspezifischen Risiken zu decken. Eine Quantifizierung des GSB ist stets erforderlich (trotz ggf. geringer Abweichungen zum SCR). Für die Ermittlung des GSB ist grundsätzlich eine Marktwertsicht zugrunde zu legen. Dabei ist – anders als bei der Bestimmung von SCR und MCR – die begründete Verwendung von im Vergleich zu Solvency II abweichenden Ansatz- und Bewertungsvorschriften möglich, sofern der Effekt auf den GSB hieraus quantifiziert wird. Bei einer „Unterdeckung“ im GSB folgen nicht die gleichen Konsequenzen wie bei einer Unterschreitung der gesetzlichen Kapitalanforderungen (MCR, SCR). Dennoch wäre eine solche Unterdeckung aufsichtsrechtlich relevant, da diese ggf. ein Indikator für Defizite in den Geschäftsprozessen und im Management sein kann.

Bei der Beurteilung der jederzeitigen Einhaltung der gesetzlichen Kapitalanforderungen (MCR, SCR) und der Anforderungen an die versicherungstechnischen Rückstellungen spielt das Kapitalmanagement eine große Rolle. Zudem führen Unterdeckung und drohende Unterdeckung der gesetzlichen Kapitalanforderungen zu Offenlegungspflichten (Aktualisierung des SFCR auf der Internetseite) und Berichtspflichten an die Aufsicht. Im Gegensatz zur Ermittlung des GSB ist zudem eine Abweichung von den Ansatz- und Bewertungsvorschriften nach Solvency II nicht gestattet.

Neben der Beurteilung des GSB und der gesetzlichen Kapitalanforderungen sind alle Unternehmen dazu verpflichtet, eine Beurteilung der Signifikanz der Abweichungen des Risikoprofils von den dem SCR zugrundeliegenden Annahmen vorzunehmen. Abweichungen von 10 % des gesamten SCR gelten als signifikant, sind aber widerlegbar; Abweichungen von 15 % des gesamten SCR gelten als unwiderlegbar signifikant. Folgende Aspekte sind in diesem Zusammenhang besonders hervorzuheben:

  • Eine festgestellte signifikante Abweichung führt nicht zwingend zu einer SCR-Erhöhung.
  • Ein solches Ergebnis gibt der BaFin allerdings Anlass zur Prüfung einer evtl. Verwendung von USPs (unternehmensspezifische Parameter), eines (partiellen) internen Modells oder zur Auferlegung eines Kapitalaufschlags.
  • Besonderes Augenmerk ist auf Abweichungen zu richten, die zu einer Unterschätzung der tatsächlichen Risiken im SCR führen.
  • Die Verrechnung von Abweichungen ist unter bestimmten Voraussetzungen (vgl. Delegierte Verordnung) möglich, so dass im Ergebnis insgesamt keine signifikante Abweichung mehr vorliegen kann.
  • Eine Quantifizierung der Abweichung ist letztlich nur erforderlich, soweit bei der qualitativen Beurteilung der Abweichung eine Signifikanz festgestellt wird.

Gruppenaspekte

Grundsätzlich gelten die Anforderungen dieser Auslegungsentscheidungen für die Solo- und Gruppenebene. Zusätzlich werden für die Gruppe die folgenden Aspekte gesondert hervorgehoben:

  • Beurteilung von gruppenspezifischen Risiken einschließlich der Gruppenunternehmen aus Drittstaaten.
  • Dokumentation des Umgangs mit auf Gruppenebene relevanten Faktoren.
  • Berichterstattung gegenüber der Aufsicht insbesondere hinsichtlich Herkunft der Eigenmittel innerhalb der Gruppe sowie der Verfügbarkeit, Transferierbarkeit oder Fungibilität der Eigenmittel entgegenstehende Umstände. Außerdem sind Ausführungen zu Drittstaatenäquivalenz zu machen.
  • Beurteilung der Signifikanz von Abweichungen auf Gruppenebene und Berichterstattung darüber an die Aufsicht. In diesem Zusammenhang ist auch festzuhalten, welches der Gruppenunternehmen für signifikante Abweichungen verantwortlich ist und wie auf Gruppenebene reagiert wurde.
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