Schlagwort: Schlüsselfunktionen

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BaFin veröffentlicht aktualisierte Merkblätter zu Fit & Proper

Am 6. Dezember 2018 veröffentlichte die BaFin die aktualisierten Merkblätter zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder für Schlüsselfunktionen tätig sind, gemäß VAGvon Geschäftsleitern gemäß VAG sowie von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gemäß VAG. Die veröffentlichten Merkblätter aktualisieren die Merkblätter vom 23. November 2016 (siehe auch Blog-Beitrag vom 11. Januar 2017).

EIOPA veröffentlicht Ergebnisse des Peer Reviews zu Schlüsselfunktionen

Am 15. November 2018 veröffentlichte EIOPA ihre ausführlichen Ergebnisse des Peer Reviews zu den Schlüsselfunktionen zusammen mit einer Zusammenfassung dieser Ergebnisse. Den Berichtszeitraum stellt das Jahr 2016 dar, darüber hinaus wurden die angewendeten aufsichtsrechtlichen Praktiken im Vorbereitungszeitraum von Solvency II berücksichtigt.

BaFin konsultiert neue Entwürfe für Fit & Proper Merkblätter

Die BaFin hat am 6. Juni 2016 die Konsultation 04/2016 zu den folgenden Entwürfen gestartet:

Eine Stellungnahme zu den Entwürfen kann bis 30. Juni 2016 an die BaFin gesandt werden. Die eingereichten Stellungnahmen sollen anschließend auf der Internetseite der BaFin veröffentlicht werden.

Die Merkblätter enthalten Erläuterungen der BaFin zu Anforderungen und Anzeigepflichten (nach § 47 Nr. 1 VAG) bezüglich der fachlichen und persönlichen Eignung ihrer Geschäftsleiter, Mitglieder der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane und Personen, die für eine Schlüsselfunktion tätig sind oder diese verantworten. Die neuen Merkblätter sollen die entsprechenden Vorgängerversionen aus den Jahren 2011-2013 ersetzen bzw. aktualisieren die Version vom 20. Januar 2016 bezogen auf die Schlüsselfunktionen.

Die beigefügte „Anlage: Persönliche Erklärung mit Angaben zur Zuverlässigkeit“ sowie die „Checkliste für die einzureichenden Unterlagen“ unterscheiden sich nicht von der Fassung vom 20. Januar 2016 (vgl. auch Blog-Beitrag vom 25. Januar 2016).

Wesentliche Neuerungen in den Merkblättern

Die BaFin möchte mit den geänderten Vorgaben in Zukunft einen besonderen Fokus auf die Zusammensetzung der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane legen, so soll diese stets eine effektive Kontrolle ermöglichen. Außerdem haben die Gremienmitglieder angemessene und ausreichende Fachkenntnisse hinsichtlich des unternehmensindividuellen Risikoprofils und zu wichtigen Themen wie Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rechnungslegung vorzuweisen. Die BaFin weist darauf hin, dass sie hierauf vor allem bei künftigen Neubestellungen besonderes Augenmerk richten wird.

Des Weiteren berücksichtigen die Entwürfe die aktuellen Anforderungen des VAG 2016. Dabei wird unterscheiden in Unternehmen die unter den Anwendungsbereich von Solvency II fallen und Einrichtungen der betrieblichen Altersvorsorge, Sterbekassen und kleinen Versicherungsunternehmen, die teilweise aus dem Anwendungsbereich von Solvency II ausgeschlossen werden (z.B. Einrichtung der vier Schlüsselfunktionen). Zusätzlich wird auf das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ (FührposGleichberG) Bezug genommen.

 

Aktualisierung des Merkblatts, Formular und Checkliste zur Anzeige von Verantwortlichen Personen für Schlüsselfunktionen

Ergänzend zu den bereits im Oktober 2015 veröffentlichten Hinweisen (vgl. Blog-Beitrag vom 8. Oktober 2015) hat die BaFin am 20. Januar 2016 ein aktualisiertes Merkblatt zur Anzeige gemäß § 47 Nr. 1 VAG von Verantwortlichen Personen für Schlüsselfunktionen/ Schlüsselaufgaben sowie eine überarbeitete Version des Formulars zur persönlichen Erklärung mit Angaben zur Zuverlässigkeit und der Checkliste für die einzureichenden Unterlagen veröffentlicht.

Die BaFin weist darauf hin, dass statt des bisher verwendeten Begriffs des „Verantwortlichen Inhabers“ nun der Begriff der „Verantwortlichen Person“ verwendet wird, um Missverständnissen vorzubeugen. Hierbei handelt es sich um natürliche Personen innerhalb des Unternehmens, welche für eine Schlüsselfunktion (Interne Revision, Versicherungsmathematische Funktion, Compliance Funktion, Risikocontrollingfunktion) verantwortlich ist.

Neben diesen Verantwortlichen Personen sind auch die verantwortlichen Personen weiterer vom Unternehmen identifizierter Schlüsselaufgaben gemäß § 47 Nr. 1 VAG anzeigepflichtig. Unterstützend tätige Mitarbeiter müssen hingegen nicht angezeigt werden.

Die Aufsicht erläutert zudem die Anzeigepflicht im Falle der Ausgliederung von Schlüsselfunktionen. Als Verantwortliche Person i.S.d. § 47 Nr. 1 VAG ist der entsprechende Ausgliederungsbeauftragte anzuzeigen. Außerdem muss eine separate Anzeige der zuständigen Personen beim Dienstleister gemäß § 47 Nr. 8 VAG erfolgen (vgl. Hinweise der BaFin zu Ausgliederung).

Neben der entsprechenden Erklärung müssen dem Anzeige-Schreiben die folgenden, in der Checkliste ausführlich dargestellten, Unterlagen zur Überprüfung der Qualifikation beigefügt werden:

  • Eigenhändig unterschriebener Lebenslauf,
  • Eigenhändig unterschriebenes Formular „Persönliche Erklärung mit Angaben zur Zuverlässigkeit“,
  • „Führungszeugnis zur Vorlage bei einer Behörde“, „Europäisches Führungszeugnis zur Vorlage bei einer Behörde“ oder „entsprechende Unterlagen“ aus dem Ausland,
  • Auszug aus dem Gewerbezentralregister.

Letztlich muss eine Anzeige dann erneut eingereicht werden, wenn der BaFin zu der anzeigepflichtigen Person vor mehr als zwölf Monaten bereits eine Anzeige anlässlich einer anderen Tätigkeit zugekommen ist.

Das Merkblatt stellt zusammen mit der Auslegungsentscheidung zur Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit (vgl. Blog-Beitrag vom 18. Januar 2016) die Interpretation der BaFin zur Anzeige und Ausgestaltung der Schlüsselfunktionen dar.

BaFin veröffentlicht Formular und Checkliste zur Anzeige verantwortlicher Inhaber von Schlüsselfunktionen

Die BaFin hat am 7. Oktober 2015 Hinweise zur Anzeige verantwortlicher Inhaber von Schlüsselaufgaben, ein Formular zur persönlichen Erklärung mit Angaben zur Zuverlässigkeit sowie eine Checkliste für die einzureichenden Unterlagen veröffentlicht.

Ab dem 1. Januar 2016 haben alle inländischen Versicherungsunternehmen und Versicherungsgruppen, die unter die Solvency II-Rahmenrichtlinie fallen, die Personen der BaFin anzuzeigen, die verantwortliche Inhaber der vier Schlüsselfunktionen (Interne Revision, Versicherungsmathematische Funktion, Compliance Funktion, Risikocontrollingfunktion) sowie Personen die für weitere Schlüsselaufgaben verantwortlich sind (u.a. Geschäftsleiter, Aufsichtsorgan und weitere). In der BaFin Verlautbarung zu Themenblock 2 wurden die Anforderungen an die Funktionen bereits von der BaFin konkretisiert (vgl. auch Blog-Beitrag vom 7. Mai 2014). Die Anzeigepflicht betrifft ebenfalls die Auslagerung solcher Funktionen.

Anzeigepflicht

Eine Anzeigepflicht besteht grundsätzlich bei:

  • Erstmaliger Aufnahme der anzeigepflichtigen Tätigkeit
  • Wechsel einer Tätigkeit innerhalb des Unternehmens
  • Aufnahme einer zusätzlichen anzeigepflichtigen Tätigkeit innerhalb des Unternehmens
  • Weitere Bestellung für Tätigkeiten bei einem anderen Unternehmen (z.B. Aufsichtsrats-Mandat)
  • Neubestellung für eine anzeigepflichtige Tätigkeit im Zuge der Umwandlung
  • Veränderungen von Angaben gegenüber bisheriger Anzeigen an die BaFin

Daneben weist die BaFin darauf hin, dass eine Anzeigepflicht auch zu erfolgen hat, wenn die Funktionen schon in der Vorbereitungsphase in 2014/2015 eingerichtet wurden. Die Anzeigen für die laufende Vorbereitungsphase können ab Oktober 2015 bei der BaFin eingereicht werden.

Hinweise zum Anzeigeverfahren

Im Formular zur persönlichen Erklärung mit Angaben zur Zuverlässigkeit werden zunächst Angaben gemacht zu: „Anzeigendes VAG-Unternehmen“, „Angaben zur Person“, „Angaben zu den Modalitäten der Anzeige“, „Angaben zur angezeigten Tätigkeit“ (d.h. Benennung der anzeigepflichtigen Person) und „Angaben zu bisherigen Tätigkeiten“.

Darüber hinaus enthält das einzureichende Formular eine „Persönliche Erklärung“ zur anzeigepflichtigen Person. Es werden Angaben einschließlich entsprechender Nachweise gefordert zu:

  • „Persönliche Zuverlässigkeit“: Angaben zu amtlichen Verfahren, Angehörigenverhältnissen mit Organmitgliedern, Geschäftsbeziehungen mit wirtschaftlicher Abhängigkeit, eigene Beteiligungen, Beteiligungen von Angehörigen, andere potentielle Interessenkonflikte.
  • „Weitere Tätigkeiten“ die neben der Haupttätigkeit (z.B. Schlüsselfunktion) durch die anzeigepflichtige Person ausgeübt werden (z.B. weitere Tätigkeit als Geschäftsleiter).

Hinsichtlich der Angaben zur persönlichen Zuverlässigkeit müssen Unternehmen nachweisen, dass vorab der Anzeige eine Überprüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit („Fit&Proper“) der anzeigepflichtigen Personen erfolgt ist. Um dies sicherzustellen, sollten bereits heute entsprechende Verfahren und Prozesse implementiert sein, um die fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit zu überprüfen.

Mit Hilfe der von der BaFin veröffentlichten Checkliste für die einzureichenden Unterlagen kann sichergestellt werden, dass Unterlagen zur Anzeigepflicht vollständig eingereicht werden.

Hinsichtlich der einzureichenden Unterlagen werden folgende allgemeine Hinweise der BaFin gegeben:

  • Grundsätzlich sind alle Unterlagen in deutscher Sprache einzureichen. Soweit Unterlagen nicht in deutscher Sprache ausgestellt sind, muss das Original und eine beglaubigte oder von einem öffentlich bestellten oder beeidigten Dolmetscher oder Übersetzer angefertigte Übersetzung eingereicht werden. Abhängig vom entsprechenden Fachreferat müssen Unterlagen in englischer Sprache nicht zwingend übersetzt werden.
  • Für die Anzeige notwendige amtliche Registerauszüge dürfen nicht älter als drei Monate sein.
  • Bei Personen, die in den letzten zehn Jahren Wohnsitze in verschiedenen Staaten hatten, müssen die Führungszeugnisse und entsprechende Unterlagen aus jedem dieser Staaten beigebracht werden.

BaFin kündigt Änderung der Verlautbarung zu Themenblock 6 ,,Interne Kontrollen und Interne Revision“ an

Im Rahmen der zweiten Dialogphase zur BaFin-Verlautbarung zu Themenblock 6 „Interne Kontrollen und Interne Revision“ (siehe Blog-Beitrag vom 21. Juli 2014) fand am 13. Oktober 2014 ein Austausch zwischen Vertretern des GDV, des PKV-Verbandes sowie Vertretern der Landesaufsichtsbehörden und der BaFin statt.

Im Ergebnis hat die BaFin angekündigt, die Verlautbarung an verschiedenen Stellen zu überarbeiten. Im Wesentlichen betrifft dies die folgenden Punkte:

  • Konkretisierung der Überwachungsaufgaben der Compliance-Funktion über die Einhaltung interner Vorgaben und damit einer deutlicheren Abgrenzung zum Aufgabenbereich der Internen Revision.
  • Klarstellung bezüglich der Vermeidung von Doppelzuständigkeiten zwischen der Compliance-Funktion und gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensbeauftragten (z.B. Datenschutzbeauftragten) sowie deren Verantwortungs- und Aufgabenbereiche.
  • Anpassung der (strengeren) Voraussetzungen hinsichtlich der Bündelung von Schlüsselfunktionen gemäß der Delegierten Rechtsakte (Level 2).

Hinsichtlich der Überwachungsaufgabe der Compliance-Funktion hält die BaFin weiterhin daran fest, dass sich diese nicht ausschließlich auf die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Solvency II-Rahmenrichtlinie beziehen soll.

Darüber hinaus wird keine weitere Auslegung hinsichtlich der Anforderungen an eine Berichtslinie vom Leiter der Internen Revision an die BaFin vorgenommen. Die BaFin geht davon aus, dass der derzeitige Wortlaut bereits zum Ausdruck bringt, dass eine solche Einrichtung grundsätzlich nicht zwingend erwartet wird (vgl. Rd.-Nr. 62 und 63 der Verlautbarung). Die Versicherer haben sich jedoch damit auseinander zu setzen und bei relevanten Erkenntnissen eine Berichterstattung an die BaFin sicherzustellen.

Eine Überarbeitung der Verlautbarung wird zeitnah erwartet. Einen konkreten Zeitplan zur Überarbeitung nennt die BaFin jedoch nicht.

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