Schlagwort: System of Governance

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IAIS veröffentlicht finales Application Paper zur proaktiven Überwachung von Corporate Governance

Die International Association of Insurance Supervisors (IAIS) veröffentlichte am 27. Februar 2019 die finale Fassung des „Application Papers“ zur proaktiven Überwachung von Corporate Governance. Im Rahmen einer öffentlichen Konsultation konnten bis zum 17. Dezember 2018 Kommentare zum Entwurf des Application Papers eingereicht werden (siehe Blogbeitrag vom 23. November 2018).

EIOPA veröffentlicht Ergebnisse des Peer Reviews zu Schlüsselfunktionen

Am 15. November 2018 veröffentlichte EIOPA ihre ausführlichen Ergebnisse des Peer Reviews zu den Schlüsselfunktionen zusammen mit einer Zusammenfassung dieser Ergebnisse. Den Berichtszeitraum stellt das Jahr 2016 dar, darüber hinaus wurden die angewendeten aufsichtsrechtlichen Praktiken im Vorbereitungszeitraum von Solvency II berücksichtigt.

IAIS veröffentlicht finales Application Paper zur Zusammensetzung und Rolle der Geschäftsführung und konsultiert Application Paper zur proaktiven Überwachung von Corporate Governance

Die International Association of Insurance Supervisors (IAIS) veröffentlichte Anfang November 2018 im Bereich System of Governance die folgenden zwei Application Paper.

Application Paper zur Zusammensetzung und Rolle der Geschäftsführung

Am 8. November 2018 hat die IAIS das finale „Application Paper“ zur Zusammensetzung und Rolle der Geschäftsführung veröffentlicht. Ein Entwurf mit entsprechender Konsultation erfolgte im Juli/August 2018 (siehe Blogbeitrag vom 5. Juli 2018). Die zusammengefassten Rückmeldungen zur Konsultation des Entwurfs wurden auf der IAIS Website hochgeladen.

BaFin veröffentlicht FAQ zur MaGo

Am 2. März 2017 hat die BaFin ein FAQ zum Rundschreiben 2/2017 (MaGo – Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation von Versicherungsunternehmen) veröffentlicht; vgl. Blogbeitrag vom 31. Januar 2017.

In den aktuellen FAQs nimmt die BaFin zu folgenden Themenbereichen Stellung:

  • Anwendungsbereich der MaGo für Versicherungs-Holdinggesellschaften
  • Einrichtung eines Prozesses zur Überprüfung der Geschäftsorganisation
  • Inhalte und Vorlagepflicht (Gesamtgeschäftsleitung) des VmF Berichts
  • Bedeutung und Zielsetzung des Asset-Liability-Managements (ALM) und die Notwendigkeit dabei das unternehmensindividuelle Risikoprofil zu berücksichtigen
  • Klarstellung bzgl. Zuständigkeiten und Abgrenzung der Compliance Funktion im IKS
  • In Bezug auf Ausgliederungen – insb. zum Umgang mit Alt-Verträgen – erforderliche Berichtslinien sowie im Falle der Ernennung von Ausgliederungsbeauftragten, deren Aufgaben und erforderliche Berichtslinien

Darüber hinaus geht die BaFin auf Begriffsabgrenzungen im Falle der Bezugnahme auf „sonstige externe Vorgaben“ und „Standards“ im Kontext der Überwachung durch die Compliance Funktion ein und erläutert diese anhand von Beispielen.

EIOPA ruft zur Verbesserung des ORSA auf

Am 19. Juni 2017 hat EIOPA im Rahmen einer Pressemitteilung zur Verbesserungen des ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) aufgerufen und dies im ersten EIOPA Erfahrungsbericht zur ORSA Umsetzung mit den folgenden fünf Kernaussagen begründet:

  • Gute Fortschritte bei der ORSA Umsetzung, jedoch sollten vor allem kleinere Versicherer die ORSA Prozesse im Hinblick auf Datenqualität und die ORSA Leitlinien verbessern.
  • Stärkere Einbindung der Mitglieder des Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgans (AMSB) in die Gestaltung und Umsetzung von ORSA Prozessen (Top-Down-Ansatz) und stärkere Berücksichtigung der ORSA Ergebnisse in der (strategischen) Entscheidungsfindung.
  • Risikoanalyse sollte stärker auf dem unternehmensindividuellen Risikoprofil und Geschäftsmodell basieren und alle potentiellen Risiken berücksichtigen (insbesondere operative und Cyber Risiken).
  • Verbesserung der Analyse zur Angemessenheit der Standardformel im ORSA, d.h. umfänglichere Analyse der Abweichung des individuellen Risikoprofils von den Annahmen der Standardformel.
  • Verbesserung der Qualität der ORSA Stresstests (inkl. Reverse-Stress-Tests und Szenarioanalysen), um eine zukunftsorientierte Risikobeurteilung zu ermöglichen. Dies gilt insbesondere hinsichtlich Angemessenheit zum Risikoprofil, Berücksichtigung mehrerer simultaner Ereignisse und Abbildung künftiger Managementaktionen.

Der EIOPA-Bericht zeigt, dass die Entwicklung des ORSA-Prozesses für viele Versicherungsunternehmen noch nicht abgeschlossen ist und insbesondere eine stärkere Einbindung der ORSA-Ergebnisse in die Entscheidungsfindung erfolgen sollte.

BaFin aktualisiert Merkblätter zu Fit & Proper

Nach Abschluss der Konsultationsphase veröffentlichte die BaFin am 23. November 2016 das aktualisierte „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern gemäß VAG“ und das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gemäß VAG“. Um der Forderung zur Einrichtung von Schlüsselfunktionen gemäß des VAG (Versicherungsaufsichtsgesetzes, in der Fassung v. 1. April 2015) genügend Rechnung zu tragen, wurde am 23. November 2016 auch erstmals das „Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder für Schlüsselfunktionen tätig sind, gemäß VAG“ veröffentlicht.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern konkretisiert die fachlichen und persönlichen Anforderungen an Personen, die als Geschäftsleiter eines Unternehmens tätig werden sollen und die damit verbundenen Anzeigepflichten an die Aufsicht. Dieses Merkblatt ersetzt das „Merkblatt für die Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern gemäß VAG, KWG, ZAG und InvG“ vom 20. Februar 2013, das „Merkblatt zu Geschäftsleiter-Mehrfachmandaten“ vom 2. Mai 2011 und die „Auslegungsentscheidung zur Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit“ vom 30. Dezember 2015.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gibt Erläuterungen zu den fachlichen und persönlichen Anforderungen im Rahmen der Ausübung einer Tätigkeit im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan und benennt die sich hieraus ergebenden Anzeigepflichten. Dieses Merkblatt setzt das Vorgängerdokument „Merkblatt zur Kontrolle der Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und VAG“ vom 3. Dezember 2012 außer Kraft.

Das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder hierfür tätig sind, erläutert Anforderungen an Personen, die Schlüsselfunktionen wahrnehmen und benennt die damit verbundenen Anzeigepflichten.

Wesentliche Änderungen der veröffentlichten Merkblätter:

Die Merkblätter basieren auf den Vorgaben des Solvency II-Regimes, die sich in der neuen Fassung des VAG, das am 1. Januar 2016 in Kraft getreten ist, widerspiegeln. Die aktualisierten Anforderungen berücksichtigen die Differenzen, die sich für Solvency II-Unternehmen und solche Unternehmen, die diesem Regime nicht unterliegen, ergeben. Für kleinere Versicherungsunternehmen, Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung und Sterbekassen findet das Proportionalitätsprinzip in Bezug auf die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsorgans Anwendung. Bei der Prüfung durch die Aufsichtsbehörde werden die unterschiedlichen Qualifikationen berücksichtigt.

Des Weiteren werden Konkretisierungen aus der Aufsichtspraxis berücksichtigt, die sich aus der Vorbereitungsphase von Solvency II ergeben, wie z. B. Änderungen ausgewählter Fachbegriffe („Sachkunde“ vs. „fachliche Eignung“) und Erweiterung von definitorischen Rahmen (Anzeigepflicht gilt nun auch für stellvertretende Mitglieder des Aufsichtsrates).

Die Neufassungen der Merkblätter berücksichtigen zudem das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene Gesetz zur Geschlechterverteilung (FührposGleichberG), indem für neu zu besetzende Stellen eine fixe Genderquote vorgeschrieben wird.

Darüber hinaus wird auf die Tätigkeit im Aufsichtsrat ein stärkerer Fokus gelegt. Die Mitglieder müssen über Kenntnisse in wichtigen Themenfeldern verfügen (Anforderungen gelten kumulativ für Expertise in Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rechnungslegung) und diese regelmäßig in Form einer Selbsteinschätzung eruieren. Dieses Ergebnis bildet die Grundlage für einen jährlichen Entwicklungsplan, der Entwicklungsbedarf und -möglichkeiten aufzeigen soll. Die Selbsteinschätzung und der darauf basierende Entwicklungsplan sollen eine möglichst effektive und selbstreflektierte Kontrolltätigkeit für Aufsichtsratsmitglieder fördern. Zudem betont die BaFin in ihrem aktualisierten Merkblatt den Aspekt der kollektiven Fähigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder. Diese sollen, analog zu den individuellen Fähigkeiten, mithilfe eines tabellenförmigen Musters jährlich analysiert und anhand des daraus abgeleiteten Entwicklungsplans optimiert werden.

BaFin konsultiert Entwurf der MaGo

Die BaFin hat am 19. Oktober 2016 die Konsultation 9/2016 des Rundschreibens zu den Aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation von Versicherungsunternehmen (MaGo) eröffnet. Die Konsultationsphase endet am 18. November 2016.

Die MaGo hat zum Ziel, neben den Anforderungen des VAG, der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 sowie der EIOPA-Leitlinien zu Solvency II weitergehende Regelungen zur Geschäftsorganisation verbindlich und konsistent aus Sicht der BaFin auszulegen. Zudem soll die MaGo das bereits per 31. Dezember 2015 aufgehobene MaRisk (VA) Rundschreiben (3/2009) ersetzen, wobei sich der Anwendungsbereich der MaGo ausschließlich auf die unter Solvency II fallenden Unternehmen bezieht.

Inhaltlich deckt sich der Entwurf der MaGo weitestgehend mit den zwischen Dezember 2015 und Januar 2016 veröffentlichten Auslegungsentscheidungen zur Säule 2, die wie nachfolgend dargestellt aufgehoben werden sollen. Eine Erweiterung wird von der BaFin lediglich dahingehend vorgenommen, dass sie bedeutende Begrifflichkeiten nun einheitlich und zentral definiert (z.B. Proportionalität) und angabegemäß erste Erfahrungen der Solvency II-Aufsichtspraxis berücksichtigt. Aufgefallen ist zudem, dass ein zusätzliches Kapitel bzgl. der Mindestanforderungen an unternehmenseigene Stresstests (Kap. 10.7) hinzufügt wurde.

Folgende Auslegungsentscheidungen sollen mit Finalisierung der MaGo aufgehoben werden:

Auslegungsentscheidungen vom 1. Januar 2016:

  • Allgemeinen Governance-Anforderungen an Versicherungsunternehmen
  • Risikomanagement in Versicherungsunternehmen
Auslegungsentscheidungen vom 21. Dezember 2015:

  • Outsourcing bei Versicherungsunternehmen
  • Versicherungsmathematischen Funktion in Versicherungsunternehmen
  • Internen Kontrollen und internen Revision
  • Eigenmittelanforderungen und Governance-System

Folgende Veröffentlichungen zum Thema Geschäftsorganisation und Risikomanagement sollen von der MaGo unberührt bleiben und sollen weiterhin gültig bleiben:

Anforderungen an die Geschäftsorganisation:

  • Merkblätter zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit („Fit & Proper“) von Geschäftsleitern, Verwaltungs- und Aufsichtsorganen sowie Verantwortlichen für Schlüsselfunktionen
  • Auslegungsentscheidung zur unternehmenseigenen Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung (ORSA)
  • Sonstige Auslegungsentscheidung zum Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht („Prudent Person Principle“)
Spezielle Anforderungen an das Risikomanagement:

  • Rundschreiben 10/2014 (VA) – Zusammenarbeit mit Versicherungsvermittlern, Risikomanagement im Vertrieb (nebst Sammelverfügung vom 10.12.2015)
  • Rundschreiben 3/2016 (VA) – Treuhänder zur Überwachung des Sicherungsvermögens
  • Rundschreiben 3/2013 (VA) – Mindestanforderungen an die Beschwerdebearbeitung durch Versicherungsunternehmen (nebst Sammelverfügung vom 20. September 2013)
  • Auslegungsentscheidung vom 30. August 2016 – Betrieb des Rückversicherungsgeschäfts im Inland durch Versicherer mit Sitz in Drittstaat
  • Auslegungsentscheidung vom 31.Oktober 2013 – Hinweise zur Verwendung externer Ratings und zur Durchführung eigener Kreditrisikobewertungen

 

BaFin konsultiert neue Entwürfe für Fit & Proper Merkblätter

Die BaFin hat am 6. Juni 2016 die Konsultation 04/2016 zu den folgenden Entwürfen gestartet:

Eine Stellungnahme zu den Entwürfen kann bis 30. Juni 2016 an die BaFin gesandt werden. Die eingereichten Stellungnahmen sollen anschließend auf der Internetseite der BaFin veröffentlicht werden.

Die Merkblätter enthalten Erläuterungen der BaFin zu Anforderungen und Anzeigepflichten (nach § 47 Nr. 1 VAG) bezüglich der fachlichen und persönlichen Eignung ihrer Geschäftsleiter, Mitglieder der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane und Personen, die für eine Schlüsselfunktion tätig sind oder diese verantworten. Die neuen Merkblätter sollen die entsprechenden Vorgängerversionen aus den Jahren 2011-2013 ersetzen bzw. aktualisieren die Version vom 20. Januar 2016 bezogen auf die Schlüsselfunktionen.

Die beigefügte „Anlage: Persönliche Erklärung mit Angaben zur Zuverlässigkeit“ sowie die „Checkliste für die einzureichenden Unterlagen“ unterscheiden sich nicht von der Fassung vom 20. Januar 2016 (vgl. auch Blog-Beitrag vom 25. Januar 2016).

Wesentliche Neuerungen in den Merkblättern

Die BaFin möchte mit den geänderten Vorgaben in Zukunft einen besonderen Fokus auf die Zusammensetzung der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane legen, so soll diese stets eine effektive Kontrolle ermöglichen. Außerdem haben die Gremienmitglieder angemessene und ausreichende Fachkenntnisse hinsichtlich des unternehmensindividuellen Risikoprofils und zu wichtigen Themen wie Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rechnungslegung vorzuweisen. Die BaFin weist darauf hin, dass sie hierauf vor allem bei künftigen Neubestellungen besonderes Augenmerk richten wird.

Des Weiteren berücksichtigen die Entwürfe die aktuellen Anforderungen des VAG 2016. Dabei wird unterscheiden in Unternehmen die unter den Anwendungsbereich von Solvency II fallen und Einrichtungen der betrieblichen Altersvorsorge, Sterbekassen und kleinen Versicherungsunternehmen, die teilweise aus dem Anwendungsbereich von Solvency II ausgeschlossen werden (z.B. Einrichtung der vier Schlüsselfunktionen). Zusätzlich wird auf das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ (FührposGleichberG) Bezug genommen.

 

BaFin Auslegungsentscheidungen zu Säule 2 – Eigenmittelanforderungen und PPP

Zur Säule 2 hat die BaFin unter anderem am 21. Dezember 2015 ihre Auslegungsentscheidung zu Eigenmittelanforderungen und Governance-System und am 1. Januar 2016 die Auslegungsentscheidung zum Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht (Prudent Person Principle) veröffentlicht, womit die Verlautbarungen der Vorbereitungsphase in das Solvency II Regime ab 1. Januar 2016 überführt wurden.

Eine Übersicht der Säule 2 Auslegungsentscheidungen befindet sich im Blog-Beitrag vom 15. Januar 2016.

In diesem Beitrag werden nachfolgend die wesentlichen Aspekte der oben genannten Auslegungsentscheidungen aufgegriffen und Veränderungen gegenüber der Verlautbarungen aus der Vorbereitungsphase dargestellt.

Eigenmittelanforderungen und Governance-System

In der Auslegungsentscheidung zu Eigenmittelanforderungen und Governance-System wurden von der BaFin gegenüber der Verlautbarung zu Themenblock 5 aus der Vorbereitungsphase im Wesentlichen die Bezugnahmen auf Solvency I (altes VAG) und der Vorbereitungsphase gestrichen. Ansonsten wurden die Inhalte überwiegend identisch übernommen (vgl. hierzu Blog-Beitrag vom 23. Mai 2014). Die Auslegungsentscheidung nimmt Bezug auf:

  • Bewertung der Proportionalität durch Einzelfallbetrachtung und regelmäßige Überprüfung,
  • Ausgestaltung der Kapitalmanagementleitlinien und des mittelfristigen Kapitalmanagementplans,
  • Kriterien für Eigenmittel sowie
  • Gruppenaspekte.

Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht (Prudent Person Principle, PPP)

Auch in dieser Auslegungsentscheidung wurden die Ausführungen zu Solvency I (altes VAG sowie Rundschreiben 4/2011) und die Bezugnahmen auf die Vorbereitungsphase von Solvency II gestrichen. Die Inhalte der Verlautbarung zu Themenblock 4 der Vorbereitungsphase (vgl. Blog-Beitrag vom 27. Oktober 2014) wurden im Wesentlichen in die Auslegungsentscheidung übernommen. Unter Bezugnahme die EIOPA-Leitlinien (EIOPA-BoS-14/253) konkretisierte die BaFin außerdem folgende wesentliche Aspekte:

  • Für die Anlagegrundsätze Sicherheit, Qualität, Liquidität und Rentabilität des Anlageportfolios hebt die BaFin hervor, dass grundsätzlich alle dieser Kriterien bei der Kapitalanlage im unternehmensindividuell festgelegten Grad erfüllt sein sollten. Je Kriterium sollte definiert werden, in welchem Maß ein angestrebter Grad unterschritten werden darf und in Folge dessen die Kapitalanlage auf ein vorsichtiges Niveau beschränkt werden muss.
  • Im Kontext Rentabilität erwartet die BaFin eine Beurteilung, ob die mit der Kapitalanlage verbundenen Risiken im aktuellen Marktumfeld angemessen sind, um die gesetzten Renditeziele zu erreichen. Sollte dies nicht der Fall sein, sollten die gesetzten Ziele unter Berücksichtigung der versicherungstechnischen Verpflichtungen überarbeitet werden.
  • Hinsichtlich der Anlagepolitik verdeutlicht die BaFin die Notwendigkeit der Identifizierung von Interessenskonflikten und die Erarbeitung von Lösungsansätzen zur Vermeidung solcher. Dabei geht sie auch auf die Identifizierung von Spannungsfeldern ein und nennt Beispiele dafür.

BaFin Auslegungsentscheidungen zu Säule 2 – Governance System und Funktionen

In diesem Blog-Beitrag werden nachfolgend die wesentlichen Aspekte von Auslegungsentscheidungen der Säule 2 aufgegriffen (vgl. Blog-Beitrag vom 15. Januar 2016), die das Governance System und die Funktionen betreffen. Hierbei werden die besonders praxisrelevanten Inhalte sowie Veränderungen gegenüber der Verlautbarungen der Vorbereitungsphase heraus gearbeitet.

Risikomanagement

In der Auslegungsentscheidung zum Risikomanagement vom 1. Januar 2016 wird die Verlautbarung zu Themenblock 3 der Vorbereitungsphase in das geltende Solvency II Regime überführt.

Die Verlautbarung der Vorbereitungsphase wurde zuletzt am 26. Mai 2015 aktualisiert. Demgegenüber enthält die Auslegungsentscheidung vor allem in Bezug auf die ALM-Prozesse größere inhaltliche Ergänzungen. Die BaFin betont die besondere Bedeutung des ALM-Prozesses und formuliert eine Reihe von Anforderungen für die Ausgestaltung und Durchführung. Diese umfassen:

  • Ziele des ALM-Prozesses: klare Definition, Festlegung von Ziel und Steuerungsgrößen, Angemessenheit.
  • Risikoerfassung im ALM: Erfassung wesentlicher Risiken aus Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, insbesondere Marktrisiken, versicherungstechnische Risiken und Liquiditätsrisiken, ggf. Risiken aus eingebetteten Optionen oder Garantien.
  • Risikoanalyse im ALM: Schätzungen basierend auf Vergangenheitsdaten und Erfahrungen, Prognosen und Projektionen zur zukünftigen Entwicklung,
  • Risikoquantifizierung: Analyse der Auswirkungen alternativer Anlagemöglichkeiten und Risikominderungstechniken, Durchführung von Szenario- und Stresstests.
  • Identifizierung von Handlungsalternativen, Empfehlungen, Maßnahmen und Managementregeln und Kommunikation an die Geschäftsleitung.
  • Umsetzung und Nachverfolgung von Maßnahmen.
  • Dokumentation des Prozesses: Vorgehen, Ziele, Annahmen, Methoden, Managementregeln, Ergebnisse und beschlossene Maßnahmen.
  • Organisatorische Einbettung des Prozesses und Schnittstellen sowie regelmäßige (zumindest jährliche) Anwendung des Prozesses.
  • Verweis auf die allgemeinen Outsourcing-Anforderungen bei einer Ausgliederung des Prozesses (insb. Dokumentation und Definition der Schnittstellen).

Interne Kontrollen und interne Revision

In der BaFin Auslegungsentscheidung zu internen Kontrollen und interner Revision vom 21. Dezember 2015 wird die entsprechende Verlautbarung zu Themenblock 6 der Vorbereitungsphase in das geltende Solvency II Regime überführt.

Wesentliche Aspekte der Verlautbarung der Vorbereitungsphase wurden im Blog-Beitrag vom 11. Dezember 2014 zusammengefasst. Folgende wesentliche Aspekte wurden im Rahmen der Auslegungsentscheidung demgegenüber noch ergänzt oder konkretisiert:

  • Die Anforderungen zur Bündelung der Compliance- oder internen Revisionsfunktion wurden konkretisiert. Eine Bündelung der Compliance-Funktion mit der URCF (unabhängigen Risikocontrollingfunktion) und/oder der versicherungsmathematischen Funktion (VmF) ist nur unter Proportionalitätsgesichtspunkten zulässig. Die Unternehmen müssen in diesen Fällen darlegen, wie sichergestellt wird, dass die Aufgaben der jeweiligen Funktion vollständig und unabhängig wahrgenommen werden.
  • Die BaFin stellt klar, dass Personen, die die interne Revisionsfunktion wahrnehmen, auch andere Schlüsselfunktionen innehaben können. Dazu müssen die folgenden Voraussetzungen erfüllt sein:
    – die Bündelung der Schlüsselfunktionen ist im Hinblick auf Art, Umfang und Komplexität der Unternehmensrisiken angemessen,
    – Interessenkonflikte werden vermieden und
    – wenn durch die Übertragung der Funktion internen Revision an Personen, die keine anderen Schlüsselfunktionen innehaben, unverhältnismäßige Kosten entstehen würden.
  • Die Anforderungen an die interne Revisionsfunktion selbst bleiben seit der Vorbereitungsphase unberührt. Danach müssen Unternehmen eine objektiv und unabhängig funktionsfähige interne Revision einrichten.
  • Im Hinblick auf einen möglichen Ausgliederungsbeauftragten der internen Revisionsfunktion erläutert die BaFin, dass dieser nicht die Durchführung der Aufgaben der Revisionsfunktion selbst übernimmt, sondern vielmehr die ordnungsgemäße Wahrnehmung der Schlüsselfunktion durch den Dienstleister zu überwachen hat. Zusätzlich kann ein Ausgliederungsbeauftragter der internen Revisionsfunktion gleichzeitig auch verantwortliche Person einer weiteren Schlüsselfunktion sein, sofern hierbei die Proportionalitätsgrundsätze eingehalten werden.

Outsourcing

Die BaFin Auslegungsentscheidung zum Outsourcing vom 21. Dezember 2015 überführt die entsprechende Verlautbarung zu Themenblock 8 der Vorbereitungsphase in das seit dem 1. Januar 2016 geltende Solvency II Regime. Die Verlautbarung der Vorbereitungsphase wurde zuletzt am 18. August 2015 aktualisiert und im Blog-Beitrag vom 30. August 2015 hinsichtlich wesentlicher Themen zusammengefasst. Bei der Übernahme in die Auslegungsentscheidung gab es keine inhaltlichen Ergänzungen. Insgesamt betreffen die Änderungen den Wegfall von Erläuterungen zur Solvency II-Vorbereitungsphase sowie die Bezugnahmen auf die vor dem 1. Januar 2016 geltende Rechtslage.

Versicherungsmathematische Funktion

In der BaFin Auslegungsentscheidung zur versicherungsmathematischen Funktion (VmF) vom 21. Dezember 2015 wird die entsprechende Verlautbarung zu Themenblock 7 der Vorbereitungsphase in das geltende Solvency II Regime überführt. Folgende wesentliche Aufgaben der VmF sind in der Auslegungsentscheidung nochmal verdeutlicht bzw. konkretisiert worden:

  • Koordinierung und Validierung der Berechnung der versicherungstechnischen Rückstellungen ist so durchzuführen, dass potentielle Interessenkonflikte vermieden werden und die Unabhängigkeit der Validierung nicht beeinträchtigt wird. Je nach Ausprägung des Risikoprofils kann es unter Berücksichtigung des Proportionalitätsgrundsatzes gerechtfertigt sein, die Validierung und Berechnung personell oder lediglich prozessual zu trennen. Dies ist im Einzelfall zu beurteilen und zu begründen.
  • Die VmF stellt eine angemessene Berücksichtigung künftiger Überschussbeteiligungen in den vt. Rückstellungen sicher und hat hierzu den jeweils verantwortlichen Aktuar zu konsultieren.
  • Die VmF überprüft zur Beurteilung der Datenqualität auch die verwendeten Prozesse und dokumentiert wesentliche Unzulänglichkeiten der Daten sowie deren Ursachen, erläutert mögliche wesentliche Auswirkungen auf die Berechnung der vt. Rückstellungen und übermittelt der Geschäftsleitung Lösungsvorschläge zur Verbesserung der Datenqualität.
  • Die Wahrnehmung der VmF zusammen mit anderen Schlüsselfunktionen, wie der URCF oder der Compliance-Funktion, gestattet die BaFin nur unter Berücksichtigung des Proportionalitätsprinzips. Bezüglich der Funktion der internen Revision gelten gesonderte Bedingungen, für diese wird auf die „Auslegungsentscheidung zu internen Kontrolle und interner Revision“ verwiesen.
  • Neben der VmF ist ein Verantwortlicher Aktuar verantwortlich für die sachgerechte Verwendung der Überschüsse und die Überprüfung der dauerhaften Erfüllbarkeit der Versicherungsverpflichtungen. Sofern die VmF und der Verantwortliche Aktuar in einer Person bestehen, ist zu prüfen, inwieweit potentielle Interessenkonflikte vorliegen und es sind entsprechende Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen und unabhängigen Aufgabenwahrnehmung zu treffen.
  • Gegenüber der Geschäftsleitung hat die VmF regelmäßig (mind. jährlich) sowie ad hoc über sämtliche Aufgaben und Ergebnisse der VmF Bericht zu erstatten, auf Mängel hinzuweisen und Empfehlungen zu deren Behebung zu geben. Teil des Berichts sind weiterhin Aussagen zu Veränderungen der den Aufgaben der VMF zugrunde liegenden Annahmen und Methoden.
  • Zusätzlich zum VmF-Bericht ist ein eigener Bericht des Verantwortlichen Aktuars zu erstellen. Diese Pflicht besteht auch, wenn dieser und die VmF dieselbe Person sind.

Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit

In der BaFin Auslegungsentscheidung zur Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit vom 30. Dezember 2015 wird die Verlautbarung zu Themenblock 2 der Vorbereitungsphase in das geltende Solvency II Regime überführt. Wesentliche Aspekte der Verlautbarung der Vorbereitungsphase wurden im Blog-Beitrag vom 7. Mai 2014 zusammenfassend dargestellt. Folgende wesentliche Aspekte wurden im Rahmen der Auslegungsentscheidung demgegenüber noch ergänzt oder konkretisiert:

  • Für die Beurteilung der “fachlichen Eignung“ spielt der Grundsatz der Proportionalität eine erhebliche Rolle. Abhängig vom Risikoprofil des Unternehmens können die Anforderungen an die fachliche Eignung auf unterschiedliche Weise (nach Art, Umfang, Komplexität der Geschäftstätigkeit) erfüllt werden.
  • Wie bereits in der Vorbereitungsphase von der BaFin geäußert, unterliegt die Anforderung an die „Zuverlässigkeit“ niemals dem Proportionalitätsgedanken, da die Anforderungen an Integrität und Ansehen einer Person losgelöst von unternehmensindividuellen Gegebenheiten zu erfüllen sind.
  • Für folgende Personen besteht gegenüber der Aufsicht bei nachfolgenden Sachverhalten eine Anzeigepflicht:
    – Verwaltungs- und Aufsichtsorgan (Bestellung)
    – Geschäftsleiter (Bestellungsabsicht)
    – Verantwortliche Person der 4 Schlüsselfunktionen (Bestellungsabsicht)
    – Weitere identifizierte Schlüsselaufgaben (Bestellungsabsicht)
    – Ausgliederungsbeauftragter für eine Schlüsselfunktion (Bestellungsabsicht)
  • Für Mitarbeiter und Stellvertreter der Schlüsselfunktion besteht keine Anzeigepflicht.
  • Die Anforderungen an die Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern orientieren sich wie bisher an den Maßstäben des bis zum 31. Dezember 2015 im VAG a.F. sowie in den Merkblättern der BaFin verwendeten Begriffes „erforderliche Sachkunde“.
  • Die BaFin verdeutlicht, dass auch die Geschäftsleiter und Mitglieder der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane von Unternehmen, die nicht in den Anwendungsbereich von dem Aufsichtssystem Solvency II fallen, jedoch in der Beaufsichtigung des VAG 2016 erfasst werden, wie bisher fachlich geeignet und zuverlässig sein müssen. Hierunter fallen kleine Versicherungsunternehmen i.S.d. § 211 VAG 2016, Pensionskassen oder Sterbekassen, die grundsätzlich von der Anwendung von Solvency II ausgeschlossen sind.
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