Compliance-Pflichten des GmbH-Geschäftsführers

Die Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH aus § 43 Abs. 1 GmbHG, dafür zu sorgen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhält und ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt, besteht grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten, womit der BGH im Urteil vom 7. Mai 2019 – VI ZR 512/17 – (www.bundesgerichtshof.de unter Entscheidungen) seine bisherige Rechtsprechung bestätigte.


Aus vertraglichen Beziehungen erwüchsen grundsätzlich nur den Vertragspartnern Pflichten, nicht hingegen Dritten; dies gelte auch für den Geschäftsführer einer GmbH, wenn es um die vertraglichen Beziehungen der von ihm vertretenen GmbH gehe. Auch er sei insoweit Dritter und aus den für die GmbH geschlossenen Verträgen deshalb grundsätzlich nicht persönlich verpflichtet. Anderes könne etwa im Rahmen des § 311 Abs. 3 BGB oder dann gelten, wenn der Geschäftsführer im primär für die GmbH abgeschlossenen Vertrag auch persönlich Pflichten übernommen, er insoweit also in eigenem Namen gehandelt habe und damit auch selbst Vertragspartner geworden sei. Das Berufungsgericht habe keine Umstände festgestellt, die im Streitfall eine solche Beurteilung rechtfertigten.

Eine andere Beurteilung ergebe sich auch nicht aus anderen BGH-Urteilen, auf die die Revision Bezug nehme. Zwar seien hier Garanten- bzw. Treuepflichten des Geschäftsführers einer GmbH gegenüber einem Vertragspartner der GmbH bejaht worden; allen Fällen habe aber – anders als im Streitfall – die Verletzung eines absolut geschützten Rechtsguts i.S. des § 823 Abs. 1 BGB zugrunde gelegen.

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