Real Estate

Kategorie: Regulatory

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Kapitalverwaltungsaufsichtliche Anforderungen an die IT (KAIT) – Konsultationsfrist läuft am 15.5.2019 ab

Die BaFin hat den Entwurf der Kapitalverwaltungsaufsichtlichen Anforderungen an die IT (KAIT) zur Konsultation gestellt (BaFin-Konsultation 07/2019).

Ziel des Rundschreibens ist nach Aussagen der BaFin, die IT-Sicherheit im Markt zu erhöhen und das IT-Risikobewusstsein in den KVGen zu schärfen. Das Rundschreiben ist an die bereits in Kraft getretenen BAIT und VAIT angelehnt, berücksichtigt aber auch Besonderheiten des Investmentgeschäfts. Darüber hinaus hat die BaFin auch eine Einschätzung zum Erfüllungsaufwand der KAIT (Konsultation 07/2019) abgegeben.

Nach einer einmaligen Verlängerung endet die Konsultationsfrist am 15.5.2019.

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BaFin konsultiert den Entwurf der KAIT

Die BaFin hat die Konsultation 07/2019 „Kapitalverwaltungsaufsichtliche Anforderungen an die IT (KAIT)„ veröffentlicht. Stellungnahmen zum Entwurf des Rundschreibens können noch bis zum 6. Mail 2019 eingereicht werden. Anzuwenden ist das Rundschreiben auf alle Kapitalverwaltungsgesellschaften, die über eine Erlaubnis verfügen. Für lediglich registrierungspflichtige Kapitalverwaltungsgesellschaften ist eine Anwendung derzeit nicht vorgesehen.

Das Rundschreiben enthält Anforderungen an die IT-Strategie, die IT-Governance, das Informationsrisikomanagement und Informationssicherheitsmanagement. Darüber hinaus werden auch IT-Projekte, IT-Betrieb und Auslagerungen respektive der Fremdbezug von IT-Dienstleistungen angesprochen.

Zu den Dokumenten geht es hier:

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Neue Regelung zur Abgabe der Millionenkreditanzeige bei Vergabe von Gelddarlehen

Die Deutsche Bundesbank hat ihre meldetechnischen Durchführungsbestimmungen für die Abgabe der Großkreditanzeigen nach Art. 394 CRR (Stammdaten- und Einreichungsverfahren) und der Millionenkreditanzeigen nach § 14 KWG (Gesamtverfahren) geändert. Neben einer Ausweitung des Kreditbegriffs enthält die Durchführungsbestimmung auch eine Neuregelung der Meldepflicht nach § 34 Abs. 6 KAGB (Abschnitt 1.30).

Hiernach sind keine Millionenkreditanzeigen mehr erforderlich für auf Rechnung des AIF gewährte Gelddarlehen und unverbrieften Darlehensforderungen an Tochterunternehmen des AIF. Ausgenommen von der Abgabe der Millionenkreditanzeige sind damit Gelddarlehen die die Anforderungen des § 285 Abs. 3 Nr. 1 KAGB verfüllen. Diese Regelung nimmt aber nicht alle Gelddarlehen i.S.d. § 285 Abs. 3 KAGB von der Millionenkreditanzeige aus, da diese zwar gegenüber Unternehmen bestehen müssen, für die auch gleichzeitig ein Beteiligungsverhältnis besteht – ein Mutter-Tochter-Verhältnis ist jedoch für diese nicht zwingend gefordert.

 

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Aktuelle Entwicklungen im Asset Management in Deutschland

Der in der WPg 05/2018 erschiene Blogbeitrag „Asset and Wealth Management im Blickpunkt – Aktuelle Entwicklungen der kollektiven Vermögensverwaltung im Jahr 2017“ gibt einen Überblick über die aktuellen Entwicklungen im Asset Management in Deutschland. Zentraler Aufhänger des Artikels ist das Auslegungsschreiben der BaFin zur Rolle der externen Kapitalverwaltungsgesellschaft vom 21. Dezember 2017.

Darüber hinaus werden weitere Themen und aktuelle Verlautbarungen kurz angesprochen. Hierzu zählen u.a. die KAMaRisk, die anrechenbaren Eigenmittel nach CRR, das Auslegungsschreiben zur Auslagerung nach § 36 KAGB sowie Besonderheiten bei der Gewährung von Gelddarlehen und die Meldepflichten nach dem Transparenzregister.

Aus urheberrechtlichen Gründen können wir Ihnen den Artikel jedoch an dieser Stelle nicht zur Verfügung stellen.

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Aktualisierte Musterbausteine für Kostenklauseln zur Konsultation gestellt

Die BaFin hat aktuelle Entwürfe der Musterbausteine für Kostenklauseln von offenen Publikumsinvestmentvermögen (ohne Immobilien-Sondervermögen) sowie von Immobilien-Sondervermögen veröffentlicht und zur Konsultation gestellt. Die Musterbausteine bilden die Grundlage für die Genehmigungspraxis der BaFin und enthalten die aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen nach dem KAGB für die in den Anlagebedingungen enthaltenen Kostenregelungen. Sie sollen die Fassungen aus dem September 2012 (für offene Publikumsfonds, für Immobiliensondervermögen) ersetzen.

Es besteht die Möglichkeit zur Stellungnahme bis zum 27. April 2018.

Zu den Entwürfen und zur Konsultation gelangen Sie hier.

 

 

 

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BaFin gibt Tips zum Umgang mit Liquiditätsrisiken bei Investmentfonds

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen hat einen Artikel veröffentlicht, der die Sicht auf den Umgang mit Liquiditätsrisiken kurz zusammenfasst: Investmentfonds: Umgang mit Liquiditätsrisiken.

Weitere Hinweise enthält auch der Bericht mit Leitlinien für Liquiditätsstresstests deutscher Kapitalverwaltungsgesellschaften.

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Merkblätter zum Vertrieb von Investmentvermögen veröffentlich

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) hat am 18. Januar 2018 ein neues Merkblatt zum Vertrieb von Investmentvermögen nach § 329 KAGB veröffentlicht. Das Merkblatt erläutert  u.a. die Voraussetzungen für den Vertrieb von Anteilen oder Aktien an von einer EU–AIF-Verwaltungsgesellschaft oder einer AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft verwalteten inländischen Spezial-Feeder-AIF oder EU-Feeder-AIF, deren jeweiliger Master-AIF kein EU–AIF oder inländischer AIF ist.

Am 5. Januar 2018 wurde darüber hinaus das Merkblatt für Anzeigen nach § 320 KAGB sowie am 3. Januar 2018 das Merkblatt zum Vertrieb von EU-OGAW gemäß § 310 KAGB und das Merkblatt zum Vertrieb gemäß 323 KAGB geändert. 

Im Juli 2017 wurden bereits die Merkblätter „Merk­blatt zum Ver­trieb ge­mäß § 331 KAGB“ und Merk­blatt zum Ver­trieb nach § 330 KAGB geändert.

 

 

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BaFin veröffentlicht Auslegungsschreiben zu den Tätigkeiten einer Kapitalverwaltungsgesellschaft

Die BaFin hat heute das Auslegungsschreiben zur Tätigkeit und Verantwortung der Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) bei extern verwalteten AIF-Investmentgesellschaften (AIF-InvGes) veröffentlicht. Das Schreiben betrifft dabei sowohl die externe Verwaltung der offenen und geschlossenen Investmentkommanditgesellschaften als auch die der Investmentaktiengesellschaft mit veränderlichem oder fixem Kapital.

Das Auslegungsschreiben geht dabei von dem Grundgedanken aus, dass mit der Übertragung der kollektiven Vermögensverwaltung auf die externe KVG die aufsichtsrechtliche Verantwortung, die AIF-InvGes gemäß den Bestimmungen des KAGB zu verwalten, auf die externe KVG übergeht.

Im Hinblick auf die Tätigkeit der KVG enthält das Schreiben u.a. die folgenden zentralen Klarstellungen:

  • Durch Abschluss des Verwaltungsvertrages wird die Geschäftsführungsbefugnis für die kollektive Vermögensverwaltung auf die externe KVG übertragen, die um ihrer Verantwortung nachkommen zu können, einer entsprechenden Vollmacht der AIF-InvGes bedarf.
  • Nicht übertragen wird die gesetzliche Vertretungsbefugnis und damit auch die Wahrnehmung der handelsrechtlichen Prinzipal-Rechte und Pflichten der externen KVG. Diese obliegen nach wie vor dem vertretungsberechtigten Organ der AIF-InvGes. So gehört nach Ansicht der BaFin zwar die Fondsbuchhaltung und die Rechnungslegung zu den administrativen Tätigkeiten, die als Bestandteil der kollektiven Vermögensverwaltung der externen KVG obliegen, die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts obliegt jedoch den gesetzlichen Vertretern der AIF-InvGes.
  • Die kollektive Vermögensverwaltung der AIF-InvGes, unter die neben der Portfolioverwaltung und des Risikomanagements auch die in Anhang I der AIFM–RL genannten administrativen Tätigkeiten fallen, obliegt ausschließlich der externen KVG. Hieraus folgt jedoch nicht, dass Rechtsgeschäfte mit Dritten, derer sich die KVG zur Erfüllung ihrer Verwaltungsaufgaben bedient, verpflichtend im eigenen Namen abzuschließen sind. Maßgeblich ist lediglich, dass die externe KVG die Entscheidung über die Übertragung der Aufgaben eigenverantwortlich trifft und damit die aufsichtsrechtliche Verantwortung übernimmt. Ausgenommen von dem Grundsatz ist lediglich die Auslagerung der Portfolioverwaltung und des Risikomanagements, die verpflichtend im eigenen Namen der KVG zu erfolgen hat.
  • Da die kollektive Verwaltung der AIF-InvGes ausschließlich der externen KVG obliegt, ist eine Rückauslagerung der Tätigkeiten auf die AIF-InvGes ausgeschlossen.
  • Rechtsgeschäfte mit unmittelbaren Bezug zu Vermögensgegenständen der AIF-InvGes, wie z.B. Erwerbs- oder Veräußerungsgeschäfte, sind von der KVG im Namen der AIF-InvGes abzuschließen.
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Änderungen in der KARBV und der KAPrüfBV stehen zur Konsultation

Am 25. Juli 2017 hat die BaFin die Änderungsverordnungen zur Änderung sowohl der KARBV als auch der KAPrüfBV auf ihrer Webseite veröffentlicht. Die Konsultationsfrist endet am 15. August 2017. Es bleibt also nicht viel Zeit sich mit den neuen Regelungen auseinander zu setzen.

Die Änderungsverordnungen ergänzen die KARBV und die KAPrüfBV um Regelungen für die Bilanzierung und Prüfung von Gelddarlehen und setzen EU-Verordnungen um. Darüber hinaus werden auch Anpassungen und Klarstellungen vorgenommen, die Fragestellungen der Praxis adressieren sollen.

Die beiden Verordnungen haben sehr große Bedeutung für die Asset Management Industrie – ein detailliertes Auseinandersetzen mit den Regelungen ist daher unerlässlich.

Die Änderungsverordnungen stehen auf der Webseite der Bafin zum Download zur Verfügung.

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BaFin konsultiert Auslegungsschreiben zu extern verwalteten AIF-Investmentgesellschaften

Die BaFin hat ihren Entwurf eines Auslegungsschreibens zur Konsultation gestellt. In dem Auslegungsschreiben werden die Aufgaben der externen Kapitalverwaltungsgesellschaft diskutiert. Die BaFin geht dabei von der Grundannahme aus, dass sich für die externe Kapitalverwaltungsgesellschaft einer Investmentgesellschaft nichts anderes ergeben darf wie für die Kapitalverwaltungsgesellschaft eines Sondervermögens. Unberücksichtigt bleibt dabei, dass es sich bei einer Investmentgesellschaft um eine Rechtsform mit eigener Rechtspersönlichkeit handelt, die über gesetzliche Vertreter verfügt, die gesellschaftsrechtlichen Rechten und Pflichten (einschließlich Haftungsregelungen) unterliegen.

Die Branche der geschlossenen Investmentfondsanbieter tut gut daran, sich mit dem Inhalt des Schreibens gründlich auseinander zu setzen und die eigene Einschätzung zu den Regelungen der BaFin mitzuteilen. Noch ist Zeit, denn die BaFin hat die Konsultationsfrist bis zum 3. März 2017 verlängert.

 

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