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IDW veröffentlicht fachlichen Hinweis zu den Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf die Rechnungslegung von Investmentvermögen

Das IDW hat heute den Fachlicher Hinweis zu den Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf die Rechnungslegung von Investmentvermögen veröffentlicht. Dieser baut auf den bereits veröffentlichten allgemeinen fachlichen Hinweisen auf und beschäftigt sich explizit mit den Jahresberichten von Sondervermögen, Investmentaktiengesellschaften und Investmentkommanditgesellschaften.

Den fachlichen Hinweis des IDW IVFA sowie alle anderen Hinweise des IDW zur Corona-Krise finden sie hier.

 

ESMA: Fristverlängerung zur Veröffentlichung von Jahresberichten und Halbjahresberichten

Die ESMA hat am 9. April 2020 in dem Public Statement „Actions to mitigate the impact of COVID-19 on the deadlines for the publication of periodic reports by fund managers“ (ESMA34-45-896) eine Fristverlängerung für die Veröffentlichung von Halbjahres- und Jahresberichten für Investmentvermögen bekannt gegeben.

Die Fristverlängerung der ESMA betrifft Jahresberichte sowohl der OGAW als auch der AIF mit einem Geschäftsjahresende am oder nach dem 31. Dezember 2019:

  • Jahresberichte, mit einem Geschäftsjahresende am oder nach dem 31. Dezember 2019 aber vor dem 1. April 2020, erhalten eine Fristverlängerung von zwei Monaten auf die in den europäischen Verordnungen vorgesehenen Fristen;
  • Jahresberichte, mit einem Geschäftsjahresende am oder nach dem 1. April 2020 und vor dem 1. Mai 2020, erhalten eine Fristverlängerung von einem Monat;
  • Halbjahresberichte von OGAW, deren Berichtsperiode am oder nach dem 31. Januar 2020 aber vor dem 1. April 2020 endet, erhalten eine Fristverlängerung von einem Monat.

Für alle Jahresberichte mit einem Geschäftsjahresende am oder nach dem 1. Mai 2020 gelten die Fristen nach den europäischen Verordnungen unverändert fort.

Die ESMA reagiert damit auf die Beeinträchtigungen durch die von den Mitgliedstaaten der EU verhängten Maßnahmen zur Bekämpfung der Covid-19-Pandemie durch die Beeinträchtigungen und Verzögerungen bei der Erstellung der Jahres- und Halbjahresberichte zu erwarten sind.

Die BaFin übernimmt zwar grundsätzlich die Leitlinien und Fragen und Antworten der EBA, der ESMA und der EIOPA in ihre Verwaltungspraxis, ausgenommen sie erklärt die Nichtübernahme ausdrücklich (Negativliste). Im Hinblick auf die obigen Erleichterungen hat sich die BaFin bisher jedoch noch nicht geäußert. Auch findet sich das ESMA Public Statement noch nicht auf der Covid-19-Webseite der BaFin.

Würden die Regelungen der ESMA unverändert übernommen, käme es zu Ungleichbehandlungen, da das deutsche KAGB über die europäischen Verordnungen hinaus Regelungen zur Veröffentlichung trifft (z.B. für Halbjahresberichte von AIF-Publikums-Sondervermögen). Darüber hinaus sind für Investmentaktiengesellschaften und Investmentkommanditgesellschaften auch die Offenlegungsanforderungen des HGB sowie ggf. auch die Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes zu beachten.

Es bleibt insofern spannend, ob und wie die BaFin die obigen Erleichterungen in die deutsche Verwaltungspraxis übernimmt. Viel Zeit bleibt ohnehin nicht mehr, denn für OGAW mit Stichtag 31. Dezember 2019 endet die Veröffentlichungsfrist für den Jahresbericht am 30. April 2020, d.h. aber auch, um fristwahrend zu veröffentlichen, wären die Jahresberichte in den nächsten Tagen bereits beim Bundesanzeiger zur Veröffentlichung einzureichen.

 

COVID-19 Impact on Real Estate – Wöchentliche PwC Expert Session – April 1, 2020

In der heutigen PwC Expert Session (via WebEx) gaben die Referenten nicht nur einen aktuellen Marktüberblick, sondern gingen auch auf die Bewertung von Immobilien im Markt- und Bilanzierungskontext ein. Ferner wurde ein Update gegeben zur Umsetzung der Gesetzesinitiativen in Deutschland sowie zu den Beantragungsprozessen für Förderungen/Darlehen/Liquiditätshilfen.

Zur Präsentation: PwC_Real Estate_COVID19_WebEx_01.04.2020

Sind Sie besonders am Thema Bewertung interessiert, dann könnten Sie folgende Informationen auch noch interessieren

Die Präsentation zur PwC Expert Session vom 25. März 2020 erhalten Sie hier.

Allen Teilnehmern an der heutigen Veranstaltung ein herzliches Dankeschön. Auch möchten wir uns für die vielen vorab eingereichten Fragen herzlich bedanken. Die nächste PwC Expert Session ist für den 8. April 2020 terminiert. Wir freuen uns schon auf eine wieder rege Teilnahme.

To view the presentation in English: PwC_RE_COVID19_WebEx_English_01.04.2020

Covid-19 – IFRS Accounting Implications – Things to consider in Real Estate and Alternatives

The COVID-19 outbreak has developed rapidly in 2020, with a significant number of infections. Measures taken to contain the virus have affected economic activity, which in turn has implications for financial reporting of real estate funds, alternative investment funds and asset managers.

The implications are broad and may include the accounting for non-financial assets, financial instruments, lease agreements, revenue recognition and last but not least the going concern premises.

The following publications – written with a general background – may help to assess the impact also for real estate and alternative funds and managers:

 

 

Even though the publication „In the Spotlight – A banking industry focus on IFRS 9 expected credit losses“ has been written with the banking industry in view, the issues raised nevertheless may also be applicable to real estate or alternative investment funds:

COVID 19 Top 5 IFRS Accounting Issues for Banks

 

To stay informed: What’s coming up – Breaking issues (including COVID-19)

Veröffentlichungshinweis: Investmentvermögen registrierungspflichtiger Kapitalverwaltungsgesellschaften

In Heft 11 der WPg (Erscheinungsdatum 1.6.2019) ist der erste Teil des Artikels „Investmentvermögen registrierungspflichtiger Kapitalverwaltungsgesellschaften“ erschienen. Teil I des Beitrags beschäftigt sich mit den „Zweifelsfragen der Rechnungslegung, Bewertung und Prüfung bei Registrierung nach § 2 Abs. 5 KAGB“ (ab S. 622). In einem Folgebeitrag, der voraussichtlich in Heft 12 der WPg erscheinen wird, liegt der Schwerpunkt dann auf den „Zweifelsfragen der Rechnungslegung, Bewertung und Prüfung bei Anwendung der Ausnahmevorschriften des § 2 Abs. 4 KAGB“.

Die Ausnahmeregelungen des KAGB sollen kleine Kapitalverwaltungsgesellschaften von der vollständigen Anwendung investmentrechtlicher Rechnungslegungs-, Bewertungs- und Prüfungsvorschriften – soweit dies unter Berücksichtigung der europarechtlichen Regelungen möglich ist – befreien. Aufgrund der hierbei jedoch zur Anwendung kommenden komplexen Verweisregelungen ergeben sich jedoch unterschiedliche Anwendungsumfänge des KAGB. Die grundsätzliche Ausnahme wird insbesondere im Hinblick auf die investmentrechtliche Rechnungslegung und Bewertung durch verschiedene Einzelregelungen durchbrochen, so dass es auch bei bestehender Registrierungspflicht zur Anwendung investmentrechtlicher Rechnungslegung kommt. Beispielhaft seien an dieser Stelle genannt:

  • Publikums-Investmentvermögen einer nach § 2 Abs. 5 KAGB registrierten KVG;
  • Spezial-Investmentvermögen einer nach § 2 Abs. 4 KAGB registrierten KVG, sofern für Rechnung des Investmentvermögens Gelddarlehen begeben werden (thematisch in Teil II des Beitrags behandelt);
  • Spezial-Investmentvermögen einer nach § 2 Abs. 4 KAGB registrierten KVG, sofern diese als Investmentkommanditgesellschaft oder Investmentaktiengesellschaft firmiert (thematisch in Teil II des Beitrags behandelt).

Der Beitrag diskutiert in Teil I darüber hinaus auch Zweifelsfragen bei der Berechnung der Schwellenwerte und die Folge der Überschreitung der Schwellenwerte im Geschäftsjahr.

Aus urheberrechtlichen Gründen können wir Ihnen den Betrag an dieser Stelle leider nicht zur Verfügung stellen.

Zu WPg online geht es hier.

 

Ein früherer Beitrag dieses Blogs zum Thema findet sich hier.

 

BaFin veröffentlicht Auslegungsentscheidung zur Erwerbarkeit von AIF als Immobilien-Gesellschaft

Am 9. April 2018 hat die BaFin ihre Auslegungsentscheidung zur Erwerbbarkeit eines Alternativen Investmentfonds (AIF) für Immobilien-Sondervermögen veröffentlicht (WA 42-QB 4100-2016/005).

Hintergrund der Auslegungsentscheidung ist die Frage, ob ein Immobilien-AIF (z.B. eine geschlossene InvKG mit Investments ausschließlich in Immobilien) als Beteiligung an einer Immobilien-Gesellschaft gewertet werden kann und insofern auch für ein Immobilien-Sondervermögen erwerbbar ist. Die Frage stellt sich insofern, da die Liste der erwerbbaren Vermögensgegenstände nach §§ 231 ff. KAGB Investmentanteile nicht direkt benennt. Dies gilt analog auch für die offenen Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen nach § 284 KAGB.

In ihrem Auslegungsschreiben vertritt die BaFin folgende Rechtsauffassung (high level Zusammenfassung):

  • Der Begriff der Immobilien-Gesellschaft, wie dieser in § 1 Abs. 19 Nr. 22 KAGB definiert wird, schließt nicht aus, dass es sich bei einer Immobilien-Gesellschaft nicht gleichzeitig auch um einen AIF handeln kann.
  • Der Erwerb ist nur dann zulässig, wenn es sich bei dem AIF um einen AIF in Gesellschaftsform handelt (z.B. InvKG oder InvAG; nicht aber Sondervermögen) und wenn die (Mehrheits-)Beteiligung an dem AIF mitgliedschaftliche Rechte einräumt (bestimmte Vermögens- und Verwaltungsrechte, die die BaFin im Auslegungsschreiben weiter detailliert).
  • Darüber hinaus müssen die übrigen Erwerbsvoraussetzungen des KAGB für Immobilien-Gesellschaften beachtete werden.
Liegt insbesondere die Voraussetzung einer satzungsändernden Stimm- und Kapitalmehrheit im Sinne des Auslegungsschreibens nicht vor, ist ein Erwerb des Immobilien-AIF allenfalls unter der Anlagegrenze für Minderheitsbeteiligungen möglich.
Der Erwerb ist jedoch nur dann zulässig, wenn dieser mit den übrigen einschlägigen Vorschriften des KAGB im Einklang steht. Hier weist die BaFin ausdrücklich darauf hin, dass der Erwerb im besten Interesse der Anleger erfolgen muss, die Kapitalverwaltungsgesellschaft sicherstellen muss, dass der Erwerb mit dem Liquiditätsprofil und den Rücknahmegrundsätzen des Fonds im Einklang steht.

Die BaFin weist ausdrücklich darauf hin, dass die in dem Auslegungsschreiben aufgestellten Grundsätze nicht abschließend oder vollständig sind und dass weitere Konkretisierungen und Anpassungen bzw. Änderungen der Grundsätze vorbehalten bleiben. Keine Berücksichtigung fanden Fragen der versicherungsaufsichtsrechtlichen Zulässigkeit (Anlageverordnung) eines solchen Erwerbs.

Die Auslegung der BaFin gilt dabei nicht nur für inländische Investmentvermögen, sondern auch für ausländische Investmentvermögen – unabhängig davon, ob diese nach dem Recht des Heimatstaates offen oder geschlossen bzw. reguliert oder nicht reguliert sind. Klargestellt wird durch die BaFin auch, dass die Qualifikation des AIF als Immobilien-Gesellschaft nicht dazu führt, dass der inländische AIF kein AIF mehr ist und insofern keiner Erlaubnis oder Vertriebsanzeige mehr bedürfen würde.

Leider nicht geklärt wird die Frage, ob Mehrheitsbeteiligungen an inländischen AIF überhaupt in der dargestellten Form möglich sind, oder ob nicht die Regelungen des KAGB und die Rechte und Pflichten der KVG diesen Regelungen widersprechen. Ebenfalls nicht geklärt wird die Frage, wann eine Immobilien-Gesellschaft, die bisher als Immobilien-Gesellschaft angesehen wurde, in Wahrheit nicht doch ein AIF ist. Hier gibt es in der Praxis immer wieder interessante Fallkonstellationen, bei denen der Übergang von der Objektgesellschaft zum AIF fließend ist.

BaFin konsultiert Auslegungsschreiben zu extern verwalteten AIF-Investmentgesellschaften

Die BaFin hat ihren Entwurf eines Auslegungsschreibens zur Konsultation gestellt. In dem Auslegungsschreiben werden die Aufgaben der externen Kapitalverwaltungsgesellschaft diskutiert. Die BaFin geht dabei von der Grundannahme aus, dass sich für die externe Kapitalverwaltungsgesellschaft einer Investmentgesellschaft nichts anderes ergeben darf wie für die Kapitalverwaltungsgesellschaft eines Sondervermögens. Unberücksichtigt bleibt dabei, dass es sich bei einer Investmentgesellschaft um eine Rechtsform mit eigener Rechtspersönlichkeit handelt, die über gesetzliche Vertreter verfügt, die gesellschaftsrechtlichen Rechten und Pflichten (einschließlich Haftungsregelungen) unterliegen.

Die Branche der geschlossenen Investmentfondsanbieter tut gut daran, sich mit dem Inhalt des Schreibens gründlich auseinander zu setzen und die eigene Einschätzung zu den Regelungen der BaFin mitzuteilen. Noch ist Zeit, denn die BaFin hat die Konsultationsfrist bis zum 3. März 2017 verlängert.

 

FinTech auch ein Thema im Asset und Wealth Management

FinTech, die Digitalisierung der Finanzdienstleistungsbranche, ist auch in der Asset und Wealth Management Industrie angekommen. Die von Anbietern offerierten digitalen Angebote reichen aber noch lange nicht aus, um die Anforderungen der Kunden zu befriedigen. Ein Alarmsignal sicher das Ergebnis zur Frage: „Würden sie ihren derzeitigen Private-Banking-Anbieter weiterempfehlen?“ Nur 39 Prozent der Kunden mit einem Vermögen über EUR 1 Mio können diese Frage mit ja beantworten. Noch niedriger der Wert für Kunden, die über ein Vermögen von über EUR 10 Mio verfügen (23%). Dies nur eines der Ergebnisse der Strategy&-Studie: „Sink or swim: Why wealth Management can’t afford to miss the digital wave„. Eine Zusammenfassung der Ergebnisse finden Sie auch hier.

Ein bereits einsetzender Trend ist der Triumphzug börsengehandelter Indexfonds (ETFs). Befeuert von dem neuen Investmenttrend „Robo-Advisory“ wird erwartet, dass sich der ETF Markt in den nächsten fünf Jahren abermals verdoppelt. dies zeigt eine Studie von PwC: ETF-Markt in Europa könnte sich bis 2021 verdreifachen (zur Publikation: ETFs: A Roadmap to Growth).

Einen Einblick in die Herausforderungen für die Private Equity Industrie erhalten Sie hier: Private equity and digitization – A hidden equity story

Auf die sich verändernden Umfeldbedingungen muss auch die Asset und Wealth Management Industrie regaieren: Redefining business success in a changing world (zur Publikation)

 

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IDW veröffentlicht erweiterte FAQ-Liste zur Rechnungslegung von Investmentvermögen

Der IDW Investmentfachausschuss (IVFA) hat am 2. Februar 2016 weitere Fragen zur Rechnungslegung von Investmentvermögen verabschiedet. Die FAQ-Liste, die vom IDW AK OIV erarbeitet wird, enthält Fragen aus den Bereichen Rechnungslegung, Bewertung und Prüfung von Investmentvermögen. Weitere Ergänzungen werden folgen.

Die aktualisierte Liste wurde inzwischen auch auf der Webseite des IDW (www.idw.de) im Mitgliederbereich veröffentlicht. Aus urheberrechtlichen Gründen können wir die Liste an dieser Stelle leider nicht zur Verfügung stellen.

Neues KAGB bringt Änderungen für bisher nach § 2 Abs. 4 KAGB registrierte AIF

Alternative Investment Funds, die als Spezial-AIF lediglich über eine Registrierung nach § 2 Abs. 4 KAGB verfügen und die nicht als Investmentkommanditgesellschaft oder Investmentaktiengesellschaft firmieren, waren bislang von der Rechnungslegungspflicht nach KAGB ausgenommen (siehe hierzu auch Rechnungslegung registrierungspflichtiger Kapitalverwaltungsgesellschaften). Darüber hinaus waren nur wenige aufsichtsrechtliche Anforderungen für diese Spezial-AIF einschlägig.

Nach der nun erfolgten Änderung des KAGB durch das OGAW-Umsetzungsgesetz, welches am 28. Januar 2016 vom Bundestag beschlossen wurde und ohne weitere Änderungen am 18. März 2016 in Kraft treten soll, könnte sich auch die Welt der lediglich registrierten Spezial-AIF ändern.

Rechnungslegung nach investmentrechtlichen Regelungen

In dem neu eingefügten § 48a KAGB wird für Spezial-AIF, die Darlehen nach § 285 Abs. 2 KAGB vergeben, nicht nur eine Prüfungspflicht eingeführt (§ 48a KAGB i.V.m. § 47 KAGB), sondern auch bestimmt, dass diese einen Jahresbericht und Lagebericht unter entsprechender Anwendung der investmentrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften erstellen (§§ 45 Abs. 2, 46 KAGB i.V.m. § 135 KAGB).

Darlehen i.S.d. § 285 Abs. 2 KAGB sind Gelddarlehen, die nicht an Verbraucher i.S.d. § 13 BGB, sondern an Unternehmen vergeben werden, an denen der AIF nicht beteiligt sein muss. § 285 Abs. 2 KAGB schränkt die Vergabe von derartigen Gelddarlehen durch Vorgabe von Anlagegrenzen weiter ein (20% Darlehensnehmergrenze, 30% Grenze für einen Leverage).

Eine kleine Unsicherheit bleibt bezüglich der Frage, welche Spezial-AIF tatsächlich von der Rechnungslegungspflicht nach KAGB betroffen sein werden, denn § 48a KAGB enthält, wie schon § 45 Abs. 1 KAGB, eine etwas unklare Formulierung. Folgt man dem Wortlaut des Gesetzes, könnte der Eindruck entstehen, dass AIF, die bereits nach dem HGB zur Offenlegung eines Jahresabschlusses verpflichtet sind, von den Regelungen des § 48a KAGB nicht betroffen sind (§ 48a Abs. 1 S. 1 KAGB). Da nahezu alle Spezial-AIF mit Registrierungen nach § 2 Abs. 4 KAGB in der Rechtsform der GmbH, AG oder GmbH & Co KG aufgelegt wurden, und damit den Offenlegungsanforderungen des § 325 HGB unterliegen, würde einer derartig enge Auslegung dazu führen, dass die Regelung des § 48a KAGB ins Leere läuft.

Andererseits könnte die Regelung auch so interpretiert werden, dass in Satz 1 lediglich die Aufstellungspflicht für einen Jahresabschluss für diese AIF (bisher nicht zur Offenlegung verpflichtete AIF) geregelt wird und die Bestimmung des Inhaltes des Jahresberichtes in § 48a Abs. 1 Satz 2 KAGB für alle aufzustellenden Jahresabschlüsse – unabhängig von einer handelsrechtlichen oder investmentrechtlichen Aufstellungspflicht – gilt. Folgt man dieser letztgenannten Auslegung, wären alle Gelddarlehen i.S.d. § 285 Abs. 2 KAGB vergebenden AIF – unabhängig von ihrer Rechtsform – von der Regelung des § 48a KAGB betroffen.

Keine Prüfungs- und Rechnungslegungspflicht besteht jedoch weiterhin für solche Spezial-AIF mit Registrierung nach § 2 Abs. 4 KAGB, die Gelddarlehen lediglich an Unternehmen vergeben, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht und die die Anforderungen des § 285 Abs. 3 KAGB bezüglich der Vergabe von Gesellschafterdarlehen beachten (Gesellschafterdarlehensprivileg). Werden die Gesellschafterdarlehen – z.B. wegen Nichteinhaltung der Beschränkungen des § 285 Abs. 3 KAGB unter den Regelungen des § 285 Abs. 2 KAGB vergeben, gilt auch für Unternehmen, die lediglich Gesellschafterdarlehen vergeben, die zuvor dargestellte Prüfungspflicht.

Aufsichtsrechtliche Anforderungen steigen

Vergibt ein AIF Gelddarlehen nach § 285 Abs. 2 KAGB, ist die AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft verpflichtet bestimmte Verhaltensregeln und Organisationsanforderungen zu erfüllen. Hierzu zählen u.a. die Allgemeinen Verhaltensregeln (§ 26 Abs. 1, 2 und 7 KAGB), die Regelungen zu Interessenskonflikten (§ 27 Abs. 1, 2 und 5 KAGB), die Regelungen zum Risikomanagement (§ 29 Abs. 1, 2 und 5 KAGB) sowie die Regelungen zu Liquiditätsmanagement (§ 30 Abs. 1 – 4 KAGB). Darüber hinaus wird eine angemessene Aufbau- und Ablauforganisation gefordert, die insbesondere Prozesse für die Kreditbearbeitung, die Kreditbearbeitungskontrolle und die Behandlung von Problemkrediten vorsieht (§ 29 Abs. 5a KAGB).

Übergangsregelungen

Eine Übergangsregelung zur erstmaligen Anwendung der Rechnungslegungs- und Organisationsanforderungen sowie der Prüfungspflicht findet sich im KAGB nicht. In einer Fußnote zu § 353 Abs. 4 KAGB wird darauf hingewiesen, dass es keiner Übergangsvorschrift für die Regelungen in Bezug auf Gelddarlehen i.S.d. § 285 Abs. 2 KAGB bedarf, da die BaFin bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes – zeitgleich mit der Änderung ihrer Verwaltungspraxis zu Kreditfonds – Empfehlungen herausgegeben hat, die sich u.a. auch auf die Darlehensvergabe für Rechnung der geschlossenen Spezial-AIF bezogen.

Diese Empfehlungen verbieten zwar auch die Gelddarlehensvergabe an Verbraucher i.S.d. § 13 BGB und enthalten Hinweise auf die Notwendigkeit der Begrenzung des Leverage. Darüber hinaus wird auf das Erfordernis einer angemessene Organisation und eines angemessenen Risiko- und Liquiditätsmanagements sowie Interessenskonflikmanagements hingewiesen. Keine Regelung findet sich jedoch zu den Rechnungslegungs- und Prüfungsvorschriften.

Hieraus folgt, dass nicht nur die aufsichtsrechtlichen Regelungen, die in dem nun gültigen gesetzlichen Rahmen über den Umfang der Empfehlungen hinausgehen dürften, sondern auch die Rechnungslegungs- und Prüfungsvorschriften nach Inkrafttreten des KAGB am 18. März 2016 unmittelbar gelten.

 

Was sie über den Unterschied zwischen Erlaubnispflicht und Registrierungspflicht wissen sollten:

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