Regulatory Blog

In eigener Sache…

Liebe Leserinnen und Leser unseres PwC Regulatory Blogs,

heute teile ich keinen regulatorischen Neuerungen mit Ihnen, sondern schreibe Ihnen in eigener Angelegenheit.

Die Finanzkrise und die darauf folgenden gravierenden regulatorischen Veränderungen haben mich seinerzeit motiviert, den PwC Regulatory Blog zu starten. Und tatsächlich hat sich schnell gezeigt, dass die diversen Aufsichtsbehörden und Gesetzgeber in einem zuvor nicht bekannten Tempo und Ausmaß umfangreiche Neuerungen für die Bankbranche auf den Weg gebracht haben und immer noch erarbeiten. Mit den Blogbeiträgen haben wir als PwC versucht, hier Licht ins Dunkel zu bringen und Ihnen Hintergründe und potentielle Auswirkungen der diversen Regelungen zu erläutern.

Nun ist es für mich an der Zeit, die Verantwortung für Gestaltung des Blogs in jüngere Hände zu übergeben, denn ich habe mich entschlossen, PwC Ende Juni zu verlassen.

Bei Ihnen allen möchte ich mich für Ihr großes Interesse und Ihre vielen konstruktiven Rückmeldungen zu unseren Beiträgen ganz herzlich bedanken. Bleiben Sie dem PwC Regulatory Blog gewogen.

Freundliche Grüße

Hiltrud Thelen-Pischke

PS Let`s keep in touch via XING oder LinkedIn

Referentenentwurf zur An­pas­sung von Fi­nanz­markt­ge­set­zen an die neuen Verbriefungsvorschriften

Das Bundesfinanzministerium (BMF) hat einen „Referentenentwurf für ein Gesetz zur Anpassung von Finanzmarktgesetzen an die Ver­ord­nung (EU) 2017/2402 und an die durch die Ver­ord­nung (EU) 2017/2401 ge­än­der­te Ver­ord­nung (EU) Nr. 575/2013“ vorgelegt. Mit dem Gesetz sollen Finanzmarktgesetze an zwei EU-Verordnungen angepasst werden, die die Regulierung von Verbriefungen zum Gegenstand haben. Der Referentenentwurf steht derzeit zur Konsultation.

Hintergrund

Seit 2015 hat die Europäische Kommission im Rahmen der Finanzmarktregulierung Reformen zur Bildung einer Kapitalmarktunion auf ihrer Agenda. Diese sollen bis Mitte 2019 abgeschlossen sein. Zur Stärkung der Kapitalmarktunion werden verschiedene Initiativen gebündelt, die im Wesentlichen zum Ziel haben, neue Finanzierungsquellen für Unternehmen zu erschließen, die Kosten einer Kapitalaufnahme zu senken und das Finanzsystem der EU stabiler, widerstandsfähiger und wettbewerbsfähiger zu machen. Ein Teilaspekt dieser Initiative ist die Belebung des Verbriefungsmarktes. Zu diesem Zweck hat die EU- Kommission Ende 2017 zwei Verordnungen verabschiedet.

Durch die Verordnung (EU) 2017/2402 zur Festlegung eines allgemeinen Rahmens für Verbriefungen und zur Schaffung eines spezifischen Rahmens für einfache, transparente und standardisierte Verbriefung (Verbriefungsverordnung) werden Begriffsbestimmungen für Verbriefungen (Sorgfaltspflichten, Risikoselbstbehalt, Transparenzanforderungen, Kreditvergabekriterien, Wiederverbriefungsverbot, Anforderungen an Verbriefungsgesellschaften und Verbriefungsregister) sowie die Definitionen und Anforderungen für sog. simple, transparente und standardiserte Verbriefungen festgelegt (STS). Darüber hinaus enthält die Verbriefungsverordnung Einzelheiten zum Aufsichtssystem zur Überwachung dieser Anforderungen. Mehr Einzelheiten zur Verbriefungsverordnung finden Sie in unserem Regulatory Blog Beitrag: „Das finale Verbriefungsregelwerk und seine Auswirkungen für Europäische Banken“ vom 05. Oktober 2017.

Die Verordnung (EU) 2017/2401 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (CRR) trägt den Vorgaben des Baseler Ausschusses in Bezug auf Eigenmittelanforderungen für Verbriefungen Rechnung. . Dazu gehört unter anderem die Definition von der STS-Verbriefungen sowie die Einführung separater Risikogewichte für neu geschaffene STS-Verbriefungen (Risikogewichtsuntergrenze 10 Prozent für vorrangige Positionen). Die Methoden zur Ermittlung der Eigenkapitalanforderungen und die Hierachie der Ansätze (Securitisation IRB-Ansatz (SEC-IRB), Standardansatz für Verbriefungen (SEC-SA), auf externen Ratings beruhender Ansatz (SEC-ERBA)) werden festgelegt. Weitere Einzelheiten dazu finden Sie ebenfalls in unserem Regulatory Blog Beitrag: „Das finale Verbriefungsregelwerk und seine Auswirkungen für Europäische Banken“ vom 05. Oktober 2017.

Beide Verordnungen gelten ab 01. Januar 2019 – damit sind die Arbeiten zum Verbriefungspaket auf EU-Ebene abgeschlossen. Die Vorgaben der unmittelbar geltenden EU-Verordnungen ((EU) 2017/2401 und (EU) 2017/2402) sowie die dort vorgesehene Ausgestaltung der nationalstaatlichen Regelungen sollen jetzt mit dem im Entwurf vorgelegten Gesetz zur Anpassung von Finanzmarktgesetzen an die Ver­ord­nung (EU) 2017/2402 und an die durch die Ver­ord­nung (EU) in den deutschen Gesetzen nachgezogen werden.

Die Elemente des Referentenentwurfs

Die Verbriefungsverordnung verpflichtet die Mitgliedstaaten, zu bestimmten Bereichen eigene Regelungen einzuführen. Die Erfüllung dieser Vorgaben erfolgt sektoral in den einzelnen Finanzmarktgesetzen (KWG, VAG, KAGB). Der Referentenentwurf enthält daher Änderungen im KWG, VAG, KAGB, WpHG, in der Solvabilitätsverordnung, der Prüfungsberichtsverordnung und der Kapitalanlage-Verhaltens- und –Organisationsverordnung.

Die wesentlichen Änderungen im KWG

  • Anpassung der Definitionen und Begriffsbestimmungen im Zusammenhang mit Verbriefungen (§ 1 KWG n.F.)
  • Festlegung der Aufsichtsbehörden (§§ 6, 7b KWG n.F.)
  • Erweiterung der Pflichten des Jahresabschlussprüfers um die zentralen Verpflichtungen nach der Verordnung (EU) 2017/2402: Die national zuständigen Behörden müssen die Anforderungen der Art 6 (Regelungen zum Selbstbehalt), Art 7 ((Transparenzanforderungen an Originatoren, Sponsoren und Verbriefungszweckgesellschaften), Art 8 (Verbot der Wiederverbriefung inkl. besonderer Mitteilungspflichten gegenüber der ESMA) und Art 9 (Kreditvergabekriterien) überwachen. Auch die im Rahmen der sogenannten „einfachen, transparenten und standardisierten“ Verbriefungsart in Artikel 18 bis 27 der Verordnung (EU) 2017/2402 geregelten neue Anforderungen unterliegen der Überwachung durch die zuständige Behörde. Eine solche Überwachung erfolgt auf regelmäßiger Basis auch durch eine entsprechende Kontrolle der Jahresabschlüsse der beaufsichtigten Unternehmen durch die Abschlussprüfer. Verstöße gegen die Pflichten können nach § 56 KWG (n.F.) mit einem Bußgeld belegt werden.
  • Verstöße gegen die Verordnung (EU) 2017/2402 können Gründe für eine Abberufung und ein Tätigkeitsverbot eines Geschäftsleiters, eines Originators, eines Sponsors oder einer Verbriefungszweckgesellschaft sein (§ 36 KWG n.F.)
  • Anpassung der Befugnisse nach § 44 KWG (u.a. gegenüber anderen Unternehmen, sofern diese als Originatoren oder ursprüngliche Kreditgeber im Sinne des KWG aktiv werden oder diese als zugelassene Dritte im Sinne der Verordnung (EU) 2017/2402 tätig werden
  • Neue Befugnisse der BaFin bei Verstößen gegen die Verbriefungsverordnung z.B. Originatoren und Sponsoren vorübergehend generell zu verbieten, Verbriefungen als STS-konform zu melden (§ 48 KWG n.F.)

Inkraftreten

Das Gesetz zur An­pas­sung von Fi­nanz­markt­ge­set­zen an die neuen Verbriefungsvorschriften soll zeitgleich zum Geltungsbeginn der Verordnungen in (EU) 2017/2401 und (EU) 2017/2402) zum 01. Januar 2019 in Kraft treten.

 

Basel IV-Channel – Episode 29 Special Edition: LGD 2.0

Our latest Basel IV Channel episode deals with credit risk, more specifically the IRB approach. Looking at the IRB Approach, not only the proposals of the Basel Committee must be considered, but also those of other institutions such as European Banking Authority (EBA) and European Central Bank (ECB). The risk parameters estimation is one of the challenges for banks.

Therefore, our Basel IV Channel Special Edition focuses on:

„LGD 2.0“

 

Our experts give an overview of LGD parameters based on future of IRB requirements and discuss interesting aspects of the new requirements of the LGD parameters.

The Special Edition of the Basel IV-Channel can be watched on our PwC Basel IV Youtube Channel.

You missed a Basel IV-Channel Episode ?

No problem – all of our Basel IV-Channel Episodes are available on Youtube.

You need more information on Basel IV ?

Our Basel IV Website you will find information and contact persons.

We look forward to welcoming you to our next Basel IV-Channel.

Best regards,

Martin Neisen

Global Basel IV Leader

Das neue PwC Basel IV-Poster – umfassend und kompakt an Ihrer Wand !

Das neue Basel IV Poster „Finalising post crisis reforms („Basel IV“)“ ist da !

 

Unser bewährtes „Original“ haben wir vollständig überarbeitet und alle neuen Anforderungen zur Berechnung der RWA bis zum März 2018 aufgenommen. Unsere neue optimierte Auflage identifiziert nicht nur die relevanten Baseler Papiere sondern zeigt auch bestehende Zusammenhänge auf. Mit unserem Poster erhalten Sie einen kompakten Überblick über alle regulatorischen Aktivitäten rund um „Basel IV“. Das aktuelle Poster können Sie über pwc.de bestellen:

The latest edition of our Basel IV poster offers an in-depth overview of all regulatory actions of Basel Committee in relation to Basel IV. Our poster „Finalising post crisis reforms  („Basel IV“) shows the legale basis of the reforms, identifies the relevant Basel papers and illustrates the interconnection’s between the individual arrangements. By requesting your copy of the poster on pwc.de you receive a compact overview of all „Basel IV“ related regulatory activities.

Basel IV-Channel – Episode 28: Challenges due to IFRS 9 dimension in the EBA stress test

One of our special editions of the Basel IV-Channel already focused on stress testing and the overall methodology of the EU-wide stress test. Now, our latest Basel IV-Channel Episode covers another special topic: Credit risk modelling under stress test assumptions.

The new Basel IV-Channel Episode:

„Challenges due to IFRS 9 dimension in the EBA stress test“

addresses the calculation on stress effects for credit risk under IFRS 9.

Our experts on credit risk modelling are discussing various implications of IFRS 9 introduction within the course of the EU-wide stress test exercise.

The Basel IV-Channel Episode is ready for you at the following link: PwC Basel IV Channel

 

You missed a Basel IV-Channel Episode ?

No problem – all of our Basel IV-Channel Episodes are available on Youtube.

You need more information on Basel IV ?

On our Basel IV Website you will find information and contact persons.

We look forward to welcoming you to our next Basel IV-Channel.

Best regards

Martin Neisen

Global Basel IV Leader

Basel IV-Channel – Episode 27: Update – neue Anforderungen an die Behandlung von Verbriefungen Teil II

Im ersten Teil des Basel IV-Channels zum Thema „Verbriefungen“ haben wir uns vertieft mit dem Thema Berechnung der risikogewichtete Aktiva für Verbriefungspositionen befasst. Teil I unseres Channel zu Thema Verbriefungen können Sie sich auf Youtube unter pwc.baselIVchannel ansehen.

Im zweiten Teil unseres Channels zum Thema „Verbriefungen“ geht es um die Definition und Behandlung von sogenannten STS-Verbriefungstransaktionen, die besondere Anforderungen an die Einfachheit und die Transparenz erfüllen müssen. Darüber hinaus greifen unsere Experten auch das Thema Risikotransfer für Verbriefungstransaktionen auf.

Diese Folge des Basel IV-Channels können Sie sich direkt auf Youtube unter pwc.baselIVchannel ansehen.

Alternativ stellen wir für Sie die aktuelle Folge unseres Basel IV-Channels auch im MP4-Format auf unserer Basel IV Webseite zur Verfügung.

Sie haben eine Folge des Basel IV-Channels verpasst?

Kein Problem – es besteht die Möglichkeit sich unter folgendem Link eine Aufzeichnung der Webcasts auf unserem Youtube-Channel anzuschauen.

Sie haben Fragen rund um Basel IV?

Auf unserer Basel IV Webseite finden Sie Informationen und Ansprechpartner.

Wir freuen uns, Sie zu unserem nächsten Termin begrüßen zu dürfen.

Herzlichst Ihr

Martin Neisen,

Global Basel IV Leader

Die finale EBA Leitlinie zur Offenlegung der IFRS 9 Übergangsregelungen

Am 27. Dezember 2017 wurde die Anpassung der CRR hinsichtlich der Übergangsbestimmungen zur Abmilderung der Effekte aus der IFRS 9 Einführung auf die regulatorischen Eigenmittel im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht (vgl. dazu auch Regulatory Blog: „Fast Track“ – CRR Übergangsbestimmungen für die IFRS 9-Auswirkungen auf die regulatorischen Eigenmittel“ vom 17. Januar 2018). Die damit in Verbindung stehenden finalen Leitlinien für die neuen Offenlegungsanforderungen hat die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) am 12. Januar 2018 (Guidelines on uniform disclosures under Article 473a of Regulation (EU) No 575/2013 as regards the transitional period for mitigating the impact of the introduction of IFRS 9 on own funds (EBA/GL/2018/01)) veröffentlicht.

Die Leitlinien legen ein einheitliches Format für die Offenlegung der Auswirkungen der Übergangsregelungen für IFRS 9 und der Expected Credit Loss Modelle fest (ECLs, die mit den Rechnungslegungsstandards, die gemäß Artikel 6 (2) der Verordnung (EU) Nr. 1606/2002 implementiert wurden, vergleichbar sind), um eine Konsistenz in der Offenlegung hinsichtlich Risiko Gewichtete Aktiva , Kapital und Verschuldung zu erreichen.

Die Offenlegungsanforderungen sind für alle Institute, die ihre Abschlüsse im Einklang mit den internationalen Rechnungslegungsstandards erstellen oder eine analoge ECL Bilanzierung anwenden und sich zur Anwendung der Übergangsregelungen für IFRS 9 und ähnliche ECL Modelle entschieden haben, verpflichtend. Institute die sich gegen die Anwendung der Übergangsregelungen für IFRS 9 und ähnliche ECL Modelle entschieden haben, sollen dies qualitativ erläutern, sowie potentielle Änderungen hinsichtlich dieser Entscheidung in den Folgejahren offenlegen.

Die Leitlinie zielt darauf ab, die Offenlegungsanforderungen mit Blick auf Transparenz und Vergleichbarkeit zu harmonisieren und zu spezifizieren. Dazu hat die EBA eine detaillierte quantitative Offenlegungstabelle (IFRS 9 –FL) veröffentlicht. Des Weiteren sollen die relevanten Bestandteile der Übergangsregelung und wesentliche Veränderungen qualitativ erläutert werden.

Die Offenlegungstabelle liefert einen Überblick über Eigenmittel, hartes Kernkapital, Kernkapital, RWA, harte Kernkapitalquote, Kernkapitalquote, Gesamtkapitalquote und Verschuldungsquote unter Anwendung der IFRS 9 sowie ähnliche ECL Modelle. Institute sollen in der Tabelle die Kennzahlen einmal unter Anwendung der Übergangsregelungen für IFRS 9 und ähnliche ECL Modelle und einmal unter der finalen Anwendung der IFRS 9 und ähnliche ECL Modelle offenlegen. Die Offenlegung vergangenheitsbezogener Kennzahlen ist nicht notwendig, wenn das Template zum ersten Mal veröffentlicht wird.

Die Häufigkeit der Offenlegung bestimmt sich nach der Absätzen 25, 26 und 27 der EBA Guideline 2014/14, die durch die EBA/GL/2016/11 insbesondere hinsichtlich der Offenlegungsanforderungen zu Eigenmitteln, RWA und LR geändert wurden. Die Leitlinien gelten ab dem 20. März 2018 bis zum Ende der Übergangsperiode. Die erste Anwendung der Leitlinien erfolgt daher bei einer vierteljährlichen Offenlegung bereits für den Offenlegungsbericht zum Stichtag 31. März 2018. Dies führt für die Banken mit einem vierteljährlichen Offenlegungsturnus nicht nur zu einem erhöhten Aufwand aufgrund der neuen Übergangsbestimmungen in der COREP Meldung, sondern auch zu einer zusätzlichen quantitativen sowie qualitativen Anforderung im Offenlegungsbericht.

Sie haben weitere Fragen zur Offenlegung der IFRS 9 Übergangsregelungen?

Gerne unterstützen wir Sie bei der weiteren Aufarbeitung der neuen Offenlegungsanforderungen und der Analyse der Auswirkungen für Ihr Institut. Sprechen Sie einfach unseren Experten an:

 

Peter Büttel

Telefon: +49 69 9585 2056

Mobil:    +49 160 97800859

peter.buettel@pwc.com

 

Willkommen zur Basel IV / CRR II Academy 2018 !

Basel IV wird in den nächsten fünf Jahren eine der größten Herausforderung für die Finanzmarktbranche darstellen. Die Regelungen werden Auswirkungen auf die Berechnung der risikogewichteten Aktiva und die Kapitalquoten aller Banken haben und damit ihre Strategien und Geschäftsmodelle grundlegend beeinflussen. Teile von Basel IV sind bereits auf dem Weg über die „CRR II“ innerhalb der EU umgesetzt zu werden.

Die Änderungen werden die Banken dazu zwingen, ihre Risiko- und Governance-Strategien zu überdenken, neu zu bewerten und im Rahmen ihrer Geschäftsmodelle und strategischen Planungen besser einzubinden. Auch wenn der vorgeschlagene Zeitplan für die endgültige Umsetzung noch in der Zukunft zu liegen scheint, ist klar, dass die Banken erheblichen Zeitaufwand und Ressourcen benötigen werden, um die Auswirkungen von Basel IV auf das individuelle Geschäftsmodell zu verstehen, umzusetzen und optimal zu nutzen.

Wir laden Sie ein, an unserem dreitägigen Intensivtraining „Basel IV / CRR II Academy 2018 – The road from Basel III to Basel IV“ teilzunehmen.

 

In unserer dreitägigen Basel IV / CRR II Academy 2018 vermitteln wir Ihnen vertiefte Kenntnisse zu allen relevanten Aspekten und Risikoarten rund um Basel IV. Die Basel IV / CRR II Academy 2018 findet an zwei Veranstaltungsorten statt, in London vom 16. bis 18. April 2018 und in Frankfurt vom 25. bis 27. April 2018. Beide Veranstaltungen sind identisch und werden in englischer Sprache abgehalten.

Die Paketpreise sind nachstehend aufgeführt. Wir bieten Ihnen an, flexibel ein Paket zu buchen, das Ihren Anforderungen am besten entspricht. Sie können an der Basel IV / CRR II Academy 2018 an einem  einzelnen Tag, individuellen Kombinationen von zwei Tagen oder an allen 3 Tagen teilnehmen.

Tag 1 unserer Basel IV / CRR II Academy befasst sich mit einer Einführung zu Basel IV und den Kreditrisiko-Ansätzen (Standardansätze und IRB), Tag 2 steht im Zeichen von Adressenausfallrisiko & Marktrisiko, Tag 3 ist dem Operationellen Risiko, Verbriefungen, Offenlegung und Umsetzung von Basel IV in der EU (CRR II) gewidmet.

 

Mit einer einzigartige Kombination von Fachvorträgen, Fallstudien und Diskussionen vermitteln wir Ihnen ein umfassendes Verständnis für die Details der endgültigen Regelungen – und was sie für Ihre Bank bedeuten. Mit unseren Experten aus der globalen PwC Basel IV Initiative bereiten wir Sie optimal auf die Basel IV /CRR II Umsetzungsprojekte vor.
Alle relevanten Informationen zu Inhalt, Anmeldung und Gebühren finden Sie im Basel IV Academy Flyer und auf der Anmeldeseite.

Wir freuen uns darauf, Sie bei unserer Basel IV /CRR II Academy 2018 begrüßen zu dürfen.

Mit freundlichen Grüßen,

Martin Neisen

PwC Global Basel IV Leader

 

ESMA-Konsultation zu RTS für Zertifizierungsdienste von Drittparteien im Rahmen von STS-Verbriefungen

Die europäische Verordnung zur Festlegung eines allgemeinen Rahmens für Verbriefungen und zur Schaffung eines spezifischen Rahmens für STS Verbriefung (VO (EU) 2017/2402) (EU-VVO) enthält Anforderungen für die Einstufung einer Verbriefung als STS-Verbriefung (einfach, transparent, standardisiert). Nach der jüngst geänderten CRR erhalten STS Verbriefungen deutlich geringere Risikogewichte als andere Verbriefungen. Die Einhaltung dieser Kriterien (STS-Compliance) ist durch Originatoren, Sponsoren und/oder Verbriefungszweckgesellschaften zu beurteilen und der ESMA anzuzeigen. Bei Verstößen sind strenge Sanktionen vorgesehen. Die Akteure können sich bei der Beurteilung von sogenannten Drittparteien unterstützen lassen, wenn diese gem. Art. 28 Abs. 4 EU-VVO von der ESMA zugelassen sind. Nach Art. 28 Abs. 4 EU-VVO hat die ESMA einen technischen Regulierungsstandard (RTS) zu entwerfen, in dem die Informationen, die eine Drittpartei der ESMA zur Erlangung einer zur Verfügung stellen muss, konkretisiert sind. Die ESMA hat am 19. Dezember 2017 den Konsultationsentwurf dieses RTS veröffentlicht  (Consultation Paper: Draft technical standards on third-party firms providing STS verification services under the Securitisation Regulation (ESMA33-128-108))

Hintergrund

Die ESMA veröffentlichte das Konsultationspapier bereits vor der Veröffentlichung der EU-VVO im EU-Amtsblatt.

Mit dem Thema Drittparteizertifizierung bearbeitet die ESMA ein im Vorfeld intensiv in der Branche diskutiertes Thema als erstes. Hintergrund ist, dass viele Originatoren / Sponsoren aufgrund der bislang noch bestehenden Unklarheit über die praktische Umsetzung der STS-Kriterien in Verbindung mit den möglichen Sanktionen bei Verstößen (bis zu 10% der Nettoerträge auf konsolidierter Ebene) beabsichtigen, sich externer Unterstützung für die Zertifizierung zu bedienen.

Voraussetzungen der Zertifizierung

Nach Art. 28 Abs. 1 EU-VVO muss eine Drittpartei zur Erlangung der Zertifizierung nachweisen, dass sie:

  • Nicht-diskriminierende und auf den tatsächlichen Kosten beruhende Gebühren berechnet, die nicht vom Ergebnis der Beurteilung abhängen;
  • Selbst keine regulierte Einheit ist;
  • Keine Beratungs-, Prüfung oder äquivalente Leistungen im Zusammenhang mit der beurteilten Transaktion erbringt;
  • Über ein Leitungsorgan verfügt, dessen Mitglieder die erforderliche berufliche Qualifikation, Know-how und Erfahrung haben und über eine gute Reputation und Integrität verfügen;
  • Im Leitungsorgan über ein Drittel oder mindestens zwei unabhängige Mitglieder verfügt;
  • Keine bestehenden oder potentiellen Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen zu der Drittpartei aufweist und diese vorab über ein Kontrollsystem erkennen und vermeiden kann und
  • Über Schutzmaßnahmen und interne Prozesse verfügt, die sie zur Beurteilung der STS-Compliance in die Lage versetzen.

Wesentliche, die Zulassung gegebenenfalls beeinträchtigende Änderungen der verlangten Informationen sind der ESMA zeitnah zu übermitteln. Die ESMA kann für die Beurteilung der übermittelten Informationen von dem Drittanbieter kostenbasierte Gebühren verlangen; eine aus der Bankenaufsicht bekannte Vorgehensweise.

Inhalt des RTS

Nach dem RTS müssen Drittparteien der ESMA vorab folgende Informationen zur Verfügung stellen:

  1. Durch ein Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnete Erklärung, dass die Drittpartei weder ein reguliertes Unternehmen des Finanzsektors noch eine Ratingagentur ist. Falls eine Anforderung des RTS auf die Drittpartei nicht anwendbar ist, ist dies zu erläutern.
  2. Umfangreiche Informationen zur Drittpartei selbst sowie zu Mutter-/Tochterunternehmen der Drittpartei. Dazu gehören die namentliche Angabe der für die Beurteilung der STS-Compliance zuständigen Mitarbeiter, Informationen zu vergangenen Strafen bzw. beigelegten Rechtsstreitigkeiten inkl. aktuell anhängiger Verfahren jeder Art. Zudem sind eine Auflistungen der Länder, in denen die Beurteilung der STS-Compliance erfolgen soll, der Transaktionsarten und Assetklassen, die Gegenstand der Beurteilung sein sollen sowie aller sonstigen Beratungsleistungen, die die Drittpartei neben der Beurteilung noch erbringen wird, vorzulegen.
  3. Detaillierte Angaben zur Anteilseignerstruktur der Drittpartei sowie zu allen anderen wirtschaftlichen Einheiten, an denen Anteilseigner der Drittpartei Anteile halten.
  4. Darstellung der Zusammensetzung der Geschäftsführung der Drittpartei, zu deren Geschäftsordnung, personeller Zusammensetzung, Aufgabenverteilung, den Verantwortlichkeiten, sowie dem Zeitaufwand jedes einzelnen Mitglieds. Für jedes Mitglied ist zudem ein detaillierter Lebenslauf, eine unterzeichnete Erklärung dazu, ob das Mitglied persönlich oder als Teil eines Organs verurteilt wurde oder Gegenstand von Verfahren oder Sanktionen war, sowie eine Aufstellung, welche Interessenkonflikte bestehen und Aussagen zum persönlichen Know-how des Mitglieds in Bezug auf die Beurteilung von STS-Compliance einzureichen. Zudem muss jedes Mitglied eine unterzeichnete Erklärung zur eigenen Unabhängigkeit, zu Interessenkonflikten und zu geschäftlichen bzw. privaten Beziehungen zur Drittpartei, ihrem Mehrheitseigner und/oder dessen Management abgeben.
  5. Beschreibung des IKS zur Vermeidung von Interessenkonflikten und der internen Schutzmaßnahmen zur Sicherstellung, dass die STS-Compliance beurteilt werden kann. Dabei sind die Compliance-Funktion, Verfahren zur Risikoeinschätzung und die zugehörigen internen Kontrollen zu beschreiben. Weiterhin ist eine detaillierte Zusammenfassung der die STS-Compliance betreffenden, schriftlich fixierten Ordnung beizufügen.
  6. Bezüglich Corporate Governance ist anzugeben, ob die Drittpartei sich einem anerkannten Corporate Governance Kodex o.Ä. unterwirft sowie in welcher Hinsicht sie ggf. von diesem abweicht.
  7. Zusätzlich sind Angaben zu bestehenden und vergangenen Interessenkonflikten, Prozessen zu ihrer Erkennung und Vermeidung durch den Drittanbieter, dessen Gruppenunternehmen und ggf. Netzwerkunternehmen gemäß Abschlussprüferrichtlinie zu übermitteln.
  8. Detaillierte Darstellung der Preispolitik für die einzelnen Beurteilungshandlungen der STS-Compliance nach Verbriefungsformen und Assetklassen, inklusive der Vorschriften für die Änderung dieser Gebühren; Darstellung in Bezug auf die Sicherstellung eines separaten Controllings der für STS-Compliance abgerechneten Gebühren sowie der Kontrollen, um die korrekte Anwendung der Preispolitik sicherzustellen.
  9. Überblick über interne Prozesse und Schutzmaßnahmen zur Sicherstellung der Fähigkeit zur Beurteilung der STS-Compliance inklusive der Gesamtzahl der Mitarbeiter der Drittpartei in Vollzeitäquivalenten. Für die an der Beurteilung beteiligten Mitarbeiter sind zudem folgende Angaben erforderlich: Darstellung der Prozesse zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit, der Beendigung ihrer Arbeitsverträge inklusive der Sicherstellung, dass diese Beendigung die Beurteilung nicht beeinträchtigt, der Qualifikation jedes in die Beurteilung eingebundenen Anforderungsprofils, der Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen und der Vergütungs- sowie Einstufungsverfahren aller involvierten Mitarbeiter. Zudem ist nachzuweisen, wie ein übermäßiges Vertrauen in einen einzelnen Mitarbeiter vermieden wird und wie die Risiken bei einer Einbindung externer Mitarbeiter in den Beurteilungsprozess begrenzt werden.

Umsetzung und Inkrafttreten

Die Konsultationsfrist läuft bis zum 19. März 2018. Der finale Entwurf wird dann der Kommission zur Veröffentlichung im EU-Amtsblatt innerhalb von 6 Monaten zugeleitet. Bei voller Ausnutzung der sechs Monate würden den Drittparteien nur noch 3 Monate für die Umsetzung der finalen Regelungen verbleiben.

Fazit

Die ESMA hat sich für ein hohes Anspruchsniveau an die durch die Drittpartei einzureichenden Unterlagen entschieden. Es ist offensichtlich, dass sie insbesondere für die prozessuale Ausgestaltung Anleihen bei den Vorschriften für Governance und Prozesse bei Banken und anderen beaufsichtigten Unternehmen wie Rating-Agenturen und Abschlussprüfer genommen hat.

Für Originatoren, Sponsoren oder Verbriefungszweckgesellschaften, die eine Drittpartei mit der Beurteilung der STS-Compliance beauftragen wollen, sind die damit verbundenen Mehrkosten in den Wirtschaftlichkeitsüberlegungen zu berücksichtigen. Es ist darauf hinzuweisen, dass auch bei Beurteilung der STS-Compliance durch einen Drittanbieter die finale Verantwortlichkeit für die Compliance bei den Originatoren, Sponsoren oder der Verbriefungszweckgesellschaft bleibt. Insoweit muss bei diesen Parteien auch intern entsprechendes Know-how in gewissem Umfang vorgehalten werden. Daher ist zu vermuten, dass große Player die STS-Compliance eher inhouse durchführen werden. Ob vor diesem Hintergrund ein Markt für externe Beurteilungen der STS-Compliance von Verbriefungen entsteht, von dem auch kleine Originatoren profitieren können, bleibt abzuwarten.

Sie haben Fragen zum Thema ?

Sprechen Sie unsere Experten an:

Hiltrud Thelen-Pischke

Telefon: +49 69 9585 2141

Mobil:    +49 170 4596135

hiltrud.thelen-pischke@pwc.com

Dr. Philipp Völk

Telefon: +49 9585 3991

Mobil:    +49 1607435320

philipp.voelk@pwc.com

 

Update: Finale Änderungen im Anzeigewesen

Am 29. Dezember 2017 hat die BaFin in Einvernehmen mit der Deutschen Bundesbank die Abschaffung der Länderrisikoverordnung (LrV) verkündet. Darüber hinaus wurde die Überarbeitung der Groß- und Millionenkreditverordnung (GroMiKV) sowie der Liquiditätsverordnung (LiqV) veröffentlicht. Der aktuelle Blogbeitrag gibt einen zusammenfassenden Überblick über die Änderungen.

Abschaffung der Länderrisikoverordnung (LrV)

Im Zuge der Neuausrichtung des Millionenkreditwesens sind die wesentlichen bankaufsichtsrechtlichen Informationen, die über die LrV-Meldungen zu berichten waren, mittlerweile im Millionenkreditmeldewesen enthalten. Infolgedessen ist die Aufhebung der Länderrisikoverordnung zum 1. Januar 2018 in Kraft getreten.

Änderungen im Großkredit – und Millionenkreditwesen

Die im Juni 2017 konsultierten Änderungen der Groß- und Millionenkreditverordnung sehen vor, Institutsgruppen mit einem zentralen Risikomanagement den gleichen großkreditrechtlichen Spielraum zu gewähren wie Institutsgruppen mit einer zentralen Liquiditätsteuerung. Insoweit kann die Regelung des § 2 Abs. 3 GroMiKV zur Befreiung von Intragruppenforderungen bei der Anrechnung auf die Großkreditobergrenze bis zu 93,75% der Bemessungsgrundlage jetzt auch durch Institutsgruppen mit einem zentralen Risikomanagement auf Antrag in Anspruch genommen werden (siehe dazu auch ausführlich unseren Blog-Beitrag: „BaFin-Konsultation zu den Änderungen der Groß- und Millionenkreditverordnung“ vom 22. Juni 2017).

Auf die ursprünglich vorgesehenen neuen Meldeformate, die zum 1. Januar 2019 in Kraft treten sollten, wird – wie im Konsultationsentwurf bereits erläutert – verzichtet. Stattdessen ergänzt die angepasste Verordnung die bestehenden Meldeformate um einzelne Meldepositionen.

Die Änderungen der GroMiKV treten bis auf die neuen Millionenkreditmeldeverfahren, die erst zum 1. Januar 2019 rechtsverbindlich werden, am 1. Januar 2018 in Kraft.

Änderungen in der Liquiditätsverordnung (LiqV)

Der Kernpunkt der überarbeiteten Liquiditätsverordnung ist ein reduzierter Anwendungsbereich. Mit der vollständigen Einführung der EU-weit einheitlich geregelten Liquiditätsdeckungsquote (Liquidity Coverage Ratio, LCR) im Jahr 2018 ist die rein auf nationalem Recht beruhende LiqV für die meisten Kreditinstitute nicht mehr anzuwenden. Hintergrund ist, dass gemäß Artikel 460 CRR etwaige nationale Liquiditätsanforderungen nur so lange anzuwenden sind, bis die verbindlichen Mindestquoten der LCR vollständig eingeführt sind.

Die LiqV ist jetzt nur noch von Instituten einzuhalten, für die die Vorschriften der Artikel 411 bis 428 CRR nicht gelten. Demzufolge behält die Verordnung ihre Gültigkeit für Bürgschaftsbanken und Wohnungsunternehmen mit Spareinlagen. Generell fallen auch CRR-Wertpapierfirmen weiterhin in den Anwendungsbereich der LiqV. Allerdings können die CRR-Wertpapierfirmen, die die CRR-Liquiditätsvorschriften auf Gruppenebene einhalten müssen, einen Antrag auf Befreiung bei der BaFin stellen.

Die geänderte LiqV wurde am 29. Dezember 2017 von BaFin im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und ist zum 1. Januar 2018 in Kraft getreten.