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Basel IV-Channel – Episode 24: SREP und aufsichtliche Anforderungen an die Säule II

Mit unserer aktuellen Folge des Basel IV-Channel setzen wir die Serie zu weiteren wichtigen aufsichtsrechtlichen Themen fort und werfen mit der neuen Ausgabe einen Blick auf die Herausforderungen rund um die Säule II und den Supervisory Review and Evaluation Process (SREP).

Der aktuelle Basel IV-Channel befasst sich daher mit dem Thema:

„SREP und aufsichtliche Anforderungen an die Säule II“

Unsere PwC-Experten geben einen Überblick über den Aufbau sowie die Bestandteile des SREP und stellen die aktuellen Prioritäten der unterschiedlichen europäischen und nationalen Aufsichtsbehörden dar. Darüber hinaus gehen sie der Frage nach, welche Anforderungen die Aufsichtsbehörden an die ICAAP- und ILAAP-Prozesse und das Zinsänderungsrisiko im Bankbuch stellen. Die Ergebnisse und Erfahrungen des SREP aus 2016 werden ebenfalls erläutert.

Diese Folge des Basel IV-Channels können Sie sich direkt auf Youtube unter pwc.baselIVchannel ansehen.

 

 

Alternativ stellen wir für Sie die aktuelle Folge unseres Basel IV-Channels auch im MP4-Format auf unserer Basel IV Webseite zur Verfügung.

Sie haben eine Folge des Basel IV-Channels verpasst ?

Kein Problem – es besteht die Möglichkeit sich unter folgendem Link eine Aufzeichnung der Webcasts auf unserem Youtube-Channel anzuschauen.

Sie haben Fragen rund um Basel IV ?

Auf unserer Basel IV Webseite finden Sie Informationen und Ansprechpartner.

Wir freuen uns, Sie zu unserem nächsten Termin begrüßen zu dürfen.

Herzlichst Ihr

Martin Neisen,

Global Basel IV Leader

 

Das finale Verbriefungsregelwerk und seine Auswirkungen für Europäische Banken

Das EU-Parlament, der europäische Rat und die EU-Kommission haben sich am 26. Juni 2017 über die Rahmendaten zum Regelwerk der (STS-) Verbriefungsregulierung geeinigt. Das neue EU-Verbriefungsrahmenwerk besteht aus zwei Regelwerken:

  1.  Die sogenannte Verbriefungs-Verordnung (Proposal for a Regulation laying down common rules on securitisation and creating a European framework for simple, transparent and standardised securitisation and amending Directives 2009/65/EC, 2009/138/EC, 2011/61/EU and Regulations (EC) No 1060/2009 and (EU) No 648/2012 (2015/0226 (COD)) enthält Kriterien für alle Verbriefungen, darunter insbesondere Kriterien, die STS-Verbriefungen („simple, transparent, standardised“) zu erfüllen haben sowie Anforderungen zur Due-Diligence und zum Risikoselbstbehalt (dazu auch Regulatory Blog Beitrag: „Das finale Verbriefungsrahmenwerk des Baseler Ausschusses wurde durch die Kapitalanforderungen für STC Verbriefungen erweitert“ vom 01. September 2016).
  2. Anpassungen bei der Eigenkapitalverordnung CRR (Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council amending Regulation No 575/2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms (2015/0225 (COD)) zur Umsetzung der überarbeiteten Baseler Verbriefungsregeln für Institute.

Die Einführung einer separaten Verordnung für Verbriefungen resultiert aus der Bestrebung, auf EU-Ebene bestimmte einheitliche Regelungen für alle Verbriefungen und nicht vorrangig nur für Banken zu erlassen. Das gilt auch für die STS-Anforderungen. Für Banken ergeben sich aus der Überführung der Baseler Regelungen zur Ermittlung der Eigenmittelanforderungen für Verbriefungspositionen in die CRR zwar die dort festgeschriebenen Erhöhungen der Risikogewichte, diese werden zukünftig aber geringer ausfallen, wenn STS-Kriterien erfüllt werden. Dadurch sollen Anreize geschaffen werden, zukünftig mehr STS-Verbriefungen auf den Kapitalmarkt zu bringen.

Hintergrund

Die Entstehung eines neuen STS-Regelwerks war ein lang anhaltender und diskussionsreicher Prozess. Am 30. September 2015 veröffentlichte die EU-Kommission erstmals Vorschläge in Bezug auf STS-Verbriefungen. Die Trilog-Verhandlungen konnten erst im zweiten Quartal 2017 abgeschlossen werden. Die finale Beschlussfassung soll nach der geplanten Verabschiedung durch die Mitgliedsstaaten am 23. Oktober 2017 in Kraft treten. Die erstmalige Anwendung ist zum 01.01.2019 geplant, wobei für Bestandsgeschäfte Sonderregelungen gelten.

Die Verbriefungs-Verordnung (2015/0226 (COD))

Vorschriften für alle Verbriefungen

Der erste Teil der Verordnung umfasst Vorschriften zur Anwendung auf alle Verbriefungen. Die Regelungen gelten für Originatoren, Sponsoren, ursprüngliche Darlehensgeber, institutionelle Investoren und Verbriefungszweckgesellschaften. Zudem sind hier Begriffsbestimmungen erfasst, die bisher in der CRR geregelt waren sowie neue Definitionen (z.B. für mixed pools). Weitere Vorschriften regeln u.a. den Verkauf von Verbriefungen an Kleinanleger, Offshore-Verbriefungszweckgesellschaften, Transparenzanforderungen an Originatoren sowie neue detaillierte Bestimmungen zur Einführung eines Verbriefungsregisters (Securitisation Repository).

Die aus der CRR bekannten Sorgfaltspflichten (Due-Diligence) und die Bestimmungen zum Risikoselbstbehalt (Risk Retention) wurden teilweise überarbeitet. Sie finden sich nunmehr in der Verbriefungs-Verordnung und gelten sowohl für Banken als auch für andere Kapitalmarktteilnehmer einer Verbriefung. Vorgaben zu einheitlichen Kreditvergabekriterien für verbriefte und nicht verbriefte Engagements, das Verbot von Wiederverbriefungen und die Beschränkung der STS-fähigen Verbriefungen auf in der EU ansässige Originatoren, Sponsoren und Verbriefungszweckgesellschaften sind ebenfalls in der Verbriefungs-Verordnung geregelt.

STS-Kriterien für nicht-ABCP-Verbriefungen

Der zweite Teil der Verbriefungs-Verordnung enthält die Kriterien für STS-Verbriefungen, unterschieden nach ABCP Verbriefungen und nicht-ABCP (allen anderen) Verbriefungen. Dazu gehören u.a. Vorschriften zur Anmeldung („notification“) der STS-Compliance einer Transaktion bei der ESMA durch Originatoren und Sponsoren. Dabei wird auch die Rolle dritter Parteien bei der vorgenannten Feststellung der Compliance geregelt. Für diese ist im Vorfeld Autorisierung durch die ESMA gefordert.

Die Anforderungen an die Einfachheit umfassen u.a.:

  • Im wesentlichen regresslose, rechtliche Übertragung der Forderungen („true sale“)
  • Klare Auswahlkriterien der Underlyings, wobei ein aktives Portfoliomanagement nicht erlaubt ist
  • Die Underlyings müssen homogen sein (inklusive dem Auftrag an die EBA zur Entwicklung von Homogenitätskriterien)
  • Keine Wiederverbriefungen und keine Verbriefung von ausgefallenen Forderungen
  • Verbriefung von Engagements, auf die bereits mindestens eine Zahlung geleistet wurde

Für die Erfüllung der Anforderungen an die Standardisierung sind u.a. folgende Merkmale relevant:

  • Risikoselbstbehalt durch den Originator, Sponsor oder ursprünglichen Kreditgeber
  • Angemessene Mitigierung von Zins- und Währungsrisiken einer Verbriefung auch mittels Derivaten; weitere Derivate dürfen weder in den Underlyings enthalten noch durch die Verbriefungszweckgesellschaft eingegangen werden
  • Zahlung markt- oder segmentüblicher Zinssätze, keine komplexen Formeln oder Berechnungsweisen

Die Anforderungen an die Transparenz betreffen z.B.:

  • Darlegung historischer Ausfalldaten (mind. 5 Jahre) inkl. Erklärung durch Originator und Sponsor für potenzielle Investoren
  • Initiale und fortlaufende Zurverfügungstellung eines Liability-Cashflow-Modells durch Originator oder Sponsor für potenzielle Investoren vor Bepreisung
  • Bei Verbriefung von Autofinanzierungen (inkl. Leasing) oder Wohnimmobilien Zurverfügungstellung von Informationen über die Auswirkungen der finanzierten Assets auf die Umwelt durch Originator, Sponsor und Verbriefungszweckgesellschaft

STS-Kriterien für ABCP-Verbriefungen

Ein ABCP-Geschäft ist als STS anzusehen, wenn es die Anforderungen auf Transaktions- und Programmebene erfüllt. Hinzu kommen weitere Anforderungen, die der Sponsor des ABCP-Programms zu erfüllen hat.

  • Anforderungen an den Sponsor eines ABCP-Programms

Neben den Anforderungen der Transaktions- und Programmebene hat der Sponsor eines ABCP-Programms zusätzliche Anforderungen zu erfüllen. So muss er beispielsweise der zuständigen Behörde nachweisen, dass seine Solvenz und Liquidität auch bei extremen Stresssituationen am Markt nicht beeinträchtigt sind.

Anwendung und Umsetzung der Kriterien

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt können mit wenigen Ausnahmen nur traditionelle (True Sale-) Verbriefungen die STS-Kriterien erfüllen. EBA, ESMA und EIOPA sollen einen Bericht über die Möglichkeit, Kriterien für synthetische STS-Verbriefungen zu entwickeln, erstellen.

Bei Verstößen gegen die Vorschriften stehen den Aufsichtsbehörden umfangreiche finanzielle und sonstige (bis hin zu strafrechtlichen) Sanktionsmöglichkeiten zur Verfügung.

Anzeige der STS-Compliance

Originatoren und Sponsor (bei ABCP-Transaktionen: Sponsor) zeigen die Einhaltung der STS-Kriterien einer Verbriefung der ESMA an und erläutern, wie die Einhaltung erreicht wurde. Die EBA veröffentlicht die Anzeige auf Ihrer Website. Dritte Parteien können sich für die Beurteilung der Erfüllung der STS-Kriterien lizensieren lassen, wenn sie genau definierte Anforderungen erfüllen. Ihre Einbindung ist der Anzeige beizufügen; die Haftung des Originators, Sponsors oder der Verbriefungszweckgesellschaft für die Einhaltung ihrer gesetzlichen Pflichten.

Zuständigkeiten und Kompetenzen der Aufsichtsbehörden

Hauptaufgabe der Aufsichtsbehörden ist Überwachung der Einhaltung dieser Verordnung, wozu ausdrücklich auch die Beaufsichtigung laufender Prozesse („arrangements, processes and mechanisms“) gehört.

Die Aufsichtsbehörden verfügen neben den bereits genannten (z.B. Autorisierung einer Drittpartei zur Feststellung der STS-Compliance) über neue Aufgaben und Kompetenzen. Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, eine Aufsichtsbehörde zu benennen, die die Einhaltung der Vorschriften zur Due Diligence, zum Risikorückbehalt und zu den Kreditvergabestandards durch nicht in der EU regulierte Originatoren, ursprüngliche Kreditgeber und Verbriefungszweckgesellschaften überwacht. Weiterhin haben sie eine für die Überwachung der Einhaltung der STS-Kriterien in einer Transaktion sowie von die Compliance beurteilenden Drittanbietern verantwortliche Aufsichtsbehörde zu benennen.

Zusätzlich haben die Aufsichtsbehörden Einzelfragen wie den angemessenen Umgang mit auftretenden Risiken aus der Struktur (vor allem Reputationsrisiko) durch die beteiligten Parteien zu überwachen. Hierzu gehört auch die Frage, wie sich die Teilnahme einer Partei an einer Verbriefung auf deren Kapitalausstattung (Kapitalpuffer) auswirkt.

Übergangsbestimmungen und Inkrafttreten

Die Verbriefungs-Verordnung ist ab dem 01.01.2019 auf alle ab diesem Zeitpunkt emittierten Verbriefungen anzuwenden. Vor diesem Datum emittierte nicht-ABCP-Verbriefungen können ebenfalls als STS-Verbriefungen behandelt werden, wenn sie alle STS-Kriterien erfüllen. Für diese Verbriefungen sind noch die bisher gültigen Regelungen zum Risikorückbehalt nach der CRR, der Solvency II und der AIFMD anstelle der neuen Regelungen der CRR relevant.

Es ist fraglich, ob dies für das Bestandsgeschäfts ohne zumindest teilweise Anpassung der Strukturen möglich ist. Dabei sind im Einzelfall die Kosten der Vertragsanpassung der Kapitalersparnis gegenüberzustellen.

Die Änderung der CRR (2015/0225 (COD))

Die Einführung der Verbriefungs-Verordnung zieht Änderungen in der bestehenden CRR nach sich. Das betrifft insbesondere die neuen Risikogewichte für STS-Verbriefungen und Nicht-STS-Verbriefungen, für die zudem neue Untergrenzen festgesetzt werden.

Allgemeine Änderungen

Gegenüber dem bestehenden Regelwerk sind eine ganze Reihe kleinerer Änderungen (zusätzliche Definitionen, Änderungen bei der Behandlung von n-th-to-default-baskets, Neuerungen beim Thema Implicit Support) vorgenommen worden.

Überdies enthält die neue Verbriefungsdefinition der CRR die Klarstellung, dass Transaktionen, die die Kriterien für die Einstufung als Spezialfinanzierungen erfüllen, keine Verbriefungen sind.

RWA-Ansätze und Hierarchie (Art. 254 (1) CRR)

Die EU-Beschlussfassungsversion beinhaltet die weitgehend  unveränderte Implementierung der bereits im Baseler Papier enthaltenen technischen Vorgaben zur Ermittlung der Risikogewichte für Verbriefungen (hierzu auch Regulatory Blog Beitrag: „Das finale Verbriefungsrahmenwerk des Baseler Ausschusses wurde durch die Kapitalanforderungen für STC Verbriefungen erweitert“ vom 01. September 2016).

Eine wesentliche Änderung gegenüber den Entwürfen von Kommission, Rat und Parlament ergab sich allerdings durch die Anpassung der Hierarchie zwischen dem SEC-SA (Standardansatz) und dem SEC-ERBA (auf dem Externen Rating basierender Ansatz): Zukünftig ist zunächst der SEC-SA anzuwenden. Aufgrund der im SEC-SA für manche Verbriefungen gegenüber dem SEC-ERBA deutlich erhöhten Risikogewichten besteht allerdings die Möglichkeit, auf Verbriefungspositionen, für die ein externes Rating vorliegt oder abgeleitet werden kann, den SEC-ERBA anstelle des SEC-SA anzuwenden. Das ist jedoch nur dann zulässig, wenn der SEC-SA zu einem mehr als 25% höheren Risikogewicht für STS-Verbriefungen oder einem 75% höheren Risikogewicht für nicht STS-Verbriefungen führen würde. Bei Verbriefungen von Automobilkrediten oder –leasingforderungen sowie Mobilienleasing kann grundsätzlich der SEC-ERBA vor dem SEC-SA angewendet werden.

Darüber hinaus müssen alle Vorgaben zur Anwendung des SEC-SA erfüllt sein, was z.B. dessen Verwendung auf Wiederverbriefungen ausschließt.

Fazit

Da die Datenaufbereitung sehr komplex ist, wird den Banken empfohlen eine Umsetzung spätestens Anfang 2018 vorzubereiten. Beide Verordnungen gelten ab dem 01. Januar 2019 zum Teil mit Übergangsbestimmungen. Verbriefungen, deren Verbriefungspositionen vor Inkrafttreten der Änderungsverordnung emittiert worden sind, haben bis zum 31.12.2019 die „alten“ CRR-Verbriefungsregeln anzuwenden. Mit einer Frist von 6 oder 12 Monaten ab Inkrafttreten der Verordnungen wird die EBA – teilweise in Zusammenarbeit mit ESMA und EIOPA – noch 16 weitere Standards und 4 Richtlinien/Guidelines zur Konkretisierung von Vorgaben entwickeln. Dabei sollte jedoch berücksichtigt werden, dass ein hohes Maß an Unsicherheit zu Verzögerungen/Zurückhaltung in der Bankenindustrie führen könnte.

Basel IV-Channel Episode 23: EBA stress test 2018

Welcome back to the PwC Basel IV-Channel after the summer break !

Until now, the Basel IV-Channel Episodes covered important aspects such as the changes in credit risks, market risks and operational risks. We also produced some special editions, covering important topics such as Regulatory Reporting and IFRS 9 or Data Analytics.

Given that updates from Basel have slowed, we want to widen the scope of the Basel IV-Channel to include other topics that will present regulatory challenges for credit institutions within Europe.

The new Basel IV-Channel Episode:

„EBA Stress test 2018″

focus on stress testing and the upcoming EBA stress test in 2018.

Our Experts will give you an introduction to the 2018 stress test, compare the draft methodology to the 2016 exercise and give an outlook on the lessons learned from 2016 and what the next steps banks should be taking today.

The Basel IV-Channel Episode is ready for you at the following link: PwC Basel IV Channel

You missed a Basel IV-Channel Episode ?

No problem – all of our Basel IV-Channel Episodes are available on Youtube.

You need more information on Basel IV ?

On our Basel IV Website you will find information and contact persons.

We look forward to welcoming you to our next Basel IV-Channel.

Best regards

Martin Neisen

Global Basel IV Leader

Finale EBA Leitlinien zur Internen Governance und Beurteilung von Mitgliedern des Leitungsorgans veröffentlicht

Die European Banking Authority (EBA) hat die finalen Leitlinien zur internen Governance (Guidelines on internal governance under Directive 2013/36/EU (EBA/GL/2017/11)) und zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und von Inhabern von Schlüsselfunktionen (Joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU (EBA/GL/2017/12)) veröffentlicht.

Guidelines on Internal Governance

Die jetzt veröffentlichten Leitlinien ersetzen die Guidelines on Internal Governance (GL 44) aus dem Jahr 2011. Die Überarbeitung war vor allem durch die umfangreichen Governance-Anforderungen innerhalb der CRD IV erforderlich geworden (zu den Konsultationsentwürfen ausführlich: Regulatory Blog Beitrag: „EBA Konsultation zur Überarbeitung der Leitlinien zur internen Governance“ vom 04. Mai 2017). Wesentliche Aspekte der Überarbeitung waren dabei die Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Leitungsorgane sowie steigende Anforderungen im Hinblick auf die Festlegung von Corporate Values und Codes of Conduct. Darüber hinaus wurden zusätzliche Regelungen zur weiteren Erhöhung der Transparenz der Offshore-Aktivitäten der Institutionen und zur besseren der Berücksichtigung von Risiken innerhalb der Prozesse der Institutionen bereitgestellt.

Im Rahmen des Konsultationsverfahrens wurden vor allem Fragen zum Anwendungsbereich der Leitlinien auf unterschiedliche Governance-Systeme, Unternehmensverfassungen und besondere Geschäftsmodelle diskutiert. Die Governance-Anforderungen im Zusammenhang mit Gruppen standen ebenfalls im Fokus des Konsultationsverfahrens.

Die Leitlinien zur internen Governance treten am 30. Juni 2018 in Kraft.

Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders

Die neuen Leitlinien werden die EBA Leitlinien aus dem Jahr 2012 ersetzen (EBA/GL/2012/06). Sie legen vor allem die Einzelheiten für die innerhalb der Institute einzurichtenden Leitlinien und Abläufe zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Managements und die laufende Überwachung fest (ausführlich dazu Regulatory Blog Beitrag: „Neue Guidelines der EBA für die Mitglieder des Managements von Instituten – Suitability of members of the management body and key function holders“ vom 31. Januar 2013). Die EBA-Leitlinien sind auch Grundlage des von der EZB angewendeten Verfahrens der Beurteilung der Eignung von Mitgliedern der Leitungsorgane (dazu Regulatory Blog Beitrag: „Finaler Leitfaden der EZB zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit (Fit & Proper) – Update“ vom 09. August 2017).

Wie auch bei den Leitlinien zur internen Governance wurden im Konsultationsverfahren Fragen der Anwendbarkeit auf unterschiedliche Unternehmensstrukturen und spezielle Geschäftsmodelle diskutiert. Im Fokus der Auseinandersetzung standen dabei auch Fragen zum Zeitpunkt der Beurteilung (ex-post/ex-ante) und der damit verbundene operationelle Aufwand, sowie die Ausgestaltung einzelner Anforderungen (Unabhängigkeit, Unvoreingenommenheit), die teilweise als zu normativ empfunden wurden.

Die Leitlinien treten ebenfalls am 30. Juni 2018 in Kraft.

Mehr zu beiden finalen Leitlinien finden Sie demnächst hier in unserem Regulatory Blog.

18th Handelsblatt Annual Conference 2017: European Banking Regulation – New Developments in Banking Supervision

For the 18th time already, the Handelsblatt Annual Conference will be held again this year, from 22 to 24 November 2017 at the Jumeirah Hotel in Frankfurt am Main, Germany.

The annual meeting point for renowned experts from the ECB, EBA, national supervisors, central banks and representatives of the credit industry and associations about the latest regulation issues. Meet our PwC-Experts at the conference and find out all the relevant information about banking supervision from first-hand sources for your practical implementation.

The spotlight will be on European and national regulation issues, regulation topics arising from direct and indirect supervision and on the pending changes relating to Basle, CRD V and CRR II.

The Handelsblatt Annual Conference on Banking Supervision will give you answers to
the following questions:

  • Which regulation projects are in the pipeline and what is the status of their implementation?
  • What will be required in 2018 in the EBA stress test?
  • How is the issue of proportionality taken into account in supervision?
  • How can risk management requirements be implemented in practice?
  • Which new disclosure regulations and reports are being demanded by the supervisory  authorities?

We are looking forward to your visit and an informative exchange of views.

Come and meet us at the conference.

EMEA Banking Leader Burkhard Eckes discusses „Future topics of banking regulation“. 

I will lead you through „New requirements of IRBA and interaction with the new capital stock“.

More information and registration are available here. 

PwC clients have the opportunity to attend the conference at a reduced participation fee. Please contact us at pwcplus.knowledgetransfer@de.pwc.com

I look forward to meeting you at the Conference.

Best regards,

Martin Neisen

Global Basel IV Leader

18. Handelsblatt Jahrestagung mit PwC: European Banking Regulation – Neue Entwicklungen in der Bankenaufsicht

Die Jahrestagung von Handelsblatt mit PwC-Beteiligung vom 22. – 24. November 2017 in Frankfurt am Main

Hier treffen sich Experten der EZB, EBA, Deutschen Bundesbank, BaFin, SRB sowie Vertreter der Kreditwirtschaft und Verbände, um aktuelle Neuerungen zu diskutieren. Im Mittelpunkt der Keynotes und Panels stehen europäische und nationale Regulierungsfragen, Regulierungsthemen aus der direkten und indirekten Aufsicht sowie auf anstehenden Neuerungen zu CRD V, CRR II und Basel IV.

Diese Fragen zur Bankenaufsicht stehen im Mittelpunkt:

  • Welche Regulierungsprojekte sind in der Pipeline und wie ist der Stand der Umsetzung?
  • Was wird 2018 im Stresstest der EBA gefordert?
  • Welche Aspekte aus der CRR II/CRD V sind zu berücksichtigen?
  • Was tut sich in Basel?
  • Wie könnte der SREP für LSIs aussehen und wie bereiten Sie sich darauf vor?
  • Wie wird das Thema der Proportionalität in der Aufsicht berücksichtigt?
  • Wie wird sich die Digitalisierung auf die Aufsicht und die Institute auswirken?

Neben Fachleuten und Spitzenvertretren der europäischen und nationalen Aufsicht, aus Politik und Verbänden, treffen Sie auch unsere PwC–Experten Burkhard Eckes und Martin Neisen.

Banking Leader Burkhard Eckes wirft mit Spitzenvertretern der europäischen Aufsicht und internationaler Institute einen Blick in die Zukunft: „What is coming next? Themen der Bankenregulierung der nächsten Jahre“

Martin Neisen, Regulatory Partner und Global Basel IV Leader, spricht über „Neue Anforderungen des IRBA (internen Ratings basierender Ansatz) und Wechselwirkung mit dem neuen Kapitalfloor„.

Mehr Informationen zu dieser Veranstaltung sowie den Link zur Anmeldung finden Sie hier.

Kunden und Mandanten von PwC erhalten für diese Veranstaltung einen Rabatt.

Update: KWG Änderungen 2017 (Stand August 2017)

Das regulatorische Umfeld für Banken ist von fortlaufenden Anpassungen geprägt. Neben den Vorhaben auf europäischer und internationale Ebene (CRR II, CRD IV rev. und Basel IV) unterliegt das Bankenaufsichtsrecht auch auf der nationalen Gesetz- und Verordnungsebene laufenden Änderungen. Der aktuelle Blogbeitrag gibt einen Überblick über die Gesetzesvorhaben der letzten Monate, die insbesondere das Kreditwesengesetz betreffen, und zeigt auf, welche Änderungen noch ausstehen.

Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie wurde das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) um die aufsichtsrechtlichen Vorschriften der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie (PSD 2) ergänzt. Wesentliche Änderungen betreffen u.a.:

  • Erlaubnis- bzw. Registrierungspflicht durch BaFin für sog. „Zahlungsauslösedienstleister“ und „Kontoinformationsdienstleister“ .
  • Verbesserung der Sicherheit des Zahlungsverkehrs durch die Einführung des Verfahrens der „starken Kundenauthentifizierung“ (Legitimation über mindestens zwei Komponenten)
  • Stärkung des Verbraucherschutzes durch die Verbesserung der Rechtsstellung bei nicht autorisierten Zahlungsvorgängen, ein bedingungsloses Erstattungsrecht im Lastschriftverfahren, ein Entgeltverbot en für die Nutzung besonders gängiger bargeldloser Zahlungsmittel (so. Surcharging) und die Ausweitung der Informationspflichten/vertraglichen Vorschriften auf Zahlungsvorgänge in Drittstaatenwährungen.

KWG – Änderungen

  • Die Nicht-Anwendung des Aufrechnungsausschluss (§ 309 Nr. 3 BGB) zur Stärkung der Effektivität der Eigenmittel sowie auf den institutsspezifischen Mindestbetrag berücksichtigungsfähiger Verbindlichkeiten nach § 49 SAG. Damit wird sichergestellt, dass die betreffenden Verbindlichkeiten die Vorgaben zu einem Aufrechnungsausschluss erfüllen können.
  • Einführung einer Regelung zum Verzicht auf eine Kreditwürdigkeitsprüfung für Immobiliar-Verbraucherdarlehensverträge, die als Anschlussverträge im Wege einer echten Abschnittsfinanzierung oder zum Zwecke einer Umschuldung abgeschlossen (§ 18a Abs. 2 KWG n.F.).

Inkrafttreten

Bestimmte Vorschriften für Zahlungsdienstleister  (Kartengebundene Zahlungsinstrumente, Zugang zu Zahlungskonten) sind an das Inkraftreten der delegierten Rechtakte im Zusammenhang mit der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie gebunden. Der überwiegende Teil des Gesetzes inklusive der KWG-Änderungen ist zum 22. Juni 2017 in Kraft getreten.

Gesetz zur Bekämpfung der Steuerumgehung und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften (Steuerumgehungsbekämpfungsgesetz – StUmgBG)

Ziel des Steuerumgehungsbekämpfungsgesetzes  ist es, „beherrschende“ Geschäftsbeziehungen inländischer Steuerpflichtiger zu Domizilgesellschaften („Briefkastenfirmen“)  transparent zu machen. Im Zuge der Diskussion um die so genannten „Panama Papers“ zeigte sich, dass die Gründung und Unterhaltung von solchen funktionslosen Domizilgesellschaften  häufig mit der Verschleierung von Vermögensverhältnissen, Zahlungsströmen und/oder wirtschaftlichen Aktivitäten einhergeht. Mit dem StUmgBG sollen die Finanzbehörden die Möglichkeit erhalten, entsprechende Sachverhalte aufzudecken. Im Wesentlichen umfassen die Änderungen erhöhte Transparenz, erweiterte Mitwirkungspflichten der Steuerpflichtigen und Dritter sowie neue Ermittlungsbefugnisse der Finanzbehörden und konzentrieren sich daher auf die Abgabenordnung (AO).

KWG-Änderungen

Im KWG wird die Frist innerhalb der Kreditinstitute die Daten bei Auflösung eines Kontos zum Kontenabruf vorhalten müssen von drei auf zehn Jahre verlängert (§ 24c Absatz 1 Satz 3 KWG), um die Möglichkeiten der Strafverfolgungsbehörden und der Finanzbehörden zur Aufdeckung von verschleiertem Kapitalvermögen und entsprechenden Kapitalströmen zu verbessern.

Inkrafttreten

Bis auf wenige Ausnahmen ist das Gesetz am 25. Juni 2017 in Kraft getreten.

Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen

Mit dem Gesetz wird die Vierte Geldwäscherichtlinie (RL (EU) 2015/849) umgesetzt. Die umfangreichen Änderungen im Geldwäschegesetz wie z.B. die Stärkung des risikobasierten Ansatzes, eine Ergänzung durch nationale Risikoanalysen der EU-Mitgliedsstaaten selbst sowie der EU-Kommission, Anforderungen an die Identifizierung der Vertragspartner, Senkung der Schwellenwerte für Bargeldgeschäfte sowie die Einrichtung eines elektronischen Transparenzregisters bedingen eine Neufassung des Geldwäschegesetzes (ausführlich zum Thema im PwC FS Compliance Blog: „Neues Geldwäschegesetz tritt in Kraft: Weg frei für verstärkte Anforderungen und verschärfte Sanktionsregelungen“ vom 26. Juni 2017).

Weiter wurden Vorschriften zur Durchführung der Geldtransferverordnung (VO (EU) 2015/8472) erlassen.

KWG-Änderungen

Die Änderungen im KWG betreffen im Wesentlichen die Sorgfaltspflichten der Institute im Zusammenhang mit Geldwäsche, bargeldlosem Zahlungsverkehr etc. nach §§ 25gff KWG, die an die Anforderungen des neu gefassten Geldwäschegesetz angepasst werden.

  • Die zu speichernden Daten im Anwendungsbereich des § 24c KWG werden um Informationen zu Schließfächern erweitert.
  • Kreditinstitute müssen Datenverarbeitungssysteme betreiben, mit denen sie in der Lage sind, Geschäftsbeziehungen und einzelne Transaktionen im Zahlungsverkehr zu erkennen, die besonders komplex oder groß sind, ungewöhnlich ablaufen oder ohne offensichtlichen wirtschaftlichen oder rechtmäßigen Zweck erfolgen (§ 25h KWG n.F.).
  • Die besonderen Pflichten des Prüfers nach § 29 KWG werden auf die Einhaltung der Geldtransferverordnung ausgeweitet.
  • Der Katalog der Ordnungswidrigkeiten in § 56 KWG wird erweitert: vorsätzliche oder fahrlässige Verstöße gegen die in den §§ 25i bis 25k KWG n.F. geregelten Pflichten können von der BaFin mit einem Bußgeld geahndet werden.

Inkrafttreten

Das Gesetz ist am 26. Juni 2017 in Kraft getreten.

Zweites Gesetz zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften auf Grund europäischer Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG)

Das 2. FiMaNog setzt in erster Linie die überarbeitete Finanzmarktrichtlinie MiFiD II (Richtlinie 2014/65/EU.) um und passt die nationalen Vorschriften an die Finanzmarktverordnung MiFIR (Verordnung (EU) Nr. 600/2014) an. Weiter werden Anpassungen aufgrund der Verordnung (EU) 2015/2365 über die Transparenz von Wertpapierfinanzierungsgeschäften (Transparenzverordnung) und der Verordnung (EU) 2016/1011 über Indizes, die bei Finanzinstrumenten und Finanzkontrakten als Referenzwert oder zur Messung der Wertentwicklung eines Investmentfonds verwendet werden (Benchmarkverordnung) vorgenommen.

KWG-Änderungen

Im Rahmen des KWG ergeben sich aus dem FiMaNoG zahlreiche Änderungen. Im Wesentlichen handelt es sich um:

  • Ergänzung bzw. Überarbeitung der Begriffsbestimmungen für Finanzdienstleistungen im Hinblick auf organisierte Handelssysteme, systemische Internalisierer, Hochfrequenzhandel und Datenbereitstellungsdienste (§ 1 KWG n.F.)
  • Überarbeitung der Erlaubnistatbestände in § 32 KWG n.F.(Datenbereitstellungsdienste)
  • Folgeänderungen bei den Anzeigepflichten für Datenbereitstellungsdienste (§ 24 Abs. 3d KWG n.F.) und den gesetzlichen Vorgaben zur Zuverlässigkeit und Eignung von deren Geschäftsleitern (§ 25c Abs. 6 KWG n.F.)
  • Erweiterung der Sanktionsmöglichkeiten der BaFin bei Verstößen gegen die Transparenzverordnung und die Benchmarkverordnung (§ 36 KWG n.F.)
  • Für Wohnungsunternehmen mit Spareinrichtung (WumS) wird ein Bestandsschutz eingeführt, wenn sie vor der Umsetzung der CRD-IV bereits im Besitz einer Erlaubnis waren. Für sie gelten geringere Kapitalanforderungen (§(§ 64r Abs. 19 KWG )

Inkrafttreten

Die angesprochenen Änderungen im KWG bezüglich §§ 36, 64r sind am 25. Juni 2017 in Kraft getreten, die übrigen KWG-Änderungen treten am 03. Januar 2018 in Kraft.

Gesetz zur Ergänzung des Finanzdienstleistungsaufsichtsrechts im Bereich der Maßnahmen bei Gefahren für die Stabilität des Finanzsystems und zur Änderung der Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie (Finanzaufsichtsrechtergänzungsgesetz)

Mit dem Finanzaufsichtsrechtergänzungsgesetz vom 6. Juni 2017 werden im Wesentlichen durch Änderungen im KWG, im KAGB und im VAG zusätzliche Instrumente geschaffen, mit denen die BaFin den Kreditgebern bestimmte Mindeststandards für die Vergabe von Neukrediten für den Erwerb oder Bau von Wohnimmobilien vorgeben kann, sofern und soweit dies zur Abwehr einer drohenden Gefahr für die Finanzstabilität erforderlich ist.

KWG-Änderungen

Die wesentlichen Änderungen im KWG umfassen:

  • Kreditwürdigkeitsprüfung: Bei einem Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrag muss es wahrscheinlich sein, dass der Darlehensnehmer den Pflichten aus dem Darlehensvertrag nachkommen wird. Nach § 18a Abs. 4 KWG n.F. darf die Kreditwürdigkeitsprüfung nicht hauptsächlich darauf gestützt werden, dass der Wert der Wohnimmobilie den Darlehensbetrag übersteigt, oder auf die Annahme, dass der Wert der Wohnimmobilie zunimmt, es sei denn, der Darlehensvertrag dient zum Bau oder zur Renovierung.
  • Die Voraussetzungen für eine Genehmigung von Koppelungsgeschäften bei Immobiliar-Verbraucherdarlehensverträgen werden restriktiv gefasst: eine Genehmigung darf u.a. nur erteilt werden, wenn der Darlehensgeber gegenüber der BaFin nachweisen kann, dass angebotene gekoppelte Produkte unter gebührender Berücksichtigung der Verfügbarkeit und der Preise der auf dem Markt angebotenen Produkte einen klaren Nutzen für den Verbraucher bieten (§ 18a Abs. 8 KWG n.F.)
  • Anzeigepflichten von quantitativen Kriterien bzw. deren Nichterfüllung im Zusammenhang mit der Ermittlung der Mitarbeiterkategorie bei sog. Risk-Takern (§ 24c Abs. 1 KWG n.F.).
  • Der neu eingefügte § 48u KWG gibt der BaFin die Befugnis, Mindeststandards für die Vergabe von Darlehen zum Bau oder zum Erwerb von im Inland belegenen Wohnimmobilien festzulegen. Damit sollen unter makroprudenziellen Aspekten einer Störung der Funktionsfähigkeit Finanzsystems oder einer Gefährdung der Finanzstabilität entgegengewirkt werden. Als maßgeblichen Faktoren für eine drohende Störung nennt § 48u KWG die Preisentwicklung auf den Immobilienmärkten und die Entwicklung der Neuvergabe von Darlehen. Zur Beschränkung bzw. Regulierung der Darlehensvergabe kann zum einen eine Obergrenze für den Quotienten aus dem gesamten Fremdkapitalvolumen einer Immobilienfinanzierung und dem Marktwert der Wohnimmobilien zum Zeitpunkt der Darlehensvergabe (Darlehensvolumen-Immobilienwert-Relation) vorgegeben werden. Zum kann ein Zeitraum gefordert werden, innerhalb dessen ein bestimmter Bruchteil eines Darlehens spätestens zurückgezahlt werden muss oder, bei endfälligen Darlehen, die Vorgabe einer maximalen Laufzeit (Amortisationsanforderung) festgelegt werden. Diese Beschränkungen können einzeln oder in Kombination angewendet werden, so wie dies die identifizierte Gefährdungslage erfordert.
  • Eine weitere spezifische Änderungen aus der Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie enthält 53b Abs. 3 KWG n.F.: Es soll sichergestellt werden, dass die Anforderungen an die Kenntnisse und Fähigkeiten der mit der Vergabe von Verbraucher-Wohnimmobilienkrediten befassten Mitarbeiter auch für Zweigniederlassungen gelten.
  • Die Neuformulierung des § 64r Abs. 5 S. 2 KWG soll die Höhe des institutsspezifischen antizyklischen Kapitalpuffers während der Übergangsphase klarer regeln: Entsprechend der Richtlinie sind die in der Übergangszeit anzuwendenden Höchstquoten als absolute Obergrenze anzuwenden. Das heißt, alle institutsspezifischen Quoten, die in der Übergangszeit größer als 0,625 % in 2016, 1,25 % in 2017 und 1,875 % in 2018 sind, müssen nur bis zu den jeweils gültigen Höchstquoten angewendet werden.

Inkrafttreten

Bis auf wenige Ausnahmen sind die Änderungen durch dieses Gesetz am 10. Juni 2017 in Kraft getreten, einige wenige Änderungen im Bereich des  Bürgerlichen Gesetzbuches treten zum 1. Juli 2018 in Kraft.

 EZB-Leitfaden-Entwurf für Vor-Ort-Prüfungen und Überprüfungen interner Modelle

 Die Europäische Zentralbank (EZB) hat am 27. Juli 2017 einen Leitfaden für „Vor-Ort-Prüfungen von Banken und Überprüfungen von internen Modellen“ (Draft ECB guide to on-site inspections and internal models investigations) zur Konsultation gestellt. Die Konsultation läuft bis zum 15. September 2017.

Hintergrund

Vor-Ort-Aufsicht ist ein wichtiges Instrument der EZB, um ihrer Aufsichtsfunktion nachzukommen und in Art. 12 der SSM-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 1024/2013 des Rates vom 15. Oktober 2013 zur Übertragung besonderer Aufgaben im Zusammenhang mit der Aufsicht über Kreditinstitute auf die Europäische Zentralbank) ausdrücklich geregelt.

Jährlich führt die EZB ca. 300 Vor-Ort-Prüfungen durch, einerseits im Rahmen des jährlichen Prüfungsprozesses, aber auch ad-hoc als Reaktion auf besondere Ereignisse. Der Leitfaden soll Informationen über den Ablauf dieser Prüfungen liefern und den betroffenen Banken als Referenzdokument dienen.

Anwendungsbereich

Der Leitfaden gilt zunächst für Vor-Ort-Prüfungen bei Instituten, die der direkten Aufsicht der EZB unterliegen (bedeutende Institute / significant Institution (SI)). Macht die EZB von ihrem Recht Gebrauch, die Aufsicht über weniger bedeutende Institute (less significant Institutions (LSI) zu übernehmen, findet der Leitfaden auch hierauf Anwendung sowie auf anderer Rechtssubjekte, die Gegenstand von Prüfungen sind, weil sie in einer Geschäftsbeziehung zu dem beaufsichtigten Unternehmen stehen. Der EZB-Leitfaden ersetzt nicht die Rechtsvorschriften des maßgeblichen geltenden Rechts. Er legt aber den allgemeinen Rahmen für Vor-Ort-Prüfungen, den Prüfungsprozess sowie die dafür geltenden Grundsätze fest.

Allgemeiner Prüfungsrahmen

Vor-Ort-Prüfungen beinhalten eine eingehende Untersuchung von Risiken, Risikokontrollen und Governance. Bei einer Überprüfung interner Modelle wird eine detaillierte Untersuchung der zur Ermittlung von Eigenmittelanforderungen (Säule I und Säule II) verwendeten Modelle vorgenommen, insbesondere im Hinblick auf die Methoden, die wirtschaftliche Angemessenheit, Risiken, Risikokontrollen und Governance.

Im Einzelnen zielt die Prüfung darauf ab,

  • die inhärenten, unternehmensspezifischen Risiken zu überprüfen und zu bewerten,
  • die Angemessenheit und Qualität der Unternehmensführung und des internen Kontrollrahmens zur prüfen und zu bewerten;
  • Kontrollsysteme und Risikomanagementverfahren zu bewerten, wobei der Fokus auf der Identifizierung von Schwachstellen oder Anfälligkeiten liegt, die sich negativ auf die Eigenmittelsituation auswirken können;
  • die Qualität der Bilanzpositionen und der Finanzlage zu prüfen;
  • die Einhaltung von Vorschriften zur Bankenregulierung zu prüfen;
  • die Einhaltung gesetzlicher Anforderungen an interne Modelle zur Berechnung von Eigenkapitalanforderungen (Erstzulassung, wesentliche Änderungen, Erweiterungen, Roll-out, dauerhafte teilweise Verwendung oder Rückkehr zu weniger komplizierten Ansätzen) zu überprüfen.

Die Prüfungen sollen risikoorientiert unter Berücksichtigung der Verhältnismäßigkeit im Hinblick auf die Größe, Geschäftstätigkeit und Risikoprofil der zu überprüften Bank durchgeführt werden. Die Prüfungen sollen einen vertieften Einblick in die tatsächliche Situation der Bank geben und eine fundierte Bewertung ermöglichen. Darüber hinaus sollen sie auch vorausschauend sein, um eine zukunftsgerichtete Analyse möglicher negativer Auswirkungen zu ermöglichen und bei Bedarf zu Abhilfe-/Korrekturmaßnahmen führen.

Prüfungsablauf

Prüfungsschritte

Der Prüfung läuft in acht Schritten ab, die im Leitfaden erläutert werden:

 

Die tatsächliche Prüfung im Rahmen der Vor-Ort-Phase in den Geschäftsräumen umfasst Befragungen und Analysen der Verfahren, Berichte und Akten.

Prüfungstechniken

Der Leitfaden zählt eine (nicht abschließende) Reihe von Prüfungstechniken auf, die zum Einsatz kommen können:

  • Verifizierung und Analyse der bereitgestellten Informationen und Beobachtung der entsprechenden Prozesse
  • Gezielte Befragungen, um die dokumentierten Prozesse und Strukturen mit der tatsächlichen Praxis zu vergleichen
  • Walk-through, um sicherzustellen, dass die vorhandenen Verfahren tatsächlich angewendet werden und keine Lücken/Schwachstellen vorhanden sind
  • Stichproben-/Einzelfalluntersuchung zur Validierung und Einschätzung der Qualität des Risikomanagements
  • Bestätigung der Daten durch Neuberechnung, Benchmark-Analysen oder durch Anfordern einer direkten Bestätigung durch Geschäftspartner, um eine Aussage über ihre Integrität, Korrektheit und Konsistenz zu erhalten
  • Testen der Modelle unter diversen hypothetischen und historischen Marktbedingungen zu testen (z. B. durch eine Szenarioanalyse), um eine Aussage über die Leistungsfähigkeit zu erhalten.

Prüfungsergebnisse

Die Prüfung der EZB kann dazu führen, dass die EZB dem geprüften Rechtssubjekt Empfehlungen unterbreitet oder Aufsichtsmaßnahmen beschließt. Ein EZB-Schreiben, das die Erwartungen der Aufsicht beschreibt, ist nicht rechtsverbindlich.

Für die Anordnung von rechtverbindlichen Aufsichtsmaßnahmen ist ein förmlicher Beschluss der EZB im dafür vorgesehenen Verfahren (Artikel 22 SSM VO) erforderlich.

Die Aufsichtsbefugnisse der EZB umfassen zum Beispiel:

  • Aufschiebende Bedingungen, die die Rechtswirksamkeit einer Erlaubnis der EZB zur Verwendung, Änderung oder Erweiterung eines internen Modells vorläufig aussetzen
  • Einschränkungen, die die Verwendung eines Modells begrenzen
  • Pflichten in Form von bestimmten Maßnahmen zur Mängelbeseitigung ohne die Nutzung des internen Modells zu verbieten

Die EZB sendet ein endgültiges Follow-up-Schreiben/einen Beschluss an den Vorsitzenden des Leitungsorgans (CEO) des geprüften Rechtssubjekts. Darin sind die erforderlichen Schritte oder aufsichtlichen Maßnahmen und die entsprechenden Fristen erläutert. In der Follow-up-Phase soll sichergestellt werden, dass das geprüfte Rechtssubjekt die von der EZB geforderten Maßnahmen zeitnah und ordnungsgemäß ergreift.

Prüfungsgrundsätze

Die Aufsichts- und Untersuchungsbefugnisse des EZB-Prüfungsteams sind umfangreich:

Neben dem Recht auf Zugang zur den Geschäftsräumen der geprüften Banken kann das Prüfungsteam die Vorlage sämtlicher Unterlagen jeglicher Art (wie z.B. Bücher und Aufzeichnungen, Register, Verträge, Abschlüsse, offizielle Berichte, Rechnungslegungsunterlagen und Dokumentation der Methodik usw.) fordern, Kopien bzw. Auszüge der Dokumente anfertigen und für Prüfungszwecke Lesezugriff auf alle maßgeblichen, vom geprüften Rechtssubjekt verwendeten IT-Systeme, Datenbanken, IT-Tools, elektronische Dateien und Daten erhalten.

Das Prüfungsteam unterliegt einer beruflichen Geheimhaltungspflicht. Mitglieder des Prüfungsteams müssen objektiv und unabhängig handeln.

Die geprüften Unternehmen sollen in der Regel mindestens fünf Arbeitstage vor Prüfungsbeginn unterrichtet werden, wenn die „ordnungsgemäße Durchführung und die Effizienz der Prüfung“ dies erfordern, kann die Prüfung auch ohne vorherige Mitteilung durchgeführt werden (Artikel 145 Absatz 2 SSM-Rahmenverordnung VO (EU) Nr. 468/2014). Das geprüfte Unternehmen kann zum Prüfungsbericht innerhalb einer Frist Stellung nehmen. Die Ergebnisse der Prüfung werden schließlich in einem endgültigen Berichts mitgeteilt. Daran anknüpfend wird ein Follow-Up-Schreiben übermittelt,  in dem entweder die vom Institut umzusetzenden empfohlenen Maßnahmen oder die umzusetzenden aufsichtlichen Maßnahmen aufgeführt sind. Auch hier kann das geprüfte Unternehmen Stellung nehmen bzw. erhält im Rahmen des Verfahrens rechtliches Gehör.

Der Leitfaden fasst abschließend die Erwartungen der Aufsicht an das geprüfte Rechtssubjekt im Hinblick auf die Kooperation während der Prüfungsphase zusammen. Konkret erwartet die Aufsicht:

  • professionelles und höfliches Auftreten gegenüber dem Prüfungsteam
  • geeignete räumliche Bedingungen für das Prüfungsteam (abgeschlossene Räume in der Nähe der geprüften Bereiche) und angemessene Arbeitsbedingungen (z.B. gesicherte Büros, Einzelarbeitsplätze, Internetzugang und Telefone usw
  • die Verfügbarkeit der Mitarbeiter des geprüften Rechtssubjekts
  • Organisation von Meetings mit den vom Prüfungsteam gewünschten Ansprechpartnern
  • die Anwesenheit des Vorsitzenden des Leitungsorgans oder eines auf Leitungsebene angesiedelten Vertreters bei Prüfungsbeginn und Meetings zu Strategie oder operativer Politik sowie beim Kick-off-Meeting und bei Meetings, bei denen die Feststellungen des Prüfungsteams und die Empfehlungen vorgestellt werden
  • auf Wunsch die Benennung eines Ansprechpartners für das Prüfungsteam, der sowohl fachlich als auch disziplinarisch auf einer hinreichend hohen Ebene angesiedelt ist.

 

Insgesamt ist der hier von der EZB formulierte Prüfungsrahmen und –prozess zumindest für die deutschen Institute nichts gänzlich Neues. Allerdings zeigt sich, dass die EZB bei ihren Prüfungen und Inspektionen sehr genau hinschauen wird und eine klare Erwartungshaltung hat.

 

Institutsvergütungsverordnung – Handlungsbedarf für Institute

Nachdem die Verordnung zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung am 04.08.2017 in Kraft getreten ist, liegen auch bereits die ersten Auswertungen vor. Darin wird regelmäßig die Übergangsregelung hervorgehoben und zu Recht darauf verwiesen, dass die Frist für deren Umsetzung zu Beginn des nächsten Bemessungszeitraums sehr knapp bemessen ist. Anzumerken ist, dass die neuen Offenlegungsregeln sich zwar ebenfalls bereits auf den nächsten Bemessungszeitraum beziehen, die Offenlegung aber erst nach Ablauf des Bemessungszeitraums erfolgen muss, insoweit also etwas mehr Zeit für die Umsetzung bleibt.

Dies alles sollte jedoch den Blick nicht darauf versperren, dass eine Vielzahl wichtiger Regelungen bereits unmittelbar mit Inkrafttreten auch bereits anwendbar geworden ist. Tatsächlich bezieht sich die Übergangsregelung v.a. auf die nur für die bedeutenden Institute anwendbaren Regelungen über die Zurückbehaltung von Vergütungsbestandteilen sowie die Malus- und Clawback-Anforderungen bzw. auf die nur für Gruppen geltenden Anforderungen.

Neue Definitionen

Sofort und für alle Institute anwendbar sind jedoch die Modifikation bestehender und Einführung neuer Definitionen der in der Institutsvergütungsverordnung verwendeten Begriffe in § 2 InstitutsVergV, die in den Vergütungsrichtlinien nachvollzogen werden müssen. Dabei enthalten die Definitionen zugleich eine Reihe wichtiger materieller Regelungen, die per sofort beachtet werden müssen. So wurde die Möglichkeit der Gewährung von nicht als Vergütung zu berücksichtigender Sachbezüge im Rahmen der Definition der fixen Vergütung stark eingeschränkt. Hingegen wurde die Möglichkeit der Gewährung von befristeten oder bedingten Zulagen unter bestimmen Voraussetzungen ausdrücklich zugelassen. In § 5 InstitutsVergV wird nunmehr geregelt, dass garantierte variable Vergütungen dann nicht auf den BonusCap nach § 25a Abs. 5 KWG angerechnet werden müssen, wenn sie vor Beginn der Tätigkeit zugesagt wurde. Dort erfolgt nunmehr auch eine sehr detaillierte Regelung der Abfindungszahlungen, die zum Einen die Kriterien für die Bemessung bis hin zu einer Obergrenze betreffen und zum Anderen die Kriterien für die Nichtberücksichtigung beim Gesamtbetrags der variablen Vergütung nach § 7 InstitutsVergV als auch beim BonusCap enthalten. Schließlich werden dort auch Halteprämien unter bestimmten Voraussetzungen ausdrücklich zugelassen, wobei diese auf den BonusCap anzurechnen sind, die Anrechnung aber auch zeitanteilig erfolgen kann.

Herausforderungen

Wer bisher geglaubt hat, dass die aufsichtsrechtlichen Vergütungsregelungen noch weit davon entfernt sind, den Komplexitätsgrad der melderechtlichen Bestimmungen zu erreichen, muss sich fragen, ob er diese Einschätzung nicht spätestens jetzt revidieren muss. Hinzu kommen die verstärkte Einbindung der Kontrolleinheiten in die Überprüfung der Vergütungssysteme und verschärfte Anforderungen an die Beschlussfassung über die Anhebung des BonusCap in gruppenangehörigen Tochterunternehmen, die Compliance, des Prozesses zur Ermittlung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen, der Dokumentationspflichten und der Mitarbeiterinformationen.

Nach der Systematik des Gesetzes sind alle diese Punkte bereits Gegenstand der Prüfung des anstehenden Jahresabschlusses. Insbesondere die Personalabteilungen aber auch die in den Organen verantwortlichen Personen aller Institute sind also vor große Herausforderungen gestellt.

Ihre Ansprechpartner in Vergütungsfragen bei PwC: Nicole Fischer und  Dr. Wolfgang Frank

Basel IV-Channel – Episode 22: Validation of IFRS 9 Impairment Framework

One of our Basel IV-Channel Special Editions was dedicated to the similiarities and differences between IFRS 9 and Basel IV regulatory requirements. Now, our latest Basel IV-Channel Special Edition covers the challenges regarding the validation of IFRS 9 models.

The Basel IV-Channel:

„Validation of IFRS 9 Impairment Framework“

focus on the validation of IFRS 9 models and the audit by supervisors, internal or external auditors.

Our PwC Experts presents the general areas of the validation of IFRS 9 Models, covering the major components of such models including the validation of the PD and LGD risk parameters. They guide you through the concept of staging and discuss how the PwC IFRS audit teams will face challenges due to upcoming IFRS 9 with the IFRS 9 Audit tool.

The Basel IV-Channel Episode is ready for you at the following link: PwC Basel IV Channel

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Best regards,

Martin Neisen

Global Basel IV Leader