EBA Konsultationspapier zur indirekten Zeichnung von MREL-Instrumenten durch Abwicklungseinheiten veröffentlicht (EBA/CP/2020/18)

Mit dem hier betrachteten Entwurf (RTS on indirect subscription of MREL instruments within groups (EBA/CP/2020/18)) definiert die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) Methoden, um sicherzustellen, dass indirekt von der Abwicklungseinheit gezeichnete Instrumente die intendierte Wirkung der Abwicklungsstrategie nicht einschränken.

Die Konsultation läuft bis zum 27. Oktober 2020.

Relevanz und MREL-Waiver

Das neue EBA Konsultationspapier betrifft interne Mindestanforderungen an berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten (MREL) innerhalb einer Abwicklungsgruppe. Es gilt für Abwicklungseinheiten, die zusammen mit untergeordneten Einheiten eine Abwicklungsgruppe bilden („Single Point of Entry-Struktur“). Dabei sieht der RTS-Entwurf den Abzug von internen MREL-Instrumenten entlang der Gruppenhierarchie vor, wenn es sich um nur indirekt von der Abwicklungseinheit gezeichnete Instrumente handelt. „Indirekt“ bedeutet hier, dass zwischen der Gesellschaft mit der internen MREL-Anforderung und der Abwicklungseinheit eine oder mehrere Zwischengesellschaften liegen, also keine direkte Emission an die Abwicklungseinheit vorliegt. Somit ist sowohl die Emissionsplanung und -steuerung als auch die Daten- und Gruppenstruktur der Abwicklungsgruppe betroffen – wobei der Abzug auf Ebene derjenigen zwischengelagerten Tochtergesellschaften erfolgt, die selbst keine Abwicklungseinheiten darstellen, aber den MREL-Mindestanforderungen gemäß Art. 45f BRRD II unterliegen. (zum Vergrößern bitte anklicken)

Entsprechende Regelungen wurden in den Entwurf des deutschen Sanierungs- und Abwicklungsgesetzes (SAG) übernommen, zu dem Sie in unserem Regulatory Blog-Beitrag:“Weiterentwicklung des SAG basierend auf den europäischen Vorgaben“ vom 15. Juni 2020 weiterführende Informationen finden.

In der Gesamtschau wird diese neue Regelung insbesondere für größere Instituts- bzw. Abwicklungsgruppen relevant sein, auch wenn – mit Blick auf Banken mittlerer Größe – die BRRD II strengere Anforderungen an die alternative Genehmigung eines MREL-Waivers stellt als noch die BRRD I.

Zielsetzung

Mit den neuen Vorgaben soll im Fall der oben genannten Gruppenkonstellationen sichergestellt sein, dass Verluste im Abwicklungsfall von den betroffenen Tochtergesellschaften an die Abwicklungseinheit weitergegeben werden. Im Umkehrschluss soll hiermit eine Rekapitalisierung der betroffenen Tochtergesellschaften durch die Abwicklungseinheit gewährleistet werden.

Methodischer Ansatz

Um diesem Ziel zu entsprechen, sind Doppelzählungen von MREL-Instrumenten zu vermeiden. Erreicht wird dies mit dem Abzug der MREL-Instrumente auf Ebene jeder einzelnen Gesellschaft, die eine interne MREL-Anforderung innerhalb einer Abwicklungsgruppe zu erfüllen hat („Full holding‐based deduction method“) und MREL-Instrumente einer untergeordneten Gesellschaft hält. Abgezogen werden dabei jeweils die von den untergeordneten Gesellschaften emittierten MREL-Instrumente entlang der Gruppenhierarchie, so dass eine Mehrfachzählung auf Ebene der Abwicklungseinheit ausgeschlossen werden kann. Gleichzeitig wendet die Gesellschaft, die MREL-Instrumente einer untergeordneten Gesellschaft hält und von eigenen MREL-Instrumenten abzieht, ein Risikogewicht von 0% auf diese Assets an.

Für den Fall, dass der skizzierte Abzugsansatz als nicht praktikabel eingeschätzt wird, bspw. aufgrund der Komplexität der Gruppenstruktur, soll eine „Fall-Back“-Lösung gelten. Dabei analysiert die Abwicklungsbehörde den konkreten Einzelfall bzw. den Umfang der auf Ebene der Abwicklungseinheit verfügbaren MREL-Instrumente. Ein sich hieraus möglicherweise ergebender Anpassungsbedarf ist mithin sanktionsbewehrt: Im Zuge der „Fall-Back“-Lösung ist die Abwicklungsbehörde berechtigt, Maßnahmen nach Art. 45k BRRD II anzuordnen, die beispielsweise die Befugnis zum Abbau bzw. zur Beseitigung von Hindernissen für die Abwicklungsfähigkeit sowie Frühinterventionsmaßnahmen umfassen.

Handlungsempfehlung

Abwicklungseinheiten können auf Basis des Konsultationspapiers bereits heute prüfen, ob Sie von den neuen Anforderungen betroffen sind. Wesentliche Handlungsempfehlungen sind:

  • Prüfung, ob indirekt gezeichnete MREL-Instrumente auf Ebene der Abwicklungseinheit vorliegen, und die neue Anforderung für das Institut relevant ist.
  • Einwertung des potenziell zusätzlichen Refinanzierungsbedarfs entlang der Gruppenstruktur sowie ggf. der Auswirkung gruppenweit direkter Refinanzierungsvorgaben durch die Abwicklungseinheit.
  • Beurteilung, ob der Abzugsansatz im Hinblick auf den Aufbau der Gruppenstruktur praktikabel ist, bzw. welche Ausprägungen die Nutzung der „Fall-Back“-Lösung durch die Abwicklungsbehörde auslösen könnten.
  • Zudem empfehlen die Beantwortung des von der EBA im RTS-Entwurf eingefügten Fragenkatalogs, damit der Regulator mögliche Auswirkungen auf die Institute und den Refinanzierungsbedarf bestmöglich einschätzen kann.

Abwicklungseinheiten, für die der kommende finale RTS relevant und bei denen auf Basis der Ersteinwertung Anpassungsbedarf erkennbar ist, haben bis zur Erstanwendung, voraussichtlich im ersten Halbjahr 2021, Zeit, um eine detailliertere Analyse und hieraus resultierende Optimierungen vorzunehmen. Dies betrifft im Wesentlichen:

  • Analyse und Optimierung der gruppenweiten Datenstruktur und -verfügbarkeit, sowie ggf. des strukturellen Aufbaus der Abwicklungsgruppe.
  • Umsetzung ergänzender Governance- und Steuerungsanforderungen.
  • Anpassung der Emissionsplanung, wobei Änderungen weiterer steuerungsrelevanter Kennzahlen integriert auf regulatorischer und ökonomischer Ebene zu berücksichtigen sind.(zum Vergrößern bitte anklicken)

Welche Auswirkung die neue Vorgabe hat und wie möglichst aufwandsschonend darauf reagiert werden kann, wird bestenfalls im Rahmen einer initialen Gap-Analyse untersucht.

Darauf aufbauend können etwaige Handlungsschritte abgeleitet werden, um sicherzustellen, dass auf Ebene der Abwicklungseinheit ausreichend MREL-Instrumente verfügbar sind, um den Ausfall von Gesellschaften innerhalb der Abwicklungsgruppe abzufedern. Gegebenenfalls kann – abhängig u.a. von der Gruppen- und Datenstruktur – alternativ auch ein MREL-Waiver in Betracht gezogen werden, um, sofern die Anforderungen gemäß SRM-Regulation und Erwartungen der Abwicklungsbehörde erfüllt sind, die Anforderung an eine interne MREL aufzuheben.

Gerne gehen wir individuell auf Ihre Fragestellungen ein und unterstützen Sie mit unserer umfangreichen Erfahrung und unseren Automatisierungs-Lösungen. Die hier relevante Expertise umfasst dabei insbesondere:

  • das Abwicklungsrecht sowie den strukturellen Aufbau von SPE-Abwicklungsgruppen;
  • Datenqualitäts-Management- und Automatisierungs-Lösungen zur effizienten Verarbeitung gruppenweiter Daten;
  • steuerungsrelevante Kennzahlen, sowie ggf.
  • Handlungsschritte zur Vorbereitung eines MREL-Waivers.

Bei der Implementierung einer effizienten Lösung zur entscheidungsorientierten Aufbereitung der Daten, bspw. für die regelmäßige Emissionsplanung oder die Integration in das gruppenweite Risikoappetit-Rahmenwerk, unterstützen wir Sie zudem mit unseren schlanken IT-Anwendungen. Sprechen Sie uns gerne an.

 

 

Dr. Matthias Maucher

Telefon: +49 711 25034 3557

matthias.maucher@pwc.com

 

 

Andreas Gerlach

Telefon: +49 30 2636 1026

andreas.gerlach@pwc.com

 

 

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