EZB – Bericht des SSM zu Governance und Risikobereitschaft

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat am 21. Juni 2016 die Ergebnisse ihrer thematischen Überprüfung zu Governance und Risikobereitschaft bei allen Leitungsorganen bedeutender Institute des Euroraumes veröffentlicht. Diese Veröffentlichung gibt eine Bestandsaufnahme im Hinblick auf die Umsetzung der Grundsätze des Single Supervisory Mechanism (SSM) wieder.

Der Bericht umfasst zwei Teile: Teil I behandelt die Governance (Organisation, Zusammensetzung, Diskussionskultur und Dokumentation der Entscheidungsprozesse), Teil II die Ausgestaltung und Umsetzung des Rahmens für die Risikobereitschafts (Risk Appetite Framework (RAF). (Zu den Ergebnissen der Überrüfung der Risikobereitschaft verweisen wir auf den Risk Blog Beitrag: „Erklärung der EZB-Bankenaufsicht zur internen Governance und zum Risikoappetit„).

 Hintergrund

 Die interne Governance und das Risikomanagement eines Instituts sind zentrale Aspekte im Rahmen des Single Supervisoy Mechanism (SSM). Die Beurteilung der Funktionsweise der internen Führungsstrukturen und der internen Kontrollen spielt im jährlichen aufsichtlichen Überprüfungs- und Bewertungsprozess (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP) eine wichtige Rolle (dazu auch Regulatory Blog Beitrag: „Update zu den Finalen Guidelines for the SREP“ vom 06. Februar 2016).

Auswirkungen

Der Bericht hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Institute. Er zeigt jedoch die aufsichtlichen Erwartungen der EZB gegenüber den bedeutenden Instituten auf und gibt Empfehlungen und Unterstützung für “good“ Governance-Praktiken. Dabei orientiert sich die EZB eng an den Standards des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht (BCBS) zur Ausgestaltung der Governance (Principles of Good Governance (BCBS 328), siehe dazu auch Regulatory Blog Beitrag: „Guidelines on Corporate Governance Principles for banks“ vom 25. August 2015).

Wesentliche Ergebnisse der Untersuchung

 Zusammensetzung des Leitungsorgans (Board)

Die Zusammensetzung des Leitungsorgans in seiner Aufsichtsfunktion (d.h. Aufsichts- oder Verwaltungsrat) ist ein Schlüsselfaktor für eine effektive Aufgabenerfüllung. Im Rahmen der thematischen Überprüfung wurde untersucht, ob das Leitungsorgan in seiner Gesamtheit im Hinblick auf Wissen, Erfahrung und Diversität in der Lage ist, seinen Überwachungsaufgaben sachgerecht nachzukommen.

  • Größe und Struktur

Eine große Anzahl von Mitgliedern im Leitungsorgan kann einer aktiven Debatten- und Kommunikationskultur entgegenstehen. Institute, bei denen die Größe des Leitungsorgans eine interaktive Diskussion erschwert, sind aufgefordert, intern zu untersuchen, inwieweit dies die Aufgabenerfüllung des Leitungsorgans beeinträchtigt und ggf. entsprechende Maßnahmen ergreifen.

Kleine Leitungsorgane dagegen können die Anforderungen an Diversität bei der Zusammensetzung nicht immer erfüllen. Um einen stärkeren Fokus auf einzelne Spezialbereiche legen zu können, ist die EZB der Ansicht, dass alle bedeutenden beaufsichtigten Gruppen einen separaten Risiko- und Prüfungsausschuss haben sollten. Was die Zusammensetzung und Struktur der Ausschüsse betrifft, folgt die EZB den Leitlinien des BCBS zur Corporate Governance Principles: Risiko- und Prüfungsausschuss sollten klar abgegrenzt, unterschiedlich besetzt sein und jeweils unter einem anderem, unabhängigen Vorsitz stehen.

  • Unabhängigkeit

Die Unabhängigkeit des Leitungsorgans ist wesentlich für seine Aufsichtsfunktion.

Sowohl die formale Unabhängigkeit als auch die von persönlicher Einstellung des Mitglieds geprägte „independence in mind“ sollten in den Instituten gestärkt werden. Formale Unabhängigkeitskriterien basieren auf der nationalen Gesetzgebung. Die EBA hat darüber hinaus Überarbeitung ihrer Leitlinien zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und von Inhabern von Schlüsselfunktionen (EBA/GL/2012/06) angekündigt.

Eine Personalunion zwischen dem Vorsitzenden des Leitungsorgans und der Funktion des CEO ist zu vermeiden – ein solches „double-hatting“ bedarf der Genehmigung der EZB. Die Erlaubnis wird restriktiv gehandhabt.

Interessenkonflikte, die die Unabhängigkeit der Entscheidungen der Organmitglieder beeinträchtigen könnten sollten nicht bestehen. Als Teil der laufenden Überwachung innerhalb des SSM werden die Joint Supervisory Teams auch prüfen, ob die Institute einen entsprechenden Rahmen festgelegt haben, um mit potentiellen Interessenkonflikte sachgerecht umzugehen bzw. diese zu vermeiden.

  • Kollektives Fachwissen und Diversität

Das Leitungsorgan muss im Kollektiv das erforderliche bankspezifische Fachwissen besitzen. Die Überprüfung hat ergeben, dass insbesondere in den Bereichen IT und Accounting in den beaufsichtigten Instituten die erforderliche Expertise im Leitungsorgan nicht immer ausreichend gegeben ist. Diese Wissenslücken zu identifizieren und Abhilfe zu schaffen ist eine wesentliche Aufgabe des Nominierungsausschusses. Empfehlenswert ist nach Ansicht der EZB, bei der Nominierung von Mitgliedern des Leitungsorgans bereits die künftige Geschäftsentwicklung und –ausrichtung zu berücksichtigen. Mit zusätzlichen umfassenden und maßgeschneiderten Trainingsprogramme sollten Wissenslücken geschlossen bzw. Fachkenntnisse aktualisiert werden.

  • Nachfolgeplanung

Fehlende oder unzureichende Nachfolgeplanung gefährdet die Ausübung der Aufsichtsfunktion vor allem dann, wenn spezielles Fachwissen des Gremiums bei einigen wenigen Mitgliedern konzentriert ist und ein häufiger Wechsel der Organmitglieder erfolgt oder mehrere Organmitglieder gleichzeitig ausscheiden. Die EZB erwartet, dass in den Instituten für die Nachfolgeplanung Prozesse existieren, die unter anderem die Folgen eines gleichzeitigen Ausscheidens mehrerer Mitglieder abfedern können. Es wird daher empfohlen, Anforderungsprofile für Organmitglieder im Vorhinein festzulegen oder eine Liste potentieller Nachfolgekandidaten zu führen.

Funktionsweise des Leitungsorgans

Die Qualität der internen Diskussion und die Fähigkeit der Leitungsorganmitglieder zur unabhängigen und kritischen Auseinandersetzung mit der operativen Geschäftsleitung sieht die EZB in der Mehrheit der Institute als verbesserungswürdig an. Dies kann nach ihrer Meinung durch verschiedene Maßnahmen erreicht werden.

  • Organisation des Leitungsorgans

Die interne Diskussionskultur wird zum einen durch die Häufigkeit der Sitzungen gefördert. Leitungsorgan und bedeutende Ausschüsse sollten regelmäßig und ausreichend lange tagen. Empfehlenswert ist zum Beispiel ein Turnus von 6-8 Sitzungen im Jahr für den Risiko- und Prüfungsausschuss bei größeren Instituten bzw. vierteljährliche Treffen bei kleineren Instituten. Eine intensive Vorbereitung der Mitglieder auf die Sitzungen ist unerlässlich für eine aktive und kritische Debatte. Die Vorabinfomation der Mitglieder muss rechtzeitig erfolgen – eine Frist von mindestens fünf Arbeitstagen hält die EZB für sinnvoll.

Bei der Festlegung der Sitzungsagenda erwartet die EZB eine deutlich proaktivere Rolle der Organmitglieder. Insbesondere soll das Leitungsorgan sicherstellen, dass ein umfassendes Themenspektrum in Abhängigkeit von Größe, Komplexität, Geschäftsmodell und Risiko des Instituts zur Sprache kommt. Eine auf das Sitzungsjahr ausgerichtete und gleichzeitig regelmäßige aktualisierte Themenplanung unterstützt dies. Ein Informationsgefälle zwischen den einzelnen Mitgliedern verhindert die Interaktion im Leitungsorgan. Entsprechend empfiehlt die EZB, allen Mitgliedern Zugang zu den in den Ausschüssen diskutierten Informationen zu gewähren.

Das zeitliche Engagement der Organmitglieder ist für die EZB eine wichtige Voraussetzung für eine aktive Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion und wird im Rahmen des SREP aktiv von ihr überwacht werden.

  •  Interaktion zwischen den Leitungsorganmitgliedern

Ein Machtgefälle zwischen den einzelnen Mitgliedern des Leitungsorgans steht einer offenen Diskussion und damit einer erfolgreichen Aufsicht entgegen. Die EZB sieht hier den Vorsitzenden des Leitungsorgans in besonderer Verantwortung: Seine Aufgabe sollte sein, kritische Diskussionen zu fördern und die Mitglieder zu ermutigen, auch abweichende Meinungen zu vertreten.

  • Qualität der Dokumentation

Entscheidungen zum Geschäftsmodell oder zum Risikomanagement können im Board nur auf der Grundlage richtiger und umfassender Informationen getroffen werden.

Die EZB sieht Verbesserungsbedarf bei der Prägnanz und Eindeutigkeit der Dokumentation, bei den Auswirkungen von aggregierten Daten auf die Qualität der Risikoreports und bei der Detailtiefe der Sitzungsprotokolle.

Auch sehr technisch/fachlich relevante Inhalte sollten maßgeschneidert für die Bedürfnisse des Leitungsorgans aufbereitet werden (z.B. mit ergänzenden Zusammenfassungen, Herausstreichen der Risiken, Möglichkeiten, Kosten-Nutzen Analysen etc.).

Aus der Dokumentation sollte klar hervorgehen, welche Themen in den Sitzungen behandelt wurden, welche Empfehlungen getätigt und welche Entscheidungen getroffen bzw. welche abweichenden Meinungen kundgetan wurden.

  • Beaufsichtigung der internen Kontrollfunktionen

Die Überprüfung hat gezeigt, dass die Aufsicht des Leitungsorgans über die internen Kontrollfunktionen (Risikomanagement Funktion, Compliance, Interne Revision) weiter gestärkt werden muss. Das betrifft sowohl die regelmäßige Berichterstattung durch die internen Kontrollfunktionen als auch die Einbindung des Leitungsorgans bei der Einschätzung der Wirksamkeit der internen Kontrollfunktionen. Wichtig ist hierfür der direkte Zugang des Aufsichtsorgans zu den jeweiligen Leitern der Kontrollfunktionen. Direkte Berichtswege der Kontrollfunktionen an das Leitungsorgan sowie eine regelmäßige Berichterstattung (ggf. deutlich häufiger als einmal im Jahr) unterstützen dies ebenfalls.

Fazit

Die im Rahmen der Überprüfung formulierten Anforderungen an die Leitungsorgane sind nicht neu, sondern sind bereits jetzt Bestandteil der Prüfungsprozesse der Bankaufsichtsbehörden sowohl auf europäischer wie internationaler Ebene. Allerdings wird man davon ausgehen können, dass die EZB immer genauer darauf achtet, ob die bankinterne Überwachung funktioniert. Die aus dem Bericht folgenden Anforderungen an das Leitungsorgan können auf die einfache Formel gebracht werden: „supervisory boards have to be independent and intrusive; they have to be impartial and, at times, troublesome; they have to ask questions and they have to exert judgement. Eventually, they have to become an independent voice that is heard by senior management.” (Enhanced dialogue between Boards and Supervisors: Towards a sound governance framework, Speech by Danièle Nouy, Chair of the Supervisory Board of the SSM)

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