Institutsvergütungsverordnung – Handlungsbedarf für Institute

Nachdem die Verordnung zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung am 04.08.2017 in Kraft getreten ist, liegen auch bereits die ersten Auswertungen vor. Darin wird regelmäßig die Übergangsregelung hervorgehoben und zu Recht darauf verwiesen, dass die Frist für deren Umsetzung zu Beginn des nächsten Bemessungszeitraums sehr knapp bemessen ist. Anzumerken ist, dass die neuen Offenlegungsregeln sich zwar ebenfalls bereits auf den nächsten Bemessungszeitraum beziehen, die Offenlegung aber erst nach Ablauf des Bemessungszeitraums erfolgen muss, insoweit also etwas mehr Zeit für die Umsetzung bleibt.

Dies alles sollte jedoch den Blick nicht darauf versperren, dass eine Vielzahl wichtiger Regelungen bereits unmittelbar mit Inkrafttreten auch bereits anwendbar geworden ist. Tatsächlich bezieht sich die Übergangsregelung v.a. auf die nur für die bedeutenden Institute anwendbaren Regelungen über die Zurückbehaltung von Vergütungsbestandteilen sowie die Malus- und Clawback-Anforderungen bzw. auf die nur für Gruppen geltenden Anforderungen.

Neue Definitionen

Sofort und für alle Institute anwendbar sind jedoch die Modifikation bestehender und Einführung neuer Definitionen der in der Institutsvergütungsverordnung verwendeten Begriffe in § 2 InstitutsVergV, die in den Vergütungsrichtlinien nachvollzogen werden müssen. Dabei enthalten die Definitionen zugleich eine Reihe wichtiger materieller Regelungen, die per sofort beachtet werden müssen. So wurde die Möglichkeit der Gewährung von nicht als Vergütung zu berücksichtigender Sachbezüge im Rahmen der Definition der fixen Vergütung stark eingeschränkt. Hingegen wurde die Möglichkeit der Gewährung von befristeten oder bedingten Zulagen unter bestimmen Voraussetzungen ausdrücklich zugelassen. In § 5 InstitutsVergV wird nunmehr geregelt, dass garantierte variable Vergütungen dann nicht auf den BonusCap nach § 25a Abs. 5 KWG angerechnet werden müssen, wenn sie vor Beginn der Tätigkeit zugesagt wurde. Dort erfolgt nunmehr auch eine sehr detaillierte Regelung der Abfindungszahlungen, die zum Einen die Kriterien für die Bemessung bis hin zu einer Obergrenze betreffen und zum Anderen die Kriterien für die Nichtberücksichtigung beim Gesamtbetrags der variablen Vergütung nach § 7 InstitutsVergV als auch beim BonusCap enthalten. Schließlich werden dort auch Halteprämien unter bestimmten Voraussetzungen ausdrücklich zugelassen, wobei diese auf den BonusCap anzurechnen sind, die Anrechnung aber auch zeitanteilig erfolgen kann.

Herausforderungen

Wer bisher geglaubt hat, dass die aufsichtsrechtlichen Vergütungsregelungen noch weit davon entfernt sind, den Komplexitätsgrad der melderechtlichen Bestimmungen zu erreichen, muss sich fragen, ob er diese Einschätzung nicht spätestens jetzt revidieren muss. Hinzu kommen die verstärkte Einbindung der Kontrolleinheiten in die Überprüfung der Vergütungssysteme und verschärfte Anforderungen an die Beschlussfassung über die Anhebung des BonusCap in gruppenangehörigen Tochterunternehmen, die Compliance, des Prozesses zur Ermittlung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen, der Dokumentationspflichten und der Mitarbeiterinformationen.

Nach der Systematik des Gesetzes sind alle diese Punkte bereits Gegenstand der Prüfung des anstehenden Jahresabschlusses. Insbesondere die Personalabteilungen aber auch die in den Organen verantwortlichen Personen aller Institute sind also vor große Herausforderungen gestellt.

Ihre Ansprechpartner in Vergütungsfragen bei PwC: Nicole Fischer und  Dr. Wolfgang Frank

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