Neue operationelle Anforderungen an Investoren

Nach dem Gesamt-Überblick über die zu erwartenden Änderungen im KWG durch den Entwurf vom 30. November 2009 stellen wir Ihnen in loser Reihenfolge die wichtigsten Änderungen im Einzelnen vor.  

Eine der grundlegenden Änderungen im KWG zeigt sich im neugefassten § 18a KWG, mit dem die Umsetzung von Artikel 1 Abs. 30 der Richtlinie 2009/111/EG (entsprechend Art. 122a  der Bankenrichtlinie) erfolgt. Diese neuen Regelungen sind die Reaktion auf bestimmte Geschäftsmodelle, die mit ursächlich für die Finanzmarktkrise waren. Aufgrund der häufig komplexen Strukturen erfordern Verbriefungsinstrumente und die damit verbundenen Transferprozesse eine hohe Transparenz. Genau diese Transparenz konnte jedoch oft aufgrund mangelhafter Datenqualität und Informationen nicht erreicht werden. Hier setzt § 18a  KWG-E. an, um mit detaillierten Vorgaben die bisherigen Mängel bei der Kreditwürdigkeitsprüfung verbriefter Kredite zu beheben.     

Dabei wird versucht, die Interessen von Investoren (attraktive Investments mit hoher Rendite) und Originatoren (kostengünstige Refinanzierung und Risikoverteilung) in Einklang zu bringen. Vor diesem Hintergrund wurden operationelle Anforderungen an Investoren und Originatoren bzw. Sponsoren im Gesetz festgelegt.   Insbesondere auf die investierenden Banken kommen dadurch große Herausforderungen zu. Sie sind zur detaillierten Durchschau auf das verbriefte Forderungsportfolio verpflichtet, um ein umfassendes Bild über die damit verbundenen Risiken vor und während der Laufzeit zu erhalten (§ 18 Abs. 4 und 5 KWG-E). In Bezug darauf müssen Institute angemessene Regelungen und Verfahren implementieren, um alle  für eine Verbriefung relevantenInformationen erfassen und analysieren zu können. Unter die relevanten Informationen für eine Verbriefungsposition fallen dabei unter anderem Angaben

 

  • über die  Risikomerkmale der einzelnen Verbriefungsposition sowie über die Risikomerkmale der der Verbriefungsposition zugrunde liegenden Forderungspools;
  • die Reputation des Originators/Sponsors sowie über eingetretene Verluste in früheren vergleichbaren Verbriefungstransaktionen;
  • die Methoden und Konzepte, anhand deren die Bewertung der für die  verbrieften Positionen gestellten Sicherheiten erfolgt;
  • alle strukturellen Merkmale der Verbriefungstransaktion, die einen wesentlichen Einfluss auf die Performance der Verbriefungspositionen haben (z.B. vertragliche Wasserfall-Strukturen, Kreditverbesserungen, Liquiditätsverbesserungen etc.) sowie
  • Angaben darüber, ob Originatoren/Sponsoren eine sorgfältige Überprüfung der Schuldner sowie der für die verbrieften Positionen gestellten Sicherheiten durchgeführt haben.

Darüber hinaus müssen Institute, die im Rahmen einer Verbriefungstransaktion als Investor agieren, die Verbriefungspositionen einer Risikoanalyse unterziehen, was  auch regelmäßige Stresstests der Verbriefungspositionen umfasst.

Die Anforderungen sind nicht nur zu Beginn der Transaktion zu bewältigen, auch eine laufende Überwachung der den Verbriefungspositionen zugrunde liegenden Forderungen ist Pflicht. Auch hier müssen angemessene Prozesse eingeführt werden, um die wesentlichen Informationen zu erfassen und zu analysieren. Solche wesentliche Informationen sind zum Beispiel die Art der Forderung, der prozentuale Anteil der überfälligen Forderungen, Ausfallquoten, die Art der Besicherung und ihre Beanspruchung, die branchenmäßige und geographische Diversifikation usw.

Verbriefungstransaktionen sind danach jedenfalls keine „black box“ mehr, sondern stehen wie alle anderen Kredite im Zeichen einer verantwortungsvollen und risikobewussten Geschäftspraxis. Ein richtiger und wichtiger Schritt zur Festigung des Vertrauens im Bankensektor und zur Schaffung der erforderlichen Transparenz. Die Vielzahl der erforderlichen Informationen laufend und in der entsprechenden Qualität zu beschaffen, wird allerdings eine Herausforderung sein, die sich in der praktischen Umsetzung noch bewähren muss.  In der Branche wird  dabei auf die erheblichen Kosten und Systemanpassungen der Investoren verwiesen. Kleineren Instituten wird dies zu schaffen machen. Hinzu kommt die noch offene Frage, in welcher Häufigkeit und Detailtiefe die Transparenzerfordernisse für bereits laufende Transaktionen zu erfüllen sind. Gefordert werden entsprechend großzügige und flexible Übergangsfristen.

Der Gesetzgeber versucht, diesen Schwierigkeiten teilweise Rechnung zu tragen: Unterstützung bei der Informationsbeschaffung erhalten die Investoren durch die Originatoren/Sponsoren. § 18a Abs. 8 KWG-E  gibt insoweit eine Hilfestellung, da er die Originatoren/Sponsoren verpflichtet, Investoren ungehinderten Zugang zu den Informationen zu gewähren. Den Rest wird der Markt regeln, denn ohne ausreichende Information kein Investment.

Der gleiche Grundgedanke kommt auch bei der Risikoverteilung der Verbriefungstransaktionen zum Tragen. Ein zentraler Aspekt von § 18a KW-E ist, dass Originatoren bzw. Sponsoren einen Anteil des mit einer Verbriefung zusammenhängenden Risikos selbst behalten. Allerdings, werden die Originatoren durch die neuen Änderungen hierzu  nicht verpflichtet. Vielmehr obliegt es dem Investor, auf den Risikorückbehalt des Originators zu achten. Daher dürfen Institute nur dann in Verbriefungspositionen investieren, solange der Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber kontinuierlich einen materiellen Nettoanteil der Risiken an der Verbriefung in Höhe von mindestens 5% (sog. „net economic interest“) zurückbehält und dies gegenüber dem Investor ausdrücklich offengelegt hat. Liegt die entsprechende Erklärung nicht vor, wirkt sich dies für den Investor faktisch wie ein Investitionsverbot aus.

Die neuen Anforderungen werden sicher erhebliche Änderungen des Verbriefungsmarktes nach sich ziehen; im positiven Sinne sollten sie zu mehr  Sicherheit bei den Investments und zur  Stärkung des Vertrauens in Verbriefungsinstrumente führen. Bleibt zu hoffen, dass die neuen Anforderungen nicht zum „information overkill“ werden und aufgrund von Kosten/Aufwand Verbriefungen letztlich unattraktiv werden.  

Als Lehre aus der Krise sollten Investoren zudem auch für andere  Finanzinstrumente, (z.B. Zertifikate oder Fondsanteile) entsprechende Prozesse und Qualitätsanforderungen implementieren, um die mit den Investments verbundenen Risiken sachgerecht beurteilen zu können.

Hinterlassen Sie einen Kommentar

Ihre E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.

/* */