Überarbeitung der EBA GL on sound remuneration policies – Auswirkungen auf die Institutsvergütungsverordnung

Die European Banking Authority (EBA) überabeitet derzeit die Leitlinien zur Vergütung und Vergütungspraktiken (Draft Guidelines on sound remuneration policies under Article 74(3) and 75(2) of Directive 2013/36/EU and disclosures under Article 450 of Regulation (EU) No 575/2013 (EBA/CP/2015/03)). Der Entwurf steht noch bis Anfang Juni zur Konsultation.

Hintergrund

Die aktuellen Vorschläge der EBA sollen die CEBS Guidelines on Remuneration Policies and Practices vom 10. Dezember 2010 ersetzen.

Die CEBS-Leitlinien in der Fassung von 2010 wurden beim Erlass der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) berücksichtigt. Die jetzt vorgeschlagene Überarbeitung der EBA wird daher auch Einfluss auf die geplante Überarbeitung der InstitutsVergV haben. Der nachfolgende Beitrag geht auf die zu erwartenden Auswirkungen für kleinere und weniger komplexe Institute ein.

In grundsätzlicher Hinsicht ist vorauszuschicken, dass die CEBS-Guidelines zu Vergütungsrichtlinien und Vergütungspraktiken bei kleinen und weniger komplexen Instituten eine sogenannte „Neutralisation“ (d.h. Nichteinhaltung) einiger Vorschriften vorsahen. Die EBA stellt in ihrem aktuellen Guideline-Entwurf nunmehr fest, dass hierfür in den aktuellen Bestimmungen der CRD ein solches Recht nicht explizit enthalten ist. Daraus folgt die vorläufige Einschätzung der EBA, dass ein gänzlicher Verzicht auf die Anwendung bestimmter Vorschriften für kleine und weniger komplexe Institute nicht im Einklang mit der CRD steht. Erleichterungen für Institute können sich nach Einschätzung der EBA lediglich dahingehend ergeben, dass diese zwar sämtliche Anforderungen erfüllen, aber unter Anwendung des Proportionalitätsgrundsatzes.

Im Einzelnen ergeben sich hieraus folgende Konsequenzen:

Variable Vergütung

  •  Die Begrenzung der variablen Vergütung auf 100% der fixen Vergütung (bzw. 200% mit Genehmigung der Anteilseigner) war und ist nicht Gegenstand des Proportionalitätsprinzips (EBA/CP/2015/03, Tz. 72).
  • Im EBA-Entwurf ist keine Bagatellgrenze vorgesehen, bis zu deren Höhe auf die Einhaltung der Anforderungen an den Zurückbehaltungszeitraum gemäß § 20 Abs. 1 bis 3 InstitutsVergV verzichtet werden kann, so dass derzeit davon ausgegangen werden muss, dass die bisher insoweit nach der Auslegungshilfe zur InstitutsVergV bestehende Bagatellgrenze von iHv 50.000,- € wegfallen wird.

Anwendbarkeit/ Risk-Taker-Analyse

  • In Abweichung von § 18 Abs. 1 InsitutsVergV gehen die Draft Guidelines erkennbar davon aus, dass alle (und nicht nur die bedeutenden) Institute eine Risk-Taker-Analyse durchführen müssen. Die Analyse ist jährlich durchzuführen bzw. bei geänderten Umständen anzupassen.
  • Lediglich bei der Umsetzung der Risk Taker Analyse und der hieraus resultierenden weiteren Konsequenzen kommt eine Anwendung des Proportionalitätsgrundsatzes in Betracht (vgl. EBA/CP/2015/03, Tz. 72).

Kriterien der Proportionalität

  • Bei der Bewertung, inwieweit Vergütungsvorschriften in einer die Proportionalität berücksichtigenden Art und Weise angewendet werden können, müssen sowohl die Institute als auch die Aufsichtsbehörden eine Kombination der Merkmale „Größe“, „interne Organisation“ sowie „Natur, Umfang und Komplexität der Geschäftstätigkeit eines Instituts“ berücksichtigen. Daraus ergeben sich folgende Kriterien, die bei einer Verhältnismäßigkeitsbewertung durch die Institute und Aufsichtsbehörden mindestens in die Betrachtung miteinzubeziehen sind (EBA/CP/2015/03, Tz. 82):

a) Die Bilanzsumme oder die Summe der Vermögenswerte, die ein Institut und dessen bedeutende Tochterunternehmen haben (sofern sie für regulatorische und ggf. Bilanzierungszwecke konsolidiert werden)

b) Die geographische Lage des Instituts und der Umfang der Geschäftsaktivitäten im jeweiligen Rechtssystem.

c) Die Geschäftsform und das verfügbare Eigenkapital sowie die Verschuldung.

d) Die Berechtigung, interne Verfahren zur Messung von Kapitalanforderungen zu nutzen (z.B. IRB, AMA).

e) Ob das Institut Teil einer Gruppe ist und wenn ja, die Verhältnismäßigkeitsbewertung zur Anwendung der InstitutsVergV-Vorschriften, die für die Gruppe durchgeführt wurde.

f) Die Art der zulässigen Geschäftsaktivitäten (z.B. Kreditgeschäft, Einlagengeschäft, Investmentbanking etc.).

g) Die zugrunde liegende Geschäftsstrategie.

h) Die Struktur der Geschäftsaktivitäten sowie den Zeithorizont, die Messbarkeit und die Vorhersagbarkeit von Risiken der Geschäftsstrategie.

i) Die Refinanzierungsstruktur des Instituts.

j) Die Struktur von Gewinnen und Verlusten des Instituts.

k) Die Art der Kunden (z.B. Privat- oder Geschäftskunden, kleine Unternehmen oder die öffentliche Hand).

l) Die Komplexität der Produkte oder Verträge.

  • Ein Ausfluss des Proportionalitätsprinzips besteht darin, dass in den Fällen, in denen die CRD spezielle Anforderungen durch Angabe einer Bandbreite festlegt (z.B. den Zurückbehaltungszeitraum von 3 bis 5 Jahren, den zurückzubehaltenden Anteil der variablen Vergütung mit 40 bis 60% oder den Mindestanteil von 50% der variablen Vergütung, der in Instrumenten auszuzahlen ist ), die Institute die Kriterien ihren Verhältnissen entsprechend anwenden können, aber in jedem Falle die Mindestanforderungen erfüllen bzw. die Untergrenze einhalten müssen (vgl. EBA/CP/2015/03, Tz. 73).
  • Wenden die Institute die Vorschriften auf verschiedene Mitarbeiterkategorien aufgrund des Proportionalitätsgrundsatzes unterschiedlich an, so müssen sie auch hierbei Natur, Risikogehalt und Komplexität der Geschäftsaktivitäten der jeweiligen Mitarbeiterkategorien beachten (vgl. EBA/CP/2015/03, Tz. 76 ff.).
  • Die Institute müssen in der Lage sein, den Aufsichtsbehörden darzulegen, dass sowohl das Vergütungssystem als auch die Vergütungspraktiken mit einem angemessenen Risikomanagement übereinstimmen und ein solches auch fördern (vgl. EBA/CP/2015/03, Tz. 78). Die Aufsichtsbehörden müssen darüber hinaus sicherstellen, dass die Institute die Vergütungsvorschriften so umsetzen, dass innerhalb derselben Kategorie von Instituten gleichwertige Verhältnisse geschaffen werden (vgl. EBA/CP/2015/03, Tz. 71).

Zusätzliche Anforderungen durch Gruppenangehörigkeit

Zusätzliche Anforderungen können sich für kleinere Institut und für solche Unternehmen, die an sich gar nicht der CRD IV unterliegen, aus einer Gruppenangehörigkeit ergeben:

  • Auf Institute, die Tochterunternehmen eines bedeutenden Instituts sind, sind die Anforderungen, die auf der Gruppenebene gelten, grundsätzlich auch auf der Institutsebene anzuwenden (vgl. EBA/CP/2015/03 Tz. 74).
  • In Abweichung von § 25a Abs. 5 KWG gilt die Begrenzung nicht nur für die Institute, sondern für die Geschäftsleiter und Risk Taker aller gruppenangehörigen Unternehmen und zwar auch dann, wenn diese Unternehmen selbst nicht der CRD unterliegen (vgl. EBA/CP/2015/03 Tz. 63, 72).
  • Gruppenangehörige Institute haben eine eigenständige Risk Taker Analyse durchzuführen. Für andere gruppenangehörige Unternehmen erfolgt die Risk Taker Analyse durch das übergeordnete Unternehmen der Gruppe (vgl. EBA/CP/2015/03 Tz. 106).

Fazit

Die Überarbeitung der Guidelines on sound remuneration policies bringt nach derzeitigem Stand keine erkennbaren Erleichterungen für kleinere und weniger komplexe Institute. In Teilbereichen ist vielmehr mit einer deutlichen Erhöhung der Anforderungen zu rechnen.

Ihr Ansprechpartner in Vergütungsfragen bei PwC FS Regulatory Management : Dr. Wolfgang Frank

 

Hinterlassen Sie einen Kommentar

Ihre E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.

/* */