Finale PrüfbV für Institute 2015

Am 19. Juni 2015 wurde die Verordnung über die Prüfung der Jahresabschlüsse der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute sowie über die darüber zu erstellenden Berichte (Prüfungsberichtsverordnung – PrüfbV) veröffentlicht. Diese Verordnung ist am 20. Juni 2015 in Kraft getreten und ersetzt die bisherige Fassung der PrüfbV vom November 2009 .

Hintergrund

Ende 2014 startete die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eine öffentliche Konsultation über Anpassungen und Änderungen der PrüfbV. Dieser Anpassungsbedarf ergibt sich vor allem aus den bereits gültigen Ergänzungen in § 29 KWG wie z.B. Regelungen aus der unmittelbar anzuwendenden CRR oder der EMIR. (dazu unser Regulatory Blog Beitrag: „§ 29 KWG – Neue Anforderungen an Prüfer und Banken“ vom 02. September 2013).

Gliederung

Die neugefasste PrüfbV ist in acht Abschnitte gegliedert:

  • Abschnitt 1 (§§1 bis 8): allgemeine Vorschriften (Geltungsbereich, Art und zum Umfang der Berichterstattung, Berichtszeitraum, Anlagen und Vergleiche)
  • Abschnitt 2 (§§ 9 bis 10): Angaben zum Institut und Darstellung der rechtlichen, wirtschaftlichen und organisatorischen Grundlagen
  • Abschnitt 3 (§§ 11 bis 31): Berichterstattung über aufsichtsrechtliche Vorgaben (Risikomanagement, Vergütungssysteme, IT-Systeme, Sanierungsplanung, Handelsbuchvorgaben, Eigenmittel, Kapitalquoten, Liquidität sowie Offenlegung, Anzeigewesen und Vorkehrungen zur Verhinderung von Geldwäsche etc.).
  • Abschnitt 4 (§§ 32 bis 38): Berichterstattung zum Kreditgeschäft (§§ 12 bis 18 KWG, Besprechung von bemerkenswerten Krediten und bemerkenswerten Kreditrahmenkontingenten).
  • Abschnitt 5 (§§ 39 bis 43): Vorgaben zur abschlussorientierten Berichterstattung (Erläuterungen zu den einzelnen Bilanzposten, Angaben unter dem Bilanzstrich, Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sowie Vorgaben in Bezug auf Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung.
  • Abschnitt 6 (§§ 44 bis 51): Prüfung von Institutsgruppen, Finanzholding-Gruppen, Finanzkonglomeraten sowie über die Anwendung von Vorschriften der PrüfbV auf den Inhalt von Konzernprüfungsberichten.
  • Abschnitt 7 (§§ 52 bis 70): Angaben für das Pfandbriefgeschäft, Bausparkassen, Finanzdienstleistungsinstitute, Factoring, Leasinggeschäft sowie für die Depotprüfung.
  • Abschnitt 8 (§ 71): Datenübersichten
  • Abschnitt 9 (§§ 72 und 73): Schlussvorschriften (Inkrafttreten, erstmalige Anwendung sowie das Außerkrafttreten der bisherigen Prüfungsberichtsverordnung)

Neue Bestandteile

Neben vielen redaktionellen Anpassungen wurde der Regelungsgehalt der PrüfbV in einigen Teilen merklich ergänzt. Die wesentlichen Überarbeitungen betreffen:

  • Art und Umfang der Berichterstattung

Die neue PrüfbV enthält in § 4 Klarstellungen zu Art und Umfang der Berichterstattung. Unter anderem ist darzulegen, wie die bei der letzten Prüfung festgestellten Mängel beseitigt oder welche Maßnahmen zu ihrer Beseitigung eingeleitet worden sind. Damit kann die Aufsicht besser nachvollziehen, ob die Mängel beseitigt wurden. Nach § 5 PrüfbV soll neben der Papierform jetzt auch eine elektronische Berichtsversion eingereicht werden, um die aufsichtliche Prüfung zu erleichtern.

  • Angaben zum Institut

Die Darstellung der Darstellung der rechtlichen, wirtschaftlichen und organisatorischen Grundlagen (§ 9 Abs. 2 Nr. 8 PrüfbV) wurde dahingehend ergänzt, dass wesentliche Änderungen der IT-Systeme anzugeben und die entsprechenden IT-Projekte im Prüfungsbericht darzustellen sind. Werden Aktivitäten und Prozesse ausgelagert, die für die Durchführung von Bankgeschäften/ Finanzdienstleistungen wesentlich sind, ist nach § 9 Abs. 3 PrüfbV eine Aussage darüber zu treffen, ob die Einstufung von Auslagerungen als wesentlich oder unwesentlich unter Berücksichtigung von Risiko, Art und Umfang der Komplexität nachvollziehbar ist. Um der Aufsicht Informationen über die Einhaltung von Anordnungen wie z.B. das Leerverkaufsverbot zu gewähren, verlangt § 9 Abs. 5 PrüfbV auch die Berichterstattung über die Einhaltung der Anordnungen nach § 4 Abs. 1 Satz 3 WpHG.

  • Aufsichtsrechtliche Anforderungen

Bei den aufsichtlichen Vorgaben ist der Katalog der Beurteilungs- und Berichtspflichten durch den Abschlussprüfer deutlich ausgeweitet worden. Dies betrifft vor allem die Neuerungen der 4. MaRisk-Novelle (Geschäftsstrategie, IKS, Risikocontrolling- und Compliancefunktion) sowie die Anforderungen bzw. Pflichten für die Geschäftsleiter und die Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen).

Zusätzliche Anforderungen ergeben sich auch aus der Integration der Anforderungen aus dem BaFin-Rundschreiben 6/2013 (BA) zu den Anforderungen an Systeme und Kontrollen für den Algorithmushandel von Instituten.

Neu aufgenommen wurde die Beurteilung der Einhaltung der Regelungen der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) sowohl auf der Einzel- wie auch auf der Gruppenebene. Dazu gehört unter anderem die Einschätzung, ob die Vergütungssysteme des Instituts angemessen, transparent und auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts ausgerichtet sind. Darüber hinaus ist auch zu beurteilen, ob sich die Vergütungsparameter an den Institutsstrategien ausrichten bzw. diese unterstützen. Soweit es sich um ein bedeutendes Institut im Sinne der InstitutsVergV handelt, ergeben sich noch weitere Anforderungen im Zusammenhang mit den sog. Risk Takern.

Die Berichterstattung zu den IT-Systemen ist in § 13 PrüfbV geregelt. Die Sicherstellung der Integrität, Vertraulichkeit, Authentizität und Verfügbarkeit der Daten hat für alle Stakeholder aufgrund zahlreicher Bedrohungseffekte (Hacker, Spionage…)eine erhebliche Bedeutung.

§ 15 PrüfbV bezieht sich auf die Anforderungen an die Sanierungsplanung (§§ 12, 13 SAG) und verlangt u.a. die Prüfung der wesentlichen für die Sanierungsplanung relevanten Aspekte auf sachliche Richtigkeit und Angemessenheit.

Die Darstellung und Beurteilung der Eigenmittel, Kapitalquoten und Liquidität referenziert auf die EU-Eigenkapitalverordnung CRR, die Beurteilung der ordnungsgemäß ermittelten Kapitalpuffer auf das KWG.

  •  Kreditgeschäft

Die Berichterstattung über das Kreditgeschäft wird um die Darstellung und Beurteilung der Finanzinstrumente, die das Institut für eigene Rechnung handelt erweitert (§ 31 PrüfbV). Für die Prüfung der Organkredite sind nach § 33 PrüfbV gesonderte Vorgaben zu beachten. § 37 PrüfbV betrifft die Beurteilung der erforderlichen Sorgfaltsprüfungen bei Verbriefungspositionen durch das Institut. In diesem Zusammenhang sind unter anderem die im Institut implementierten Regeln und Verfahren zur Analyse und Erfassung der gemäß Artikel 406 CRR genannten Informationen in Bezug auf die Verbriefungspositionen darzustellen.

Fazit

Die Änderungen der PrüfbV zeichnen die bereits vollzogenen Änderungen aus dem KWG/CRDIV-Umsetzungsgesetz nach. Mit steigenden Anforderungen z.B. im Bereich des Risikomanagements steigen entsprechend die Anforderungen an die Prüfung und Berichterstattung durch den Abschlussprüfer.

Allerdings sind in der aktuellen Fassung einige Änderungen, die sich aus dem derzeit noch im Entwurf vorliegenden Gesetz zur Anpassung des nationalen Bankenabwicklungsrechts an den Einheitlichen Abwicklungsgmechanismus und die europäischen Vorgaben zur Bankenabgabe (Abwicklungsmechanismusgesetz – AbwMechG; hier Art. 12) ergeben, noch nicht erfasst (zum Vorentwurf des Gesetzes vgl. unser Blog-Beitrag: „SRM-Anpassungsgesetz: Änderungen in KWG, SAG und PfandBG“ vom 31. März 2015).

Dies betrifft

  • die Einhaltung der Pflichten aus Derivategeschäften und für zentrale Gegenparteien aus der EMIR und
  • Zusatzangaben bei Instituten, die das Pfandbriefgeschäft betreiben – Einhaltung der organisatorischen Anforderungen an Verfahren und Systeme.

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