Neue Meldepflichten für Wertpapierfirmen

Durch den Investment Firm Review der EU (Investment Firm Directive (IDF) und Investment Firm Regulation (IFR)) werden ab Juni 2021 die aufsichtlichen Vorgaben für Wertpapierfirmen grundlegend überarbeitet. Wertpapierfirmen sind aktuell als Wertpapierhandelsbanken oder Finanzdienstleister weitgehend denselben Regelungen unterworfen wie Kreditinstitute. Das neue IFR Regime soll dem Grundsatz der Proportionalität folgend dem geringeren Schutzbedürfnis der Wertpapierfirmen, die kein Kredit- oder Einlagengeschäft betreiben, Rechnung tragen. Nachfolgend wird ein Überblick über die neue Systematik der Größenklassen für Wertpapierfirmen gegeben und zentrale Inhalte des Referentenentwurfs des Wertpapierfirmengesetz (WpFG) sowie der EBA Entwürfe zum Meldewesen der Wertpapierfirmen vorgestellt.

Proportionalität: Größenklassen für Wertpapierfirmen

Die Vorgaben für Wertpapierfirmen unterscheiden künftig drei Größenklassen (kleine, mittlere, große Wertpapierfirmen). Darüber hinaus fallen Unternehmen, die den Eigenhandel oder das Emissionsgeschäft betreiben und eine Bilanzsumme von mehr als 30 Mrd. EUR haben, unter die Definition des Kreditinstituts. Sie benötigen daher eine Banklizenz gemäß KWG und unterliegen im Regelfall der Aufsicht durch die EZB. Dies kann insbesondere für inländische Töchter von Drittlandsgruppen relevant werden, da in den Schwellenwert auch Vermögenswerte von Niederlassungen mit eingerechnet werden.

Für die Größenklassen der Wertpapierfirmen gilt:

  • Große Wertpapierfirmen haben eine Bilanzsumme von mehr als 15 Mrd. EUR, sie werden zwar gemäß WpFG lizensiert, unterliegen aber im Wesentlichen den gleichen Vorgaben wie Kreditinstitute, d.h. KWG und CRR.
  • Mittlere Wertpapierfirmen unterliegen den Vorgaben des WpFG und der IFR
  • Kleine Wertpapierfirmen unterliegen einer Reihe von Schwellenwerten (u.a. Bilanzsumme < 100 Mio EUR, vgl. § 12 WpFG-E). Für sie gelten zahlreiche Erleichterungen in der IFR und im WpFG

Daneben existieren eine Reihe von Ausnahmen und Sonderregelungen, die es der Aufsicht und/oder den Wertpapierfirmen erlauben, die CRR statt der IFR anzuwenden; beispielsweise weil die Wertpapierfirma Teil einer Institutsgruppe ist oder von der Aufsicht als systemisch relevant eingeschätzt wird.

Zentrale Inhalte des Wertpapierfirmengesetz (WpFG)

Das Wertpapierfirmengesetz, das aktuell in der Fassung des Referentenentwurfs des BMF vom August 2020 vorliegt, übernimmt weitgehend die Regelungen des KWG in einer an die Besonderheiten von Wertpapierfirmen angepassten Form. Hier finden sich somit Vorgaben zur Lizensierung und zur Aufsicht, Anforderungen an Vorstand und Aufsichtsrat, Regelungen zu Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Auslagerung aber auch zum aufsichtlichen Überprüfungs- und Bewertungsprozess sowie zu zusätzlichen Eigenmittelanforderungen. Da die Regelungen im Detail jeweils von den Vorgaben des KWG abweichen, ist eine Detailanalyse durch die Wertpapierfirmen erforderlich.

Neue Meldepflichten für Wertpapierfirmen

Mindestanforderungen an die Eigenmittel, Liquidität und Offenlegung der Wertpapierfirmen finden sich hingegen in der EU Verordnung 2019/2033 (Investment Firm Regulation – IFR). Zudem finden sie sich in den Entwürfen für Meldebögen und Offenlegungstabellen wieder, die Seitens der EBA vorgelegt wurden (vgl. EBA CP 2020/07). Auch hier spielt die Einstufung der Wertpapierfirmen in Größenklassen eine wichtige Rolle:

Große Wertpapierfirmen unterliegen denselben Melde- und Offenlegungspflichten wie Institute, für sie spielt das EBA Konsultationspapier somit keine Rolle.

Mittlere Wertpapierfirmen unterliegen hingegen künftig den Vorgaben des CP 2020/07 anstelle des ITS on Reporting. Dieser enthält Meldebögen zu den Eigenmitteln, Eigenmittelanforderungen und Kapitalquoten, Detailaufgliederungen der Eigenmittelanforderungen gemäß den fixen Gemeinkosten und sog. K-Faktoren, Konzentrationsrisiken, Liquidität und Gruppenaufsicht. Hierfür ist grundsätzlich eine vierteljährliche Meldung vorgesehen.

Auch für kleine Wertpapierfirmen enthält das Konsultationspapier der EBA neue Meldebögen. Hierbei handelt es sich um vereinfachte Bögen für Eigenmittel, Eigenmittelanforderungen gemäß fixer Gemeinkosten, Eigenmittelquoten und Liquidität sowie eine separate Meldung zur Überwachung der Schwellenwerte, die eine Einstufung als kleine Wertpapierfirma zulassen. Grundsätzlich müssen kleine Wertpapierfirmen nur jährliche Meldungen abgeben.

Daneben mandatiert die IFR die EBA auch zur Entwicklung einer Reihe weiterer Technical Standards zur Konkretisierung der Vorgaben. Einen guten Überblick hierüber gibt die entsprechende Roadmap der EBA.

Fazit und Ausblick

Der Investment Firm Review soll planmäßig im Sommer 2021 in Kraft treten. Spätestens dann müssen Wertpapierfirmen in der Lage sein, die neuen Anforderungen und insbesondere die neuen Meldepflichten zu erfüllen. Dies stellt für viele Firmen eine große Herausforderung dar, da die Meldeanforderungen – je nach Geschäftsmodel – teils deutliche Unterschiede zu den bestehenden Meldeverpflichtungen für Banken und Finanzdienstleister aufweisen. Der Aufwand zur Sicherstellung der Meldefähigkeit – vom Sourcing der notwendigen Daten in den bestehenden Systemen, Umsetzung der notwendigen Kalkulationsschritten für die Ermittlung beispielsweise der K-Faktoren bis zur Befüllung der Meldebögen in dem von der EBA vorgegebenen Datenpunktmodel und Format – darf keinesfalls unterschätzt werden. Auch wenn die Anforderungen gerade an die mittleren Wertpapierfirmen teilweise den entsprechenden Vorgaben für Banken ähneln, so sind doch im Detail stets Abweichungen zu beobachten (beispielsweise bei den Kontrahentenrisiken). Hinreichend Zeit für die Umsetzung, ausreichende qualifizierte Ressourcen sowie geeignete Software sind somit unabdingbar und sollten rechtzeitig eingeplant werden.

Für einen Austausch zu den neuen Vorgaben gemäß Investment Firm Review, von Proberechnungen der neuen Kapitalanforderungen bis hin zu der Umsetzung der Anforderungen in den Systemen stehen Ihnen die Experten von PwC gerne zur Verfügung.

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