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Finaler Leitfaden der EZB zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit (Fit & Proper) – Update

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat ihren Leitfaden zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit finalisiert.  Der Leitfaden erläutert, welche Richtlinien, Praktiken und Verfahren die EZB bei der Beurteilung der Eignung von Mitgliedern der Leitungsorgane anwendet. Das im Rahmen der Konsultation zu den von der EZB vorgeschlagenen Richtlinien und Praktiken erhaltene Feedback wurde im finalen Leitfaden berücksichtigt (ausführlich zum Konsultationsentwurf Regulatory Blog Beitrag: „Leitfaden-Entwurf der EZB zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit – Fit & Proper“ vom 10. April 2017)

Der folgende Beitrag fasst die wesentliche Punkte des Leitfadens unter Berücksichtigung der gegenüber dem Konsultationsentwurf vorgenommen Aktualisierungen und Klarstellungen zusammen.

Rechtlicher Rahmen

Der Leitfaden stellt im Hinblick auf das Zusammenwirken der unterschiedlichen europäischen Aufsichtsbehörden klar, dass mit dem EZB-Leitfaden keine neuen Anforderungen geschaffen werden, die von den Guidelines der European Banking Authority (EBA) abweichen. Vielmehr ist die EZB als zuständige Aufsichtsbehörde an die Einhaltung der EBA-Guidelines gebunden.  Insoweit wurden auch eventuelle Abweichungen in der Terminologie bereinigt und dem Wortlaut von EBA Guidelines und CRD IV angepasst.

Der Leitfaden gilt für die Beurteilung der Leitungsorgane der von der EZB direkt beaufsichtigten Institute sowie bei Zulassungen oder Genehmigungen von qualifizierten Beteiligungen auch für die weniger bedeutenden Institute.

Grundsätze

Klarer herausgestellt wurde, dass der Gedanke der Proportionalität bezogen auf Größe des Instituts sowie Umfang  und Komplexität seines Geschäftsmodells Berücksichtigung findet und daher immer auch eine individuelle Betrachtung und Entscheidung getroffen wird. Dies darf jedoch nicht dazu führen, dass die gesetzten Standards gesenkt werden – vielmehr geht es darum, eine differenziertere Betrachtungsweise vorzunehmen, zum Beispiel im Zusammenhang mit den Anforderungen an Fachkenntnisse und Erfahrung von Mitgliedern des Leitungsorgans oder deren zeitlichem Aufwand.

Beurteilungskriterien

Die Beurteilungskriterien wurden beibehalten, jedoch in einigen Punkten ergänzt bzw. klarer gefasst.

Erfahrung

Grundsätzlich müssen Mitglieder des Leitungsorgans über grundlegende theoretische Kenntnisse und praktische Erfahrungen aus Vortätigkeiten im Bankgeschäft verfügen. Die theoretischen Kenntnisse  sollte einen Bezug zu Bank- und Finanzdienstleistungen oder zu anderen relevanten Bereichen (hauptsächlich Bank- und Finanzwesen, Betriebs- und Volkswirtschaft/ Wirtschaftswissenschaft, Recht, Verwaltung, Finanzregulierung, Strategie, Risikomanagement, interne Kontrolle, Finanzanalyse und quantitative Methoden) aufweisen. Praktische Erfahrung folgt aus früheren Positionen unter Berücksichtigung der Beschäftigungsdauer, der Größe des Unternehmens, des Verantwortungsbereichs, der Zahl der unterstellten Mitarbeiter, der Art der ausgeführten Tätigkeiten, der tatsächlichen Relevanz der gesammelten Erfahrung usw. Um unter Diversitätsgesichtspunkten auch Personen außerhalb des Finanz-/Bankensektors die Mitgliedschaft in Leitungsorganen zu ermöglichen, können diese Kenntnisse allerdings auch durch spezifisches Training erworben werden.

Bei der Beurteilung, ob ein ausreichendes Maß an theoretischer und praktischer Erfahrung beim jeweiligen Mitglied vorliegt, folgt die EZB einem zweistufigen Verfahren. Im ersten Schritt wird die Erfahrung des zu Beurteilenden anhand eines Schwellenwertes beurteilt, ab dessen Erreichen von ausreichender Erfahrung ausgegangen wird. Angemessene Erfahrung können Mitglieder des Leitungsorgans in seiner Aufsichtsfunktion jetzt auch durch praktische Erfahrung aus dem öffentlichen oder akademischen Bereich nachweisen.

Allerdings betont die EZB, dass es sich hier nicht um einen Automatismus handelt. Auch wenn dieser Schwellenwert nicht erreicht wird, schließt dies eine Eignung nicht grundsätzlich aus: Im zweiten Schritt wird eine ergänzende Beurteilung durchgeführt, die weitere Aspekte berücksichtigt, zum Beispiel Vielfalt und ein insgesamt breites Spektrum im Leitungsorgan oder IT-Erfahrungen, die den spezifischen Anforderungen des Instituts entsprechen.

Leumund

Im Zusammenhang mit den Auswirkungen von laufenden oder abgeschlossenen Gerichtsverfahren auf die Reputation des betreffenden Mitglieds hat die EZB ihre Beurteilungskriterien klarer gefasst.

Allein die Tatsache, dass gegenwärtig – oder in der Vergangenheit – ein Gerichtsverfahren gegen eine Person eingeleitet wurde, ist für die Beurteilung von Bedeutung. Unabhängig davon, ob ein Urteil zugunsten des betreffenden Mitglieds ausfällt, können die zugrunde liegenden Umstände des Verfahrens für die Feststellung etwaiger Auswirkungen auf die Reputation haben.

Auch mehrere kleinere, an sich unbedeutende Vorfälle können in der Summe negative Auswirkungen auf den Leumund haben.

Interessenkonflikte

Im Hinblick auf die Auswirkung von Interessenkonflikten wird klargestellt, dass es hierbei nicht um Konflikte geht, die sich aus den Governance-Strukturen des Instituts ergeben, sondern um die Frage, ob das Mitglied in der Lage ist, fundierte, objektive und unabhängige Entscheidungen zu treffen (d. h. unvoreingenommen zu handeln). Interessenkonflikte, die ein wesentliches Risiko darstellen und nicht verhindert, eingeschränkt oder gelöst werden können, führen dazu, das betreffende Mitglied als nicht geeignet erachtet werden kann.

Hier gilt jedoch, dass nicht nur wesentliche Konflikt gegenüber den Aufsichtsbehörden offengelegt werden müssen: Alle tatsächlichen und potenziellen Interessenkonflikte bzw. Situationen, aus denen sich Konflikte ergeben können, sind mitzuteilen.

Die Beurteilung des Interessenkonfliktes obliegt zunächst dem beaufsichtigten Unternehmen selbst. Mit einer „Erklärung zum Interessenkonflikt“ erläutert das Unternehmen gegenüber der zuständigen Behörde, wie der Interessenkonflikt verhindert, abgeschwächt oder gelöst wird. Die zuständige Behörde beurteilt dann ihrerseits die Wesentlichkeit des Interessenkonflikts und die Angemessenheit der durch das beaufsichtigte Unternehmen ergriffenen Maßnahmen. Abhilfe bei fortbestehenden Interessenkonflikten ist möglich durch Auflagen seitens der Behörde, die hierzu zum Beispiel die Teilnahme an Sitzungen/Entscheidungen einschränken, eine Karenzzeit für das betreffende Mitglied oder ein besondere Monitoring anordnen kann.

Der Leitfaden listet (nicht  abschließend) eine Reihe von kritischen Situationen auf, bei denen ein wesentlicher Interessenkonflikt unterstellt wird.

Zeitaufwand

Die Änderungen im Hinblick auf den Zeitaufwand sind im Wesentlichen Klarstellungen. Da die EZB sowohl eine quantitative als auch eine qualitative Analyse vornimmt, wie hoch der mit der Wahrnehmung von mehreren Mandaten verbundene Zeitaufwand ist, müssen auf jeden Fall alle Mandate offengelegt sowie der erwartete bzw. geschätzte Zeitaufwand für ihre Ausübung gegenüber der EZB angegeben werden.

Interviews

Die EZB hat im finalen Leitfaden klargestellt, dass Interviews als wichtiges Beurteilungsinstrument für die Eignung heranzuziehen sind und die schriftlichen Unterlagen insofern ergänzen. Unter risikoorientierten Gesichtspunkten werden solche Interviews immer dann durchgeführt, wenn die Position des CEO oder des Vorsitzenden an der Spitze von Gruppen neu besetzt werden, da bei diese Positionen die meisten Risiken konzentriert sind.

Beurteilungsverfahren

Die Vorgehensweise der Aufsichtsbehörden bei Mandatsverlängerungen und/oder Rollenwechseln (zum Beispiel bei einem Wechsel von einer überwachenden Stellung in die Geschäftsleitung und umgekehrt) wird deutlicher formuliert. Klargestellt wird auch, dass sich die (Neu-)Beurteilung in solchen Fällen auf die Kriterien bezieht, die durch den Wechsel beeinflusst werden.

Beschluss

Weitere Klarstellungen beziehen sich vor allem auf die Beschlüsse der EZB am Ende des Beurteilungsverfahrens und deren Umsetzung/Folgen: Werden Auflagen der EZB nicht erfüllt, führt dies automatisch zur Beeinträchtigung der Eignung des betreffenden Mitglieds.

Leitfaden-Entwurf der EZB zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit – Fit & Proper

Die Europäische Zentralbank hat am 14.11.2016 den Entwurf eines Leitfadens zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit von potenziellen Kandidaten für die Positionen der Leitungsorgane (Geschäftsleitung/ Aufsichtsorgan) einer Bank veröffentlicht. Eine finale Fassung des Leitfadens ist für das Zweite Quartal 2017 angekündigt.

Hintergrund

Die EZB hat die Befugnis, die Beschlüsse für die Ernennung der Mitglieder der Leitungsorgane der direkt beaufsichtigten Kreditinstitute zu fassen. Die Eignungsanforderungen sind in Art. 91 der Eigenkapitalrichtlinie CRD IV in einem Satz dargestellt. Im Rahmen des einheitlichen Aufsichtsmechanismus (Single Supervisory Mechanism – SSM) hat die EZB jedoch die jeweiligen verbindlichen nationalen Rechtsvorschriften aus der Umsetzung der CRD IV zu berücksichtigen.

Die Beurteilungsansätze für die Einschätzung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit sollen durch den Leitfaden vereinheitlicht werden, um innerhalb des SSM ein „level-playing-field“ zu schaffen. Das ist insoweit von erheblicher Bedeutung, als die Beurteilung der Governance durch die laufende Aufsicht ein wichtiger Bestandteil des sogenannten SREP Prozesses ist.

Der Leitfaden erläutert, welche Richtlinien, Praktiken und Verfahren die EZB bei der Beurteilung der Eignung von Mitgliedern der Leitungsorgane anwendet. Grundsätzlich gilt aber, dass die Verantwortung für die Gewährleistung der Eignung der Mitglieder der Leitungsorgane bei den einzelnen Instituten liegt. Sie müssen eine eigene Sorgfaltsprüfung und Beurteilung vornehmen.

Der Aufsichtsprozess der EZB und die Anwendung der Eignungskriterien stehen im Verhältnis zur Größe des Unternehmens, sowie Art, Umfang und Komplexität der Geschäftsaktivitäten, so dass für die Beurteilung eine individuelle Analyse und aufsichtliches Ermessen herangezogen wird. Die Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit ist Teil der laufenden Aufsicht über die Unternehmensführung. Entsprechend können die daraus gewonnen Ergebnisse Beschlüsse nach sich ziehen, die im Rahmen der laufenden EZB-Aufsicht weiterverfolgt werden müssen und umgekehrt kann die laufende Aufsicht Erkenntnisse für die Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit liefern oder eine Neubeurteilung nach sich ziehen.

Parallel zum Leitfadenentwurf der EZB hat die European Banking Authority (EBA) Konsultationspapiere zur Überarbeitung der Leitlinien zur internen Governance (EBA Consultation Paper on draft Guidelines on internal governance (EBA/CP/2016/16)) und über die Leitlinien zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern von Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan sowie Inhabern von Schlüsselfunktionen (Joint ESMA and EBA Consultation Paper in Guidelines on the assessement of the suitability of members of the management body and key function holders (EBA/CP/2016/17) veröffentlicht.

Anwendungsbereich

Der Leitfaden gilt für alle bedeutenden Institute d.h. auch für (gemischte) Finanzholdinggesellschaften. Für weniger bedeutende Institute kommt er bei Zulassungsverfahren bzw. bei qualifizierten Beteiligungen zur Anwendung.

Die EZB entscheidet anhand der im Leitfaden vorgestellten Kriterien über die Ernennung von Mitgliedern der Leitungsorgane bei den direkt durch sie beaufsichtigten bedeutenden Banken. Bei den weniger bedeutenden Banken werden die Entscheidungen über die Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit durch die nationalen Aufsichtsbehörden getroffen. Allerdings ist davon auszugehen, dass diese die EZB Kriterien ebenfalls berücksichtigen werden. Dies ergibt sich u.a. aus der Tatsache, dass die nationale zuständige Aufsichtsbehörde für die Anzeige einer Bestellung die erste Anlaufstelle ist, unabhängig davon, ob es sich um ein direkt oder indirekt beaufsichtigtes Kreditinstitut handelt.

Ausdrücklich wird im Leitfaden darauf hingewiesen, dass der Begriff des Leitungsorgans sowohl die Mitglieder der Geschäftsführung wie auch die Mitglieder des Aufsichtsorgans umfasst.

Beurteilungskriterien

Der Leitfaden enthält fünf Kriterien zur Beurteilung der Zuverlässigkeit und der Qualifikation:

  • Erfahrung
  • Leumund/Reputation
  • Interessenkonflikt und Unvoreingenommenheit
  • Zeitaufwand
  • kollektive Eignung des Leitungsorgans

Erfahrung

Erfahrung bezieht sich einerseits auf praktische und berufliche Erfahrung aus früheren Tätigkeiten. Andererseits wird auch auf die theoretische Erfahrung, die durch Aus- und Weiterbildung erworben wurde, abgestellt. Alle Mitglieder des Leitungsorgans müssen mindestens über grundlegende theoretische Erfahrung im Bankgeschäft in den Bereichen verfügen, die der Leitfaden festlegt: Finanzmärkte, Regulierungsrahmen und rechtliche Anforderungen, strategische Planung und Verständnis der Geschäftsstrategie/des Geschäftsplans, Risikomanagement (Identifizierung, Bewertung, Überwachung, Kontrolle und Eindämmung der Hauptrisiken eines Kreditinstituts) einschließlich Erfahrung mit direktem Bezug zu den Verantwortlichkeiten des jeweiligen Mitglieds, Beurteilung der Wirksamkeit von Regelungen eines Kreditinstituts im Hinblick auf eine effektive Unternehmensführung und Überwachung sowie wirksame Kontrollen und die Auswertung von Finanzinformationen eines Kreditinstituts im Hinblick auf die Aufdeckung von wesentlichen Problemen.

Bei der Beurteilung der Erfahrung folgt die Aufsicht einem zweistufigen Ansatz: Im ersten Schritt wird das Maß der Erfahrung anhand von festgelegten Schwellenwerten ermittelt, bei Bedarf wird in einem zweiten Schritt eine ausführlichere Beurteilung durchgeführt. Letzteres wird ggf. erforderlich sein, wenn die Schwellenwerte für eine „ausreichende Erfahrung“ nicht erreicht werden, aber die Geeignetheit mittels ausführlicher Begründung durch das Institut doch nachgewiesen werden kann.

Als Schwellenwert, ab dem die Aufsicht eine ausreichende Erfahrung für das Leitungsorgan in seiner (Geschäfts-) Leitungsfunktion annimmt, gilt:

 CEO in (Geschäfts-) Leitungsfunktion  Mitglied des (Geschäfts-) Leitungsorgans
 10 Jahre aktuelle praktische Erfahrung in Bereichen mit Bezug zur Banken- oder Finanzdienstleistungsbranche mit einem wesentlichen Anteil an Positionen in der oberen Führungsebene  5 Jahre aktuelle praktische Erfahrung in Bereichen mit Bezug zur Banken- oder Finanzdienstleistungsbranche in Positionen auf der oberen Führungsebene

Angemessener Erfahrung für das Leitungsorgan in seiner Aufsichtsfunktion ist anzunehmen, bei:

 Vorsitzender  Mitglied des Leitungsorgans
 10 Jahre einschlägiger praktische Erfahrung aus jüngster Vergangenheit. Dabei sollte ein wesentlicher Anteil auf Positionen in der oberen Führungsebene entfallen, einschließlich umfangreicher theoretischer Erfahrung im Bankgeschäft oder einem vergleichbaren relevanten Gebiet  3 Jahre einschlägiger praktische Erfahrung in oberen Führungspositionen aus jüngster Vergangenheit (einschließlich theoretischer Erfahrung im Bankgeschäft).

 Leumund

Bei Mitgliedern des Leitungsorgans muss jederzeit eine ausreichend gute Reputation vorliegen. Ein Mitglied des Leitungsorgans wird als gut beleumundet eingestuft, wenn es keine gegenteiligen Hinweise gibt und kein Grund dafür besteht, am guten Leumund der Person zu zweifeln (Unschuldsvermutung). Laufende und abgeschlossene Gerichtsverfahren können die Beurteilung beeinflussen. Daher muss die Aufsichtsbehörde immer über Gerichtsverfahren informiert werden und ermittelt potentielle Auswirkungen auf den Leumund. Die verlangten Mindestangaben betreffen neben der Art der Anschuldigung/Anklage und Angaben zum Verfahrensstand auch die Zeit, die seit dem mutmaßlichen Fehlverhalten vergangen ist, das Verhalten des betreffenden Mitglieds seit diesem Zeitpunkt sowie die mögliche Einsicht in Bezug auf sein Verhalten, zu der das betreffende Mitglied im Laufe der Zeit gelangt ist.

Interessenkonflikte und Unvoreingenommenheit

Ein Interessenkonflikt besteht dann, wenn die Durchsetzung von Interessen eines Mitglieds die Interessen des beaufsichtigten Unternehmens beeinträchtigt. Interessenkonflikte sind grundsätzlich zu vermeiden bzw. durch Regelungen für die Unternehmensführung und –kontrolle abzuschwächen. Die Aufsichtsbehörde beurteilt die Wesentlichkeit des Risikos, das durch den Interessenkonflikt entsteht. Dazu enthält der Leitfaden eine Tabelle, die für persönliche, berufliche, finanzielle und politische Interessenkonflikte die Wesentlichkeit anhand von Umfang und Art der Beziehung festlegt bzw. wo möglich einen Schwellenwert für die Wesentlichkeitsgrenze vorgibt. Bei Auftreten eines wesentlichen Interessenkonflikts muss das Unternehmen die im Leitfaden genannten angemessenen Maßnahmen ergreifen, einschließlich einer „Erklärung zum Interessenkonflikt“ gegenüber der Aufsichtsbehörde.

Das Kriterium der Unvoreingenommenheit wird immer beurteilt und ist unabhängig von den Interessenkonflikten zu sehen.

Zeitaufwand

Alle Mitglieder des Leitungsorgans müssen in der Lage sein, für die Erfüllung ihrer Aufgaben in dem Institut ausreichend Zeit aufzuwenden. Insbesondere die Wahrnehmung mehrere Mandate kann den Zeitaufwand beeinflussen. Die Zahl der Leitungs- und Aufsichtsmandate, die ein Mitglied des Leitungsorgans in einem Institut innehaben darf, beschränkt sich nach der CRD IV auf ein Leitungsmandat mit zwei Aufsichtsmandaten oder vier Aufsichtsmandate. Der EZB-Leitfadenentwurf macht deutlich, dass die EZB die sogenannte besondere Zählweise z.B. bei Gruppen restriktiv anwendet und darauf achtet, ob Synergien innerhalb der unterschiedlichen Mandate den Zeitaufwand reduzieren können.

Kollektive Eignung

Die beaufsichtigten Unternehmen müssen im Wege einer Selbstbeurteilung ihres Leitungsorgans die kollektive Eignung feststellen, im Idealfall durch eine Eignungsmatrix. Etwaige Unzulänglichkeiten müssen der EZB-Aufsicht mitgeteilt bzw. mit dieser erörtert werden. Der Beitrag jedes Mitglieds des Leitungsorgans zur kollektiven Eignung wird bei der erstmaligen Beurteilung der (individuellen) fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit bewertet.

Beurteilungsprozess/Interviews

Für die EZB sind Interviews ein wichtiges Instrument für die Beurteilung der fachlichen Qualifikation und der persönlichen Zuverlässigkeit.

Die Durchführung von Interviews folgt einem risikoorientierten Ansatz, d.h. sie sind obligatorisch bei der Neubesetzung der Position des CEO und des Vorsitzenden des Verwaltungs- oder Aufsichtsrats bei eigenständigen Banken und Konzernobergesellschaften. Interviews werden bei den anderen Mitgliedern darüber hinaus auf Ermessensbasis eingesetzt werden (z. B. wenn spezifische Bedenken hinsichtlich der Eignung oder Integrität/Korrektheit des betreffenden Mitglieds bestehen).

Beurteilungsverfahren

Eine Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit kann durch verschiedene Ereignisse ausgelöst werden.

  • Neubestellung, Änderung der Funktion oder Verlängerung der Amtszeit

Bei Neubestellungen im Rahmen des SSM meldet das beaufsichtigte Unternehmen die (vorgeschlagenen) Bestellung eines neuen Mitglieds des Leitungsorgans an die nationale zuständige Behörde (NCA), die ihrerseits die EZB unterrichtet. EZB und NCA prüfen die Unterlagen, fragen örtlicher Register und EBA-Datenbanken über Verwaltungssanktionen ab und halten ggfs. Rücksprache mit anderen nationalen Behörden. Weitere Informationen können bei Bedarf schriftlich oder in einem Interview angefordert werden. Die EZB arbeitet mit Unterstützung der NCA einen Beschluss aus und legt diesen dem Aufsichtsgremium zur Billigung und dem EZB-Rat zur Annahme vor.

Bei Änderungen im Leitungsorgan (Änderungen der Funktion oder Verlängerungen der Amtszeit) erfolgt eine Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit nur im Bedarfsfall und gemäß den nationalen Rechtsvorschriften.

Soweit sich bei Verlängerungen der Amtszeit keine neuen Tatsachen ergeben haben, erfolgt eine Neubeurteilung nur, wenn sie nach nationalem Recht erforderlich ist.

Im Falle eines Rücktritts ist kein Beschluss der Aufsicht erforderlich; allerdings kann mit der ausscheidenden Person ein Exit-Interview geführt werden, um Informationen für die laufende Beaufsichtigung des Instituts zu gewinnen.

  • Neue Tatsachen oder andere Faktoren

Neue Tatsachen können – unabhängig davon, wie sie EZB und NCA zur Kenntnis gelangen – im Einzelfall zu einer neuen Beurteilung führen.

Beschluss

Die EZB erlässt nach jeder Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit einen formellen zustimmenden oder ablehnenden Beschluss. Zustimmende Beschlüsse können mit Empfehlungen zur Best Practice oder Auflagen verbunden sein, wenn dies erforderlich ist (z.B. Teilnahme an einer bestimmten Schulung, Aufgabe eines externen Mandats, Probezeit unterhalb der Ebene des Leitungsorgans).

Das betreffende Mitglied oder das beaufsichtigte Unternehmen kann EZB Beschlüsse durch den Administrativen Überprüfungsausschuss überprüfen lassen oder den Beschluss direkt vor dem Europäischen Gerichtshof anfechten.

Verbindlichkeit ?

Neben den nationalen Rechtsvorschriften beachtet die EZB auch die EBA Leitlinien. Die Inhalte der EBA Leitlinien sind in den EZB Leitfaden Entwurf eingeflossen. Von der EZB erlassenen Leitfäden sind auch von den nationalen Aufsichtsbehörden zu beachten, sofern diesen keine verbindlichen nationalen Rechtsvorschriften entgegenstehen. Obwohl es sich bei dem Leitfaden nicht um einen EZB Verordnung handelt, tun die Banken gut daran, die dort enthaltenen Kriterien zu berücksichtigen, denn der Leitfaden drückt die Erwartung der EZB-Bankenaufsicht aus.

EZB – Bericht des SSM zu Governance und Risikobereitschaft

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat am 21. Juni 2016 die Ergebnisse ihrer thematischen Überprüfung zu Governance und Risikobereitschaft bei allen Leitungsorganen bedeutender Institute des Euroraumes veröffentlicht. Diese Veröffentlichung gibt eine Bestandsaufnahme im Hinblick auf die Umsetzung der Grundsätze des Single Supervisory Mechanism (SSM) wieder.

Der Bericht umfasst zwei Teile: Teil I behandelt die Governance (Organisation, Zusammensetzung, Diskussionskultur und Dokumentation der Entscheidungsprozesse), Teil II die Ausgestaltung und Umsetzung des Rahmens für die Risikobereitschafts (Risk Appetite Framework (RAF). (Zu den Ergebnissen der Überrüfung der Risikobereitschaft verweisen wir auf den Risk Blog Beitrag: „Erklärung der EZB-Bankenaufsicht zur internen Governance und zum Risikoappetit„).

 Hintergrund

 Die interne Governance und das Risikomanagement eines Instituts sind zentrale Aspekte im Rahmen des Single Supervisoy Mechanism (SSM). Die Beurteilung der Funktionsweise der internen Führungsstrukturen und der internen Kontrollen spielt im jährlichen aufsichtlichen Überprüfungs- und Bewertungsprozess (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP) eine wichtige Rolle (dazu auch Regulatory Blog Beitrag: „Update zu den Finalen Guidelines for the SREP“ vom 06. Februar 2016).

Auswirkungen

Der Bericht hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Institute. Er zeigt jedoch die aufsichtlichen Erwartungen der EZB gegenüber den bedeutenden Instituten auf und gibt Empfehlungen und Unterstützung für “good“ Governance-Praktiken. Dabei orientiert sich die EZB eng an den Standards des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht (BCBS) zur Ausgestaltung der Governance (Principles of Good Governance (BCBS 328), siehe dazu auch Regulatory Blog Beitrag: „Guidelines on Corporate Governance Principles for banks“ vom 25. August 2015).

Wesentliche Ergebnisse der Untersuchung

 Zusammensetzung des Leitungsorgans (Board)

Die Zusammensetzung des Leitungsorgans in seiner Aufsichtsfunktion (d.h. Aufsichts- oder Verwaltungsrat) ist ein Schlüsselfaktor für eine effektive Aufgabenerfüllung. Im Rahmen der thematischen Überprüfung wurde untersucht, ob das Leitungsorgan in seiner Gesamtheit im Hinblick auf Wissen, Erfahrung und Diversität in der Lage ist, seinen Überwachungsaufgaben sachgerecht nachzukommen.

  • Größe und Struktur

Eine große Anzahl von Mitgliedern im Leitungsorgan kann einer aktiven Debatten- und Kommunikationskultur entgegenstehen. Institute, bei denen die Größe des Leitungsorgans eine interaktive Diskussion erschwert, sind aufgefordert, intern zu untersuchen, inwieweit dies die Aufgabenerfüllung des Leitungsorgans beeinträchtigt und ggf. entsprechende Maßnahmen ergreifen.

Kleine Leitungsorgane dagegen können die Anforderungen an Diversität bei der Zusammensetzung nicht immer erfüllen. Um einen stärkeren Fokus auf einzelne Spezialbereiche legen zu können, ist die EZB der Ansicht, dass alle bedeutenden beaufsichtigten Gruppen einen separaten Risiko- und Prüfungsausschuss haben sollten. Was die Zusammensetzung und Struktur der Ausschüsse betrifft, folgt die EZB den Leitlinien des BCBS zur Corporate Governance Principles: Risiko- und Prüfungsausschuss sollten klar abgegrenzt, unterschiedlich besetzt sein und jeweils unter einem anderem, unabhängigen Vorsitz stehen.

  • Unabhängigkeit

Die Unabhängigkeit des Leitungsorgans ist wesentlich für seine Aufsichtsfunktion.

Sowohl die formale Unabhängigkeit als auch die von persönlicher Einstellung des Mitglieds geprägte „independence in mind“ sollten in den Instituten gestärkt werden. Formale Unabhängigkeitskriterien basieren auf der nationalen Gesetzgebung. Die EBA hat darüber hinaus Überarbeitung ihrer Leitlinien zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und von Inhabern von Schlüsselfunktionen (EBA/GL/2012/06) angekündigt.

Eine Personalunion zwischen dem Vorsitzenden des Leitungsorgans und der Funktion des CEO ist zu vermeiden – ein solches „double-hatting“ bedarf der Genehmigung der EZB. Die Erlaubnis wird restriktiv gehandhabt.

Interessenkonflikte, die die Unabhängigkeit der Entscheidungen der Organmitglieder beeinträchtigen könnten sollten nicht bestehen. Als Teil der laufenden Überwachung innerhalb des SSM werden die Joint Supervisory Teams auch prüfen, ob die Institute einen entsprechenden Rahmen festgelegt haben, um mit potentiellen Interessenkonflikte sachgerecht umzugehen bzw. diese zu vermeiden.

  • Kollektives Fachwissen und Diversität

Das Leitungsorgan muss im Kollektiv das erforderliche bankspezifische Fachwissen besitzen. Die Überprüfung hat ergeben, dass insbesondere in den Bereichen IT und Accounting in den beaufsichtigten Instituten die erforderliche Expertise im Leitungsorgan nicht immer ausreichend gegeben ist. Diese Wissenslücken zu identifizieren und Abhilfe zu schaffen ist eine wesentliche Aufgabe des Nominierungsausschusses. Empfehlenswert ist nach Ansicht der EZB, bei der Nominierung von Mitgliedern des Leitungsorgans bereits die künftige Geschäftsentwicklung und –ausrichtung zu berücksichtigen. Mit zusätzlichen umfassenden und maßgeschneiderten Trainingsprogramme sollten Wissenslücken geschlossen bzw. Fachkenntnisse aktualisiert werden.

  • Nachfolgeplanung

Fehlende oder unzureichende Nachfolgeplanung gefährdet die Ausübung der Aufsichtsfunktion vor allem dann, wenn spezielles Fachwissen des Gremiums bei einigen wenigen Mitgliedern konzentriert ist und ein häufiger Wechsel der Organmitglieder erfolgt oder mehrere Organmitglieder gleichzeitig ausscheiden. Die EZB erwartet, dass in den Instituten für die Nachfolgeplanung Prozesse existieren, die unter anderem die Folgen eines gleichzeitigen Ausscheidens mehrerer Mitglieder abfedern können. Es wird daher empfohlen, Anforderungsprofile für Organmitglieder im Vorhinein festzulegen oder eine Liste potentieller Nachfolgekandidaten zu führen.

Funktionsweise des Leitungsorgans

Die Qualität der internen Diskussion und die Fähigkeit der Leitungsorganmitglieder zur unabhängigen und kritischen Auseinandersetzung mit der operativen Geschäftsleitung sieht die EZB in der Mehrheit der Institute als verbesserungswürdig an. Dies kann nach ihrer Meinung durch verschiedene Maßnahmen erreicht werden.

  • Organisation des Leitungsorgans

Die interne Diskussionskultur wird zum einen durch die Häufigkeit der Sitzungen gefördert. Leitungsorgan und bedeutende Ausschüsse sollten regelmäßig und ausreichend lange tagen. Empfehlenswert ist zum Beispiel ein Turnus von 6-8 Sitzungen im Jahr für den Risiko- und Prüfungsausschuss bei größeren Instituten bzw. vierteljährliche Treffen bei kleineren Instituten. Eine intensive Vorbereitung der Mitglieder auf die Sitzungen ist unerlässlich für eine aktive und kritische Debatte. Die Vorabinfomation der Mitglieder muss rechtzeitig erfolgen – eine Frist von mindestens fünf Arbeitstagen hält die EZB für sinnvoll.

Bei der Festlegung der Sitzungsagenda erwartet die EZB eine deutlich proaktivere Rolle der Organmitglieder. Insbesondere soll das Leitungsorgan sicherstellen, dass ein umfassendes Themenspektrum in Abhängigkeit von Größe, Komplexität, Geschäftsmodell und Risiko des Instituts zur Sprache kommt. Eine auf das Sitzungsjahr ausgerichtete und gleichzeitig regelmäßige aktualisierte Themenplanung unterstützt dies. Ein Informationsgefälle zwischen den einzelnen Mitgliedern verhindert die Interaktion im Leitungsorgan. Entsprechend empfiehlt die EZB, allen Mitgliedern Zugang zu den in den Ausschüssen diskutierten Informationen zu gewähren.

Das zeitliche Engagement der Organmitglieder ist für die EZB eine wichtige Voraussetzung für eine aktive Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion und wird im Rahmen des SREP aktiv von ihr überwacht werden.

  •  Interaktion zwischen den Leitungsorganmitgliedern

Ein Machtgefälle zwischen den einzelnen Mitgliedern des Leitungsorgans steht einer offenen Diskussion und damit einer erfolgreichen Aufsicht entgegen. Die EZB sieht hier den Vorsitzenden des Leitungsorgans in besonderer Verantwortung: Seine Aufgabe sollte sein, kritische Diskussionen zu fördern und die Mitglieder zu ermutigen, auch abweichende Meinungen zu vertreten.

  • Qualität der Dokumentation

Entscheidungen zum Geschäftsmodell oder zum Risikomanagement können im Board nur auf der Grundlage richtiger und umfassender Informationen getroffen werden.

Die EZB sieht Verbesserungsbedarf bei der Prägnanz und Eindeutigkeit der Dokumentation, bei den Auswirkungen von aggregierten Daten auf die Qualität der Risikoreports und bei der Detailtiefe der Sitzungsprotokolle.

Auch sehr technisch/fachlich relevante Inhalte sollten maßgeschneidert für die Bedürfnisse des Leitungsorgans aufbereitet werden (z.B. mit ergänzenden Zusammenfassungen, Herausstreichen der Risiken, Möglichkeiten, Kosten-Nutzen Analysen etc.).

Aus der Dokumentation sollte klar hervorgehen, welche Themen in den Sitzungen behandelt wurden, welche Empfehlungen getätigt und welche Entscheidungen getroffen bzw. welche abweichenden Meinungen kundgetan wurden.

  • Beaufsichtigung der internen Kontrollfunktionen

Die Überprüfung hat gezeigt, dass die Aufsicht des Leitungsorgans über die internen Kontrollfunktionen (Risikomanagement Funktion, Compliance, Interne Revision) weiter gestärkt werden muss. Das betrifft sowohl die regelmäßige Berichterstattung durch die internen Kontrollfunktionen als auch die Einbindung des Leitungsorgans bei der Einschätzung der Wirksamkeit der internen Kontrollfunktionen. Wichtig ist hierfür der direkte Zugang des Aufsichtsorgans zu den jeweiligen Leitern der Kontrollfunktionen. Direkte Berichtswege der Kontrollfunktionen an das Leitungsorgan sowie eine regelmäßige Berichterstattung (ggf. deutlich häufiger als einmal im Jahr) unterstützen dies ebenfalls.

Fazit

Die im Rahmen der Überprüfung formulierten Anforderungen an die Leitungsorgane sind nicht neu, sondern sind bereits jetzt Bestandteil der Prüfungsprozesse der Bankaufsichtsbehörden sowohl auf europäischer wie internationaler Ebene. Allerdings wird man davon ausgehen können, dass die EZB immer genauer darauf achtet, ob die bankinterne Überwachung funktioniert. Die aus dem Bericht folgenden Anforderungen an das Leitungsorgan können auf die einfache Formel gebracht werden: „supervisory boards have to be independent and intrusive; they have to be impartial and, at times, troublesome; they have to ask questions and they have to exert judgement. Eventually, they have to become an independent voice that is heard by senior management.” (Enhanced dialogue between Boards and Supervisors: Towards a sound governance framework, Speech by Danièle Nouy, Chair of the Supervisory Board of the SSM)

Guidelines on Corporate Governance Principles for banks

Das Basel Committee on Banking Supervision (BCBS) hat am 08. Juli 2015 die finalen Guidelines on Corporate Governance Principles for banks (BCBS 328) veröffentlicht. Mit diesen Grundsätzen soll ein Rahmen geschaffen werden, innerhalb dessen Banken und Aufseher Risikomanagement und Entscheidungsfindung transparent und zuverlässig gestalten, um das öffentliche Vertrauen in die Sicherheit und Zuverlässigkeit des Bankensystems zu stärken.

Hintergrund

Die Grundsätze sollen die Mitglieder der Aufsichts-/Verwaltungsorgane, Senior Management, Inhaber von Kontrollfunktionen und nationale Aufseher bei ihrer Aufgabenerfüllung leiten. Bereits 2010 hatte das BCBS erstmals “Principles for enhancing corporate governance“ (BCBS 176) veröffentlicht. Eine Überprüfung der Risk Governance durch den Financial Stability Board (FSB) in 2013 zeigte, dass trotz vielfältiger Maßnahmen der Institute und nationalen Aufsichtsbehörden noch Verbesserungs- und Handlungsbedarf bei der Etablierung wirksamer Governance-Regeln besteht.

Die jetzt erfolgte Überarbeitung hat zum einen das Ziel, die kollektive Verantwortlichkeit des Überwachungsorgans (board) für die Wahrnehmung der Überwachung und die Beherrschung des Risikos zu stärken. Zum anderen werden die Schlüsselfaktoren einer effektiven Risk Governance betont: Risikokultur, Risikoappetit und deren Beziehung zur Risikotragfähigkeit der Bank. Die insgesamt 13 Grundsätze decken darüber hinaus die Schlüsselfunktionen einer stabilen Governance ab und grenzen die spezifischen Rollen der Überwachungsfunktion, des Risikoausschusses sowie der Management- und Kontrollfunktionen (einschließlich CRO und Interner Revision) deutlicher gegenüber der Vorversion voneinander ab.

Die Verantwortungsbereiche und Aufgaben der Beteiligten sind im deutschen Bankaufsichtsrecht vor allem im KWG und in den MaRisk geregelt. Im Folgenden werden daher nur einige Teilaspekte der Grundsätze für die Corporate Governance der Banken aufgegriffen.

Stakeholder versus Shareholder

Mit den Grundsätzen sollen die Interessen der verschiedenen Stakeholder im Einklang mit dem öffentlichen Interesse auf nachhaltiger Basis geschützt werden. Dabei steht der Einlegerschutz an erster Stelle und damit explizit vor den Interessen der Anteilseigner.

Überwachungsorgan/board (Principles 1-3)

  • Gesamtverantwortung

Die Gesamtverantwortung des Überwachungsorgans ist umfassend. Das gilt insbesondere für die Genehmigung und Überwachung folgender Bereiche: Geschäftsstrategie, wirtschaftliche Lage, wichtige Personalentscheidungen, interne Organisation, Governance-Strukturen und –Praktiken sowie Pflichten des Risikomanagements, der Compliance Funktion und der Interne Revision. Die Wahrnehmung der Gesamtverantwortung durch das Überwachungsorgan erfolgt unter Beachtung von Sorgfalts- und Loyalitätspflicht („duty of care“ /„duty of loyalty“) gegenüber der Bank. Verantwortungsvolles und ethisches Verhalten wird als besonders wichtig für die Risikokultur der Bank angesehen (Tone at the Top). In diesem Zusammenhang wird explizit das sog. „conduct risk“ herausgestellt. Das conduct risk als Ausprägung des Operationalen Risikos ist bereits Bestandteil des Supervisory Review Process SREP (zum Thema auch unser Blog Beitrag: „Update zu den Finalen Guidelines for the SREP“ vom 06. Februar 2015). Ein Fehlverhalten kann hierbei zum Beispiel aus missbräuchlichen Verkäufen von Finanzprodukten, Gesetzesverstößen oder Finanzmarktmanipulationen (Manipulation von LIBOR- oder Fremdwährungskursen etc.) resultieren. Hierbei umfasst die Verantwortung des Überwachungsorgans die Festlegung, welche Verhaltensweisen nicht akzeptabel sind bzw. als Fehlverhalten zu werten sind. Durch einen “Code of ethics” bzw. “Code of conduct” soll eine Atmosphäre von Ehrlichkeit und Eigenverantwortlichkeit gegenüber den Kunden und Anteilseignern gefördert werden.

Ein wichtiger Aspekt der Gesamtverantwortung ist die Festlegung des Rahmens für die Risk Governance und die damit verbundene verbindliche Formulierung der Risikobereitschaft (risk appetite statement / RAS). Neben qualitativen und quantitativen Aspekten beinhaltet das RAS die Festlegung auf die Risikoarten und –limite, die die Bank bereit ist, einzugehen, sowie die Einbettung dieser Risikotoleranz in die täglichen strategischen Entscheidungen.

  • Qualifikation und Zusammensetzung des Überwachungsorgans

Voraussetzung für die Tätigkeit ist die entsprechende Qualifikation: Die Mitglieder des Überwachungsorgan müssen zuverlässig und unabhängig sein sowie über ausreichend Zeit und die erforderliche Sachkunde verfügen. Die einzelnen Mitglieder sollen eine individuelle Grundhaltung haben, die die Kommunikation, Zusammenarbeit und kritische Auseinandersetzung bei Entscheidungen erleichtert.

Mandatsbegrenzungen, wie sie in § 25d KWG explizit vorgesehen sind, enthalten die Grundsätze jedoch nicht (zum Ganzen auch Blog-Beitrag: „Neue Merkblätter zu den Anforderungen an Geschäftsleiter und Aufsichtsrat“ vom 12. März 2015).

  • Struktur und Organisation

Das Überwachungsorgan soll sich eine eigene Struktur geben, die es in die Lage versetzt, seine Aufsichtsfunktion und -verantwortung sachgerecht auszuüben, dazu gehört auch bei Bedarf die Einrichtung von verschiedenen Ausschüssen (Prüfungsausschuss, Risikoausschuss, Vergütungsausschuss, Nominierungsausschuss, Complianceausschuss). Diese Strukturen sollen regelmäßig überprüft werden.

Risiko Management Funktion/ Chief Risk Officer (CRO) (Principle 6)

Große Bedeutung wird der Leitung der Risikomanagementfunktion zugeschrieben. Vor allem bei großen und komplexen international tätigen Banken soll ein CRO benannt werden: Er verantwortet das unternehmensweite Risikomanagement und unterstützt das Überwachungsorgan bei seinen Aufgaben im Hinblick auf die Risikokontrolle. Nach den BCBS-Grundsätzen handelt es sich hierbei um eine Leitungsfunktion, die exklusiv und unabhängig ausgeübt werden sollte. Das entspricht schon den bisherigen nationalen MaRisk-Vorgaben. Entsprechend sind auch Aufgaben wie „chief operating officer, CFO, chief auditor oder andere senior manager Aufgaben“ unvereinbar mit dem Amt des CRO.

Compliance Function (Principle 9)

Zu den Aufgaben des Überwachungsorgans zählt auch die Überwachung des Managements des Compliance Risikos der Bank. Die unabhängige compliance function als „zweite Verteidigungslinie“ soll dafür sorgen, dass die Bank mit Integrität und unter Beachtung der anzuwendenden Gesetze, Verordnungen und internen Regeln handelt. Die Einrichtung der compliance function obliegt der Geschäftsleitung, die durch die compliance function bezüglich der Einhaltung und Umsetzung der rechtlichen Regelungen und Vorgaben unterstützt und beraten wird. Die compliance function soll unabhängig vom Management sein. Die Grundsätze sehen (should) eine direkte Berichtspflicht der compliance function an das Überwachungsorgan vor.

In Deutschland ist gemäß den MaRisk die Compliance Funktion der Geschäftsführung unterstellt. Die Compliance Funktion ist unmittelbar gegenüber der Geschäftsleitung berichtspflichtig – die Berichte werden zudem an das Überwachungsorgan weitergeleitet.

Interne Revision/ Internal Audit (Principle 10)

Als “dritte Verteidigungslinie” muss die interne Revision kompetent und unabhängig agieren, um ihre Aufgaben – Prüfung der Qualität und Angemessenheit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und der Governancesysteme und –prozesse – zu erfüllen.

Die Kommunikation zwischen Überwachungsorgan und interner Revision ist ein Schwerpunkt der BCBS-Grundsätze: Die hauptsächliche Berichtslinie soll zwischen Interner Revision und dem Überwachungsorgan (bzw. Prüfungsausschuss) bestehen.

Dagegen spiegeln die derzeitigen Regelungen der MaRisk die gesellschaftsrechtliche „Two Tier“ Struktur in Deutschland mit Aufsichts-/Verwaltungsrat und Vorstand wider. Daher existiert derzeit die direkte Berichtspflicht der Internen Revision gegenüber der Geschäftsleitung (MaRisk AT 4.4.3, Tz 2). Allerdings besteht auch hier ein direktes Informationsrecht des Vorsitzendes des Risikoausschusses oder, falls keiner gebildet wurde, des Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber der Internen Revision, wobei die Geschäftsleitung hierüber zu unterrichten ist. Die Rolle der Internen Revision gewinnt im Rahmen der BCBS-Grundsätze an Bedeutung. Das zeigt sich daran, dass ein Wechsel an der Spitze des Internen Revision öffentlich zu machen ist; die Gründe für den Wechsel soll die Bank mit der Aufsichtsbehörde diskutieren.

Die Rolle der Aufsicht (Principle 13)

Die Aufsicht bewertet, wie das Überwachungsorgan und die Geschäftsleitung ihre Aufgaben im Hinblick auf die Anwendung einer wirksamen Corporate Governance erfüllen. Wesentlicher Aspekt bei der Überprüfung durch die Aufsicht ist die regelmäßige Kommunikation mit der Bank (Überwachungsorgan und Geschäftsleitung), was sich auch auf die wichtigsten Positionen der Corporate Governance-Organisation der Bank (Interne Revision, Risiko Management Funktion, Compliance Funktion) bezieht. Offener Dialog durch geplante und ad-hoc Gesprächstermine soll die Einbindung der Aufsicht unterstützen.

Fazit

Die Anforderungen an die Ausgestaltung der Corporate Governance, die im Rahmen der BCBS-Grundsätze erläutert werden, entsprechen im Wesentlichen den bisher im KWG und in den Mindestanforderungen an das Risikomanagement festgelegten Strukturen. Im Hinblick auf die Ausübung der Aufsichtsfunktion werden durch § 25d KWG und die dort explizit aufgezählten Mandatsbeschränkungen die Anforderungen an die sog. duty of care näher konkretisiert.

Dagegen sehen die BCBS-Grundsätze eine engere Anbindung der Schlüsselfunktionen an das Überwachungsorgan vor. Das betrifft insbesondere die „Internal Audit Function“, deren Berichte ungefiltert an das Überwachungsorgan geliefert werden sollen.

Neue Merkblätter zu den Anforderungen an Geschäftsleiter und Aufsichtsrat

Am 20. Januar 2015 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Entwürfe neuer Merkblätter zur Prüfung der fachlichen Eignung, Zuverlässigkeit und zeitlichen Verfügbarkeit von Geschäftsleitern sowie zur Kontrolle der Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen veröffentlicht.

Hintergrund

Mit dem CRDIV- Umsetzungsgesetz sowie dem Gesetz zur Anpassung von Gesetzen auf dem Gebiet des Finanzmarktes wurden zahlreiche Änderungen im KWG eingeführt, vor allem im Hinblick auf die Anforderungen an Geschäftsleiter und Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen (dazu auch unser Blog Beitrag „Gesetz zur Anpassung von Gesetzen auf dem Gebiet des Finanzmarktes – Finanzmarktanpassungsgesetz“ vom 12. August 2014). Hinzu kommt, dass die Empfehlungen der Europäischen Bankaufsichtsbehörde „EBA-Leitlinien zur Internen Governance“ (GL44) vom 27.09.2011 und die „EBA-Leitlinien zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und von Inhabern von Schlüsselfunktionen“ vom 22.11.2012 national umgesetzt wurden.

Aus diesen geänderten Anforderungen an Geschäftsleiter und Verwaltungs-/Aufsichtsratsmitgliedern ergibt sich ein Anpassungsbedarf der bisherigen Merkblätter (mit Stand von 2013). Erstmals enthält das Merkblatt nicht nur die KWG-relevanten Anforderungen, sondern darüber hinaus auch die Besonderheiten nach ZAG einerseits und KAGB andererseits. Für die Anforderungen nach dem VAG wird die BaFin zukünftig eigene Merkblätter herausgeben. Damit soll den Besonderheiten der jeweiligen gesetzlichen Grundlagen Rechnung getragen werden.

Im folgenden Beitrag sollen wichtige materielle Anforderungen aus den Merkblattentwürfen näher erörtert werden.

Merkblatt zur Prüfung der fachlichen Eignung, Zuverlässigkeit und zeitlichen Verfügbarkeit von Geschäftsleitern

Die Überarbeitung konkretisiert die Anforderungen der Aufsicht an die fachliche Eignung der Geschäftsleiter. Die Anforderungen umfassen die theoretischen und praktischen Kenntnisse der betreffenden Geschäfte sowie die Leitungserfahrung der zu beurteilenden Person. Die Einschätzung der fachlichen Eignung durch die Aufsicht orientiert sich an der Größe und Struktur des Instituts sowie der Art und Vielfalt der von dem Institut betriebenen Geschäfte. Es erfolgt immer eine Beurteilung des Einzelfalls.

Zudem behandelt das Merkblatt die Kriterien Zuverlässigkeit und Interessenkonflikte detaillierter als bisher.

Zeitliche Verfügbarkeit und Mandatsbegrenzungen

Insbesondere die gesetzlichen Grundlagen im Zusammenhang mit der zeitlichen Verfügbarkeit der Geschäftsleiter wurden mit dem CRDIV-Umsetzungsgesetz und dem Finanzmarktanpassungsgesetz sukzessive verschärft. § 25c KWG fordert von Geschäftsleitern, dass sie ihrer Aufgabe ausreichend Zeit widmen. Dies bedeutet nach der Auffassung der Aufsicht „zum Einen, das Geschäftsleiter unter Berücksichtigung ihrer beruflichen und gesellschaftlichen Verpflichtungen in der Lage sein müssen, für ihre Tätigkeit ausreichend Zeit aufzubringen und zum Anderen, dass sie die erforderliche Zeit auch tatsächlich aufwenden“. Das Erfordernis der ausreichenden zeitlichen Verfügbarkeit besteht immer. Es ist auch unabhängig von den Mandatsbeschränkungen für Geschäftsleiter zu erfüllen. Zudem stellt die BaFin in dem Merkblatt klar, dass ein Geschäftsleiter eines Kreditinstitutes aufgrund des Erfordernisses der zeitlichen Verfügbarkeit in der Regel nur ein Kreditinstitut leiten kann. (S.18)

Mandatsbegrenzungen (§ 25c Abs. 2 KWG) für Geschäftsleiter eines CRR Instituts mit erheblicher Bedeutung

Im Grundsatz gilt: Wer ein Institut leitet, ist durch diese Tätigkeit grundsätzlich von vornherein einer zeitlich starken Belastung ausgesetzt. Daher darf ein Geschäftsleiter (mit bestimmten Ausnahmen) nur seine Tätigkeit als Geschäftsleiter und zusätzlich maximal zwei Mandate als Mitglied eines Verwaltungs-oder Aufsichtsorgans gleichzeitig innehaben (S.20 – § 25c Abs. 2 S 2 Nr. 2 KWG).

Mandatsbegrenzungen für Geschäftsleiter „anderer Institute“

Dazu zählen Geschäftsleitertätigkeiten bei CRR-Institute, die nicht von erheblicher Bedeutung sind sowie Nicht-CRR-Institute. Weitere Geschäftsleitertätigkeiten wie auch die Zahl der Mandate in Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen werden bei „anderen Instituten“ einzelfallbezogen von der Aufsicht zugelassen. Dabei sind auch die Art, der Umfang und die Komplexität der Geschäfte des Instituts von Bedeutung.

  • Mandatsprivilegierungen

Für einige Mandate gelten besondere Privilegierungen, d.h. diese zählen als ein Mandat. Das überarbeitete Merkblatt erläutert diese Privilegierungsmöglichkeiten ausführlich anhand von Fallbeispielen. Privilegierungsmöglichkeiten bestehen demnach u.a. für:

  • Mandate, die bei Unternehmen wahrgenommen werden, die derselben Institutsgruppe, Finanzholding-Gruppe oder gemischten Finanzholding-Gruppe angehören (§10a Abs. 1 KWG)
  • Mandate, die bei Unternehmen wahrgenommen werden, die demselben institutsbezogenen Sicherungssystem angehören.
  • Mandate, die bei Unternehmen wahrgenommen werden, an denen das Institut eine bedeutende Beteiligung hält (Eine bedeutende Beteiligung ist das direkte oder indirekte Halten von mindestens 10 % des Kapitals oder der Stimmrechte eines Unternehmens oder eine andere Möglichkeit der Wahrnehmung eines maßgeblichen Einflusses auf die Geschäftsführung dieses Unternehmen § 1 Abs. 9 KWG i. V. m. Art. 4 Abs. 1 Nr. 36 CRR)

Dabei ist weder eine Kumulierung verschiedener Mandatsprivilegierungen möglich, noch eine wechselseitige Anwendung der Mandatsprivilegierungen nach dem KWG und dem VAG. Für jede Bestellung kann stets nur die einschlägige gesetzliche Privilegierung in Anspruch genommen werden, d.h. die Höchstzahl der Aufsichtsmandate beurteilt sich stets getrennt nachdem jeweilig einschlägigen Aufsichtsgesetz (KWG oder VAG). Aufgrund der unterschiedlichen Privilegierungen könnte sich sonst die Konstellation ergeben, dass ein Mandat nach KWG zulässig ist, jedoch nach VAG nicht und umgekehrt.

Weiterhin gibt es eine Ausnahme für Mandate bei Organisationen und Unternehmen, die nicht überwiegend gewerbliche Ziele verfolgen. Diese Mandate werden bei der Begrenzung nicht berücksichtigt. Dieser Anwendungsbereich ist jedoch restriktiv zu verstehen.

Darüber hinaus kann die Aufsicht den Geschäftsleitern im Einzelfall auf Antrag ein weiteres Aufsichtsmandat gestatten.

  • Bestandsschutz für „Altmandate“

Für Mandate, die bereits am 31. Dezember 2013 (und damit vor Inkrafttreten des CRDIV Umsetzungsgesetzes) bestanden haben, gilt ein Bestandsschutz, d.h. diese Mandate dürfen weitergeführt werden. Dies gilt aber nicht für Mandate, die bei einem Institut ausgeübt werden, von dem eine Systemgefährdung ausgehen kann. Geschäftsleiter von systemgefährdenden Instituten genießen explizit keinen Altmandatsschutz (§ 64r Abs. 13 KWG mit Verweis auf § 67 Abs. 2 SAG) Gemäß der Definition in § 67 Abs. 2 SAG setzt die Systemgefährdung nicht voraus, dass eine tatsächliche Bestandsgefährdung nach § 63 Abs. 1 SAG eingetreten ist.

 

Merkblatt zur Kontrolle der Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und KAGB

Das KWG hat bereits mit dem CRD IV-Umsetzungsgesetz umfangreiche Regelungen für die Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane kodifiziert. Der vorliegende Merkblattentwurf erläutert die aufsichtlichen Anforderungen (Sachkunde, zeitliche Verfügbarkeit etc.) an die Aufsichtsorgane und die mit der Tätigkeit verbundenen Anzeigepflichten.

Sachkundenachweis

In diesem Zusammenhang ist es wichtig hervorzuheben, dass das Aufsichtsorgan in seiner Gesamtheit Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen haben muss, um seine Kontroll- und Überwachungsfunktion sorgfältig ausüben zu können (§ 25d Abs.3 KWG).

Die Zuverlässigkeit, Sachkunde und ausreichende zeitliche Verfügbarkeit beurteilt die BaFin bei der Bestellung des Mitglieds anhand der eingereichten Unterlagen. Die Kriterien müssen nicht nur zum Zeitpunkt der Bestellung, sondern während der gesamten Ausübung des Mandats erfüllt sein. Dies überprüft die BaFin regelmäßig anhand der Berichterstattung des Jahresabschlussprüfers.

Besonderheiten gelten für sogenannte „geborene“ Mitglieder und Vertreter in mitbestimmten Verwaltungs- und Aufsichtsorganen.

Fehlende Sachkunde ist nicht per se ein Ausschlusskriterium für die Überwachungstätigkeit in einem Aufsichtsorgan. Vielmehr wird in dem Merkblatt konkretisiert, dass die notwendigen Kenntnisse durch eine geeignete Fortbildung erworben werden können. Zudem muss das Institut Ressourcen für die Weiterbildung der Organe zur Verfügung stellen.

Zeitliche Verfügbarkeit und Mandatsbegrenzung

Die Regelungen zur Mandatsbegrenzung bei Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen sind sehr komplex geworden. Insoweit können wir an dieser Stelle nur einen Überblick geben:

Das KWG unterscheidet bei den Mandatsbegrenzungen zwischen CRR-Instituten, die von erheblicher Bedeutung sind und anderen Instituten (zu den Kriterien unser Blog Beitrag: „Gesetz zur Anpassung von Gesetzen auf dem Gebiet des Finanzmarktes – Finanzmarktanpassungsgesetz“ vom 12. August 2014) .

Ein Mitglied eines Verwaltungs-oder Aufsichtsorgans darf – mit bestimmten Ausnahmen – maximal vier Mandate in Verwaltungs-und Aufsichtsorganen gleichzeitig innehaben. Dabei werden Kontrollmandate in allen Unternehmen berücksichtigt, unabhängig davon, ob die Unternehmen unter der Aufsicht der Bundesanstalt stehen oder nicht.

Für die Aufsichtstätigkeit bei anderen Instituten ist eine Obergrenze von fünf Mandaten vorgesehen.

Auf Antrag kann die Aufsicht im Einzelfall ein einziges zusätzliches Mandat genehmigen.

Privilegierung von Mandaten

Auch für Mitglieder von Verwaltungs-oder Aufsichtsorgans gelten verschiedene Privilegierungsmöglichkeiten. Zusätzlich zu den oben bereits dargestellten Erleichterungen bei Mandaten für die Geschäftsleiter, die auch für die Aufsichtsorgane zur Anwendung kommen, sind bestimmte Mandate kommunaler Hauptverwaltungsbeamter von den Mandatshöchstbeschränkungen ausgenommen.

Pflichten des Aufsichtsorgans und Ausschüsse

Konkretisierungen sieht das Merkblatt auch für die Pflichten des Aufsichtsorgans und der Ausschüsse vor. Zunächst bleibt festzuhalten, dass sich die Pflichten des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans aus dem jeweils anzuwenden Gesellschaftsrecht, der Satzung und der Geschäftsordnung ergeben. Darüber hinaus muss die Überwachung der Geschäftsleitung bei Kreditinstituten auch die Einhaltung bankaufsichtsrechtlicher Regelungen umfassen. Die Erörterung der Strategien, der Risiken und der Vergütungssysteme muss umfänglich erfolgen.

Das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan entscheidet selbst darüber, ob die Bildung von Ausschüssen notwendig ist. Die BaFin erlässt dazu keine Vorgaben. Die Entscheidung muss nachvollziehbar und angemessen dokumentiert sein. In regelmäßigen Abständen sollte die Entscheidung vom Aufsichtsorgan selbst hinterfragt und überprüft werden. Darüber hinaus kann die BaFin jederzeit die Bildung eines oder mehrerer Ausschüsse verlangen.

Ausschüsse dürfen nur analog den KWG Vorschriften zusammengelegt werden d.h. Zusammenlegung ist nur für den Risiko- und Prüfungsausschuss erlaubt.

Die Aufgaben der Ausschüsse bestehen darin, das Aufsichtsorgan in seiner Gesamtheit zu beraten und zu unterstützen. Beschlussfassungen obliegen nach dem Entwurf des Merkblatts dem Gesamtgremium. Damit soll aber nicht in gesellschaftsrechtliche Regelungen eingegriffen werden.

Personelle Anforderungen an die Ausschüsse

Ein Ausschuss soll mindestens aus drei Personen bestehen; davon sollte ein Mitglied den Vorsitz im Ausschuss übernehmen. Ausschussmitglieder sollten über die für die jeweiligen Ausschussaufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Damit zwischen den Ausschüssen eine sachgerechte Kommunikation erfolgen kann, sollte mindestens ein Mitglied eines jeden Ausschusses einem weiteren Ausschuss angehören.

Änderungen durch SSM ?

Seit dem 4. November 2014 ist die Europäische Zentralbank zuständige Aufsichtsbehörde für die bedeutenden CRR-Institute. Nach jetzigem Stand ergeben sich für die direkt durch die EZB beaufsichtigten Kreditinstitute keine Änderungen des Anzeigeverfahrens. Die Anzeigen sind unverändert der Bundesanstalt und der Deutschen Bundesbank einzureichen.

Neue Guidelines der EBA für die Mitglieder des Managements von Instituten – Suitability of members of the management body and key function holders

Die European Banking Authority (EBA) hat am 22.11.2012 die finalen „Guidelines on the assessment of the suitability of members of the  management body and key function holders of a credit institution (EBA/GL/2012/06)“ veröffentlicht.

Hintergrund

Mitursächlich für die Finanzkrise waren auch Schwächen im Managementsystem (Vorstand und Aufsichtsrat). Insbesondere wurden Defizite bei der Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsleitung identifiziert. Dies hatte zur Folge, dass Banken   übermäßige Risikoexpositionen eingehen konnten. Höhere Anforderungen an die Expertise und Erfahrung an das Management und die Überwachungsfunktion der Aufsichtsorgane sind daher sowohl in der CRD IV als auch in den bereits im September 2011 veröffentlichten EBA Guidelines on Internal Governance  (GL 44) vorgesehen (dazu auch Blog-Beitrag: „CRD IV und Governance – Reformen für Leitungsorgane und Aufsichtsräte der Banken“ vom 29. November 2011). Die jetzt veröffentlichten Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders  legen  weitere Einzelheiten für die innerhalb der Institute einzurichtenden Leitlinien und Abläufe zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Managements und die laufende Überwachung fest.

Anwendungsbereich

Die Guidelines finden sowohl auf das „operative Management“ als auch auf das „Management in der Überwachungsfunktion“ Anwendung. Übertragen auf die nationale Ebene  betreffen die Guidelines  die Geschäftsleitung/Vorstand und auch  die Überwachungsorgane, d.h. Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat. Zudem werden die sogenannten „key function holders“ erfasst, die – ohne Mitglied des Managements zu sein – bedeutenden Einfluss auf das Institut haben, wie zum Beispiel als Leiter bedeutender Geschäftsfelder oder Niederlassungen oder in Ausübung interner Kontrollfunktionen. Damit soll sichergestellt werden, dass alle Risikoentscheidungen des Instituts einer angemessenen Überwachung unterliegen.

Der  Anwendungsbereich der Guidelines erstreckt sich auch auf „financial holding companies“ und „mixed financial holding companies„. „Investment firms“ dagegen sind hier ausgenommen, da die MiFID Regelungen eigene Bestimmungen für die Eignungsprüfung bei Investmentfirmen vorsieht. Hier werden seitens der ESMA entsprechende Standards festgelegt werden.

Die Guidelines beschreiben die Erwartungshaltung der Aufsicht an interne Richtlinien und Regelungen zur Einschätzung der laufenden Erfüllung der Anforderungen an die Entscheidungsträger. Daneben legen sie auch die Aufgaben der jeweiligen nationalen Aufsichtsbehörden fest.

Die wesentlichen Inhalte der Guidelines

Assessment – Prüfung und Prozesse innerhalb des Instituts

Die Prüfung der Angemessenheit der Eignung sollte vor Ernennung der Mitglieder von Vorstand/Aufsichtsrat/Verwaltungsrat erfolgen. In den Instituten müssen entsprechende Prozesse (schriftlich) festgelegt werden. Unter anderem müssen die Leitlinien innerhalb des Instituts die Verantwortlichkeiten für die Prüfung festlegen, die erforderlichen Fähigkeiten und Kompetenzen für Managementfunktionen definieren sowie den Informationsfluss zwischen Mitgliedern des Managements und des Instituts im Hinblick auf die zu prüfenden   Kriterien regeln. Es sind  die Fälle zu bestimmen, in denen eine erneute Überprüfung der Reputation und Eignung erforderlich wird sowie die entsprechenden institutsinternen Handlungsoptionen im Falle eines negativen Ergebnisses aufzuzeigen. 

Suitability – Wer ist geeignet?

Nach den Guidelines stützt sich die Eignung von Mitgliedern des Managements auf zwei Aspekte: Reputation und Erfahrung. Das gesamte Management eines Kreditinstituts muss eine gute Reputation haben. Die entsprechenden Fähigkeiten und Erfahrungen können hingegen je nach tatsächlicher Funktion des Einzelnen variieren.  Bestehen Zweifel an der Reputation oder den Erfahrungen, muss das Institut dies überprüfen. Das Institut muss sicherstellen, dass diese beiden Kriterien laufend erfüllt sind.

Anforderungen an die Reputation

Die Guidelines (para. 13-15)  stellen einen Katalog von Kriterien auf, die ein Institut zur Beurteilung der Reputation heranziehen kann. Beurteilt wird nach dem persönlichen Verhalten und dem Geschäftsgebaren: Beides muss gewährleisten, dass eine sorgfältige und einwandfreie Führung des Unternehmens möglich ist.  Zweifel an der einwandfreien Reputation rufen insbesondere strafrechtliche Verfahren im Zusammenhang mit Verstößen gegen Wirtschafts- und Steuergesetze hervor. Zu berücksichtigen ist auch die sogenannte „past and present business performance „: persönliche und geschäftliche Insolvenz fallen darunter, aber auch die bisherige Kooperation mit Aufsichtsbehörden.

Erfahrungen und Kenntnisse

Theoretische Kenntnisse und praktische Erfahrungen, die der jeweiligen Funktion – operativ oder als Aufsichtsorgan – angemessen sind, sind die wichtigste Voraussetzung. Insbesondere die praktische Erfahrung im Zusammenhang mit den anfallenden Aufgaben wird betont, wobei eine Gesamtbetrachtung durchzuführen ist, die sich auf unterschiedliche Aspekte, wie zum Beispiel die Komplexität der Aufgaben, die Unternehmensgröße oder  die Dauer der Tätigkeit stützt.

Governance

Die Zusammensetzung des Management-/Aufsichtsorgans insgesamt ist ebenfalls zu prüfen. Hier sind auch die in den „Guidelines on internal Governance“ festgelegten Anforderungen im Hinblick auf die Diversifikation zu berücksichtigen. Weitere Aspekte, die im Zusammenhang mit Governance Kriterien zu berücksichtigen sind, betreffen die Unabhängigkeit der Mitglieder von Management/Aufsichtsorgan, Interessenkonflikte sowie ausreichend Zeit für die übernommenen Aufgabe (para. 15).

Assessment durch die nationale Aufsichtsbehörde

Die Guidelines regeln auch die Prüfungsprozesse durch die jeweilige nationale Aufsichtsbehörde. Zunächst muss auf der Ebene der nationalen Aufsicht ein Meldeprozess implementiert werden, der die Information der Aufsichtsbehörde bei Benennung von Mitgliedern des Leitungsorgans/Aufsichtsorgans sicherstellt. Die Guidelines definieren hierfür einen Katalog von relevanten Informationen, die das Institute der Behörde zur Verfügung stellen soll (Annex I). Bei der Eignungsprüfung durch die Aufsichtsbehörde sind im Grunde die gleichen Kriterien wie bei der Prüfung durch die Institute heranzuziehen, allerdings können die Aufsichtsbehörden eine andere Gewichtung vornehmen bzw. andere Prioritäten setzen.

Sanktionen und Maßnahmen

Fällt die Prüfung negativ aus, d.h. sind die Kandidaten nicht geeignet im Sinne der Guidelines, sollen sie nicht benannt werden. Schwieriger wird es allerdings dann, wenn die Eignung aufgrund besonderer Umstände später, d.h. nach Bestellung wegfällt. Dann sollen Institute entsprechend reagieren können. Als mögliche Maßnahmen sehen die Guidelines Nachschulungen oder Umbesetzungen bis hin zu Ersetzung von Vorstands-/Aufsichtsrats-Mitgliedern vor.

Umsetzungsfrist

Bis zum 22. Mai 2013 müssen die jeweiligen nationalen Aufsichtsbehörden der EBA mitteilen, ob sie die Guidelines erfüllen.

Und in den nationalen Regelungen ?

Im Rahmen des KWG dürfte die Umsetzung der Guidelines keine allzu große Herausforderung bedeuten. Es besteht eine Anzeigepflicht für die Bestellung eines Geschäftsleiters sowie für Mitglieder des Verwaltungs- und Aufsichtsorgans (§ 24 KWG), wobei Angaben zur Qualifikation gemacht werden müssen.  

Im Rahmen des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktaufsicht wurde in Deutschland insbesondere die Kontrolle der Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen verstärkt. Aktuell hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ihr Merkblatt zur „Kontrolle der Mitglieder  von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und VAG“ überarbeitet.

Die Pflicht, laufend die Eignung der Mitglieder von Leitungs- und Aufsichtsorganen sicherzustellen, könnte für die Institute eine größere Herausforderung bedeuten. Institute müssen  bereits im Vorfeld bestimmen, wann eine erneute Überprüfung erforderlich ist. Hierzu muss gleichzeitig auch zuverlässiger Informationsfluss sichergestellt werden, damit dem Institut die Tatsachen, die eine erneute Überprüfung erforderlich machen, auch bekannt werden. Entsprechende Informations-Prozesse, die effektiv und zuverlässig sind, dürften bisher nicht in allen Instituten eingerichtet sein.

Zur Eignung der sogenannten „key function holders“ gibt es bislang kaum nationale Vorgaben. Die Guidelines beziehen jedoch auch diese Mitarbeitergruppe in den Anwendungsbereich mit ein. Formale Prozesse, die deren Eignung bei Benennung und dann auch fortlaufend überprüfen, werden noch nicht in allen Häusern implementiert sein.

Regulatorische Agenda 2013: Update für Vorstand und Aufsichtsrat

Die europäischen Regulierungsbestrebungen um CRD IV, EMIR, AIFMD etc. werden nun mehr oder weniger parallel auf nationaler Ebene umgesetzt. Entsprechend müssen sich die Institute mit einer ganzen Reihe von Umsetzungs- bzw. Ausführungsgesetzen und  Rundschreiben beschäftigen. Gravierende Änderungen im KWG verbunden mit neuen Anforderungen an Risikomanagement und -controlling, Compliance-Funktion, Krisenmanagement und Sanierung stehen an. Daraus ergeben sich höhere Anforderungen an Expertise und Erfahrung des Managements sowie die Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsorgane. Neue Pflichten resultieren auch aus der Neukonzeption des Financial Reporting. Anpassungen bei den internen Prozessen stehen im Derivatehandel und Investmentgeschäft durch die Umsetzung von EMIR und AIFMD an. Und die Reform des EU-Bankenmarktes dauert noch an: Mit dem Single Supervisory Mechanism und Vorschlägen des Liikanen-Reports kündigen sich neue Themen an.

Der vorliegende Beitrag: „Regulatorische Agenda 2013: Update für Vorstand und Aufsichtsrat“ der PwC Regulatory Experten Hiltrud Thelen-Pischke und Wiebke Sawahn befasst sich mit den Herausforderungen, die sich für die Institute aus dem Spannungsfeld zwischen noch nicht verabschiedeten Reformen und nationalen Umsetzungsaktivitäten ergeben. Die Institute stehen vor der Aufgabe, die Vorschläge der verschiedenen Regulierer zu analysieren und notwendige Anpassungsmaßnahmen frühzeitig anzugehen. Geschäftsleitung und Aufsichtsorgane der Institute sehen sich dabei mit einem deutlich strengeren regulatorischen Umfeld konfrontiert, das Einfluss auf die Größe, das Wachstum und die zukünftigen Geschäfstmodelle der Banken haben wird.

Der Beitrag ist in der Zeitschrift für das gesamte Kreditwesen (ZfgK, 2/2013) erschienen.

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