Schlagwort: verbundene Kunden

Bleiben Sie auf dem Laufenden - der verbundene Kunden RSS-Feed

Großkredite nach CRR – neues Praktikerhandbuch mit PwC Expertenwissen

Die Limitierung, Steuerung und Überwachung von Konzentrationsrisiken bei der Vergabe von Großkrediten ist eine der Kernaufgaben des Risikomanagements von Banken. Gleichzeitig unterliegen die europĂ€ischen und nationalen Großkreditvorschriften aufgrund ihrer systemrelevanten Bedeutung und vor dem Hintergrund des Einlegerschutzes einer sehr hohen Dynamik. Das neu erschienene Handbuch „Großkredite nach CRR“ stellt umfassend und detailliert alle aktuellen Großkreditvorschriften dar.

Meldewesen-Know-How: praxisnahes Wissen im bankaufsichtlichen Meldewesen

Euroforum-Akademie: „Der zertifizierte Meldewesen-Experte“ mit PwC-Beteiligung vom 25. – 29. MĂ€rz 2019

Meldewesen Know-how in den Instituten deckt viele Aspekte ab: Meldungen von LiquiditĂ€t, Eigenmittel, Risiken, Leverage Ratio, FINREP sowie Groß- und Millionenkredite, AnaCredit oder die neue Schattenbankenleitlinie. Meldewesenexperten mĂŒssen die aktuellen Anforderungen nach CRR/CRD IV und auch schon geplanten Neuerungen mit „Basel IV“ auf dem Radar haben. Im Rahmen der Euroforum-Akademie bieten die PwC-Regulatory Experten einen kompakten und praxisnahen Überblick ĂŒber die wichtigen Themen im Meldewesen.

BaFin veröffentlicht finales Rundschreiben zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden

Am 25. Oktober 2018 hat die Bundesanstalt fĂŒr Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) das finale Rundschreiben zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden veröffentlicht. Dieses setzt die im Vorjahr veröffentlichten EBA-Leitlinien zu verbundenen Kunden gemĂ€ĂŸ Art. 4 Abs. 1 Nr. 36 CRR (EBA/GL/2017/15) in die nationale Aufsichtspraxis um und löst die bisher geltenden Vorgaben vollstĂ€ndig ab. Bis zum Inkrafttreten der neuen Regelungen zum 1. Januar 2019 verbleibt daher nicht mehr viel Zeit, um den Handlungsbedarf zu identifizieren und die notwendigen Schritte einzuleiten.

BaFin veröffentlicht Entwurf des neuen Rundschreibens zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden

Am 20. Juli 2018 hat die BaFin die Konsultationsphase zum Entwurf des neuen Rundschreibens zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden (GvK) eröffnet. Das Rundschreiben soll die von der EBA im November 2017 final verabschiedeten Leitlinien (EBA/GL/2017/15) in Deutschland umsetzen und zum 1. Januar 2019 in Kraft treten. Höchste Zeit zu handeln!

EBA veröffentlicht finale Guidelines zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden

Am 14. November 2017 hat die EBA die finalen Leitlinien zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden (Guidelines on connected clients under Article 4(1)(39) of Regulation (EU) No 575/2013 (EBA/GL/2017/15)) veröffentlicht. Die Leitlinien konkretisieren die Tatbestandsmerkmale zur Zusammenfassung von einzelnen Kreditnehmern zu Gruppen verbundener Kunden (GvK) nach den Vorgaben des Art. 4 Abs. 1 Nr. 39 CRR und lösen die durch ihre VorgĂ€ngerorganisation CEBS in 2009 veröffentlichten „Guidelines on the implementation of the revised large exposure regime“ab (vgl. Regulatory Blog Beitrag: „KWG und GroMikV 2011  Neue Regeln und Leitlinien fĂŒr Großkredite – Teil II“ vom 11. Februar 2011). Die Änderungen und Klarstellungen wirken sich folglich in erster Linie auf die Großkreditvorschriften nach Teil 4 der CRR aus. Allerdings sind hiervon gleichermaßen auch alle sonstigen Vorgaben der CRR betroffen, die auf den einheitlichen GvK-Begriff zurĂŒckgreifen. Darunter fallen insbesondere die Berechnung der GrĂ¶ĂŸenklassen fĂŒr die Zuordnung zur Forderungsklasse MengengeschĂ€ft (Art. 123 und 147 CRR) und die Inanspruchnahme des SME-Supporting-Faktors (Art. 501 CRR) sowie das LiquiditĂ€tsreporting zu den Additional Liquidity Monitoring Metrics (ALMM), das z.B. eine Auflistung der grĂ¶ĂŸten Funding-Geber auf GvK-Ebene fordert.

Die neuen EBA-Leitlinien tragen zum einen rein formal der EinfĂŒhrung der CRR zum 1. Januar 2014 Rechnung, da sich die bisherigen CEBS-Guidelines noch auf die alten Regelungen zur GvK-Bildung bezogen. Zum anderen werden damit aber auch Neuerungen aus dem Baseler Rahmenwerk zur Messung und Überwachung von Großkrediten aufgegriffen (BCBS 283, siehe hierzu unseren Regulatory Blog Beitrag: Das neue Baseler Rahmenwerk zur Messung und Überwachung von Großkrediten“ vom 21. Mai 2014).

Die finalen EBA-Guidelines entsprechen in weiten Teilen dem im Juli 2016 veröffentlichten Konsultationspapier, das wir in unserem Regulatory Blog Beitrag: „EBA veröffentlicht Konsultationspapier zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden“ vom 3. August 2016 vorgestellt haben. Im Folgenden werden wir anhand der Struktur der Guidelines auf die wesentlichen Änderungen gegenĂŒber dem Konsultationspapier eingehen.

Zusammenfassung aufgrund eines BeherrschungsverhÀltnisses

Die EBA stellt klar, dass zur Bestimmung eines BeherrschungsverhĂ€ltnisses in erster Linie die Kriterien fĂŒr ein Mutter-Tochter-VerhĂ€ltnis im Sinne der EU-Konzernbilanzrichtlinie oder der IFRS-Konsolidierungsstandards, wie sie in der EU umgesetzt wurden, maßgeblich sind. Sind diese nicht anwendbar, weil der Kunde z.B. keinen Konzernabschluss aufstellt oder diesen nach anderen Rechnungslegungsstandards (z.B. US-GAAP) aufstellt, haben Institute eine Untersuchung anhand vorgegebener Merkmale durchzufĂŒhren. Diese werden umfassen nunmehr Kriterien, die stets ein BeherrschungsverhĂ€ltnis begrĂŒnden, und weitere Indikatoren, die bei der Untersuchung auf Beherrschungsmöglichkeiten berĂŒcksichtigt werden sollen.

Als „harte“ Beherrschungskriterien gelten:

  • Stimmrechtsmehrheit an einem anderen Unternehmen
  • Recht oder Möglichkeit zur Bestimmung oder zur Absetzung der Mehrheit der Mitglieder der GeschĂ€ftsleitung oder des Aufsichts- bzw. Verwaltungsorgans
  • Recht oder Möglichkeit zur AusĂŒbung eines dominierenden Einflusses auf ein anderes Unternehmen auf Basis eines Vertrages, der Satzung oder anderweitige Befugnisse

Als darĂŒber hinaus zu untersuchende Indikatoren sind zu berĂŒcksichtigen:

  • Entscheidungsbefugnisse in Bezug auf die Strategie eines Unternehmens
  • Entscheidungsbefugnisse in Bezug auf wesentliche GeschĂ€ftsvorfĂ€lle wie z.B. die GewinnabfĂŒhrung oder den Verlustausgleich
  • Recht oder Möglichkeit zur Koordination und gemeinsamen Leitung von zwei oder mehr Unternehmen in Bezug auf eine gemeinsame Zielsetzung
  • Halten von mehr als 50% der Anteile an einem anderen Unternehmen

GegenĂŒber dem Konsultationspapier hat die EBA das Halten einer SperrminoritĂ€t und die Übernahme von Leitungsaufgaben bei einem anderen Unternehmen als Indikatoren fĂŒr einen beherrschenden Einfluss gestrichen.

Ferner fĂŒhrt die EBA aus, unter welchen UmstĂ€nden eine Widerlegung des „Single Risk“ denkbar ist. In diesem Zusammenhang skizziert sie das Beispiel einer von einem Dritten beherrschten Zweckgesellschaft (SPV), die insolvenzsicher („bankruptcy remote“) aufgesetzt ist und deren Vermögen vollstĂ€ndig separiert werden kann („ring-fenced“). Im Einzelnen nennt die EBA die folgenden Merkmale, die in diesem Beispielfall zur Widerlegung eines Single Risk mindestens vorliegen mĂŒssen:

  • Es dĂŒrfen keine materiellen ökonomischen AbhĂ€ngigkeiten, d.h. keine signifikant positive Korrelation zwischen der BonitĂ€t des SPV und der BonitĂ€t des beherrschenden Dritten bestehen. Dagegen könnten u.a. Kriterien sprechen, die einen bilanziellen Abgang oder eine Entkonsolidierung des SPVs nach dem anwendbaren Rechnungslegungsstandard verhindern.
  • Das SPV ist insolvenzsicher im Sinne des Art. 300 (1) CRR ausgestaltet, sodass GlĂ€ubiger des Dritten im Insolvenzfall nicht auf die VermögensgegenstĂ€nde des SPV zugreifen können.
  • Der strukturelle Aufsatz der Verbriefungstransaktion sowie die Entkopplung der Verpflichtungen des SPV von denen des beherrschenden Dritten gewĂ€hrleisten das kontinuierliche Servicing und das Aufrechterhalten des operativen Betriebs
  • Die Anforderungen gemĂ€ĂŸ Art. 248 CRR hinsichtlich einer GeschĂ€ftsbeziehung zwischen dem SPV und dem Dritten zu marktĂŒblichen Konditionen („at an arm’s length“) werden erfĂŒllt

Sofern die geforderten Eigenschaften positiv bestĂ€tigt werden können, kann trotz ErfĂŒllung eines der oben genannten Beherrschungskriterien davon ausgegangen werden, dass keine Ansteckungsgefahr und somit auch kein „Single Risk“ zwischen dem SPV und der beherrschenden Einheit vorliegt.

Alternativer Ansatz fĂŒr Zentralregierungen

Die Vorgaben zur Anwendung des sog. „Silo-Ansatz“ fĂŒr Zentral- und Regionalregierungen sind gegenĂŒber dem Konsultationspapier weitgehend unverĂ€ndert. Die EBA hat lediglich nochmals klargestellt, dass Risikopositionen gegenĂŒber den ĂŒber den Silo-Ansatz privilegierungsfĂ€higen Zentral- und Regionalregierungen – unabhĂ€ngig von der Anwendung des Silo-Ansatzes – gemĂ€ĂŸ Art. 400 Abs. 1 CRR von der Anrechnung auf die Obergrenze vollstĂ€ndig befreit werden können, sofern die dort genannten Anforderungen erfĂŒllt werden.

Zusammenfassung aufgrund ökonomischer AbhÀngigkeiten

Bei den Vorgaben zur Untersuchung auf ökonomische AbhÀngigkeiten hat die EBA einige Anmerkungen und Bedenken der Industrie aus der Konsultationsphase aufgegriffen und in den finalen Guidelines umgesetzt.

Zum einen grenzt sie den Grad an ökonomischer AbhĂ€ngigkeit weiter ein, der zu einer Zusammenfassung zu einer GvK fĂŒhrt. Demnach wird den Instituten die Möglichkeit eingerĂ€umt, trotz bestehender ökonomischer AbhĂ€ngigkeiten zwischen zwei Kunden nachzuweisen, dass der Ausfall bzw. die finanziellen Schwierigkeiten des einen Kunden nicht zu RĂŒckzahlungsschwierigkeiten des anderen Kunden fĂŒhren. Insoweit wird im Ergebnis wieder dem bisher geltenden Konzept der „existenzbedrohenden“ AbhĂ€ngigkeiten Rechnung getragen. Allerdings macht die EBA hiermit einmal mehr deutlich, dass die Beweislast zur Widerlegung der AbhĂ€ngigkeit bei den Instituten liegt und somit ein sehr hoher Stellenwert auf die Dokumentation der Untersuchungen gelegt wird.

Zum anderen kehrt die EBA von ihrem Ansatz ab, quantitative Untergrenzen (bspw. 50% der Forderungen des Kreditnehmers entfallen auf einen Kunden) fĂŒr die EinschĂ€tzung von ökonomischen AbhĂ€ngigkeiten vorzugeben. Damit wird den Instituten wieder mehr Spielraum bei der weiteren Konkretisierung der von der EBA genannten und mindestens zu untersuchenden AbhĂ€ngigkeitsindikatoren eingerĂ€umt.

Die Zusammenfassung von Kreditnehmern aufgrund einer gemeinsamen Refinanzierungsquelle, insbesondere die Vorgabe der EBA, dass auch das Sponsor-Institut selbst die gemeinsame Refinanzierungsquelle fĂŒr verschiedene Ankaufsgesellschaften („Conduits“) von Verbriefungstransaktionen darstellen kann, war wohl einer der grĂ¶ĂŸten Diskussionspunkte wĂ€hrend der Konsultationsphase. An den grundsĂ€tzlichen Anforderungen hat die EBA festgehalten. Allein die Verwendung desselben Anlageberaters und der Bezug zu denselben zugrunde liegenden VermögensgegenstĂ€nden sollen nun nicht als Indikatoren fĂŒr die idiosynkratische Ansteckungsgefahr aufgrund einer gemeinsamen Refinanzierungsquelle gelten. Ferner weist die EBA ĂŒber ihre weiterfĂŒhrenden ErlĂ€uterungen darauf hin, dass keine Zusammenfassung erforderlich sein soll, wenn die Investoren in Verbriefungsvehikel keine oder nur limitierte RegressansprĂŒche gegenĂŒber dem Sponsor-Institut haben. FĂŒr die betroffenen Institute zieht dies also in erster Linie eine umfassende Bestandsanalyse nach sich. Nur so lĂ€sst sich kurzfristig analysieren, ob sich materielle BeschrĂ€nkungen aufgrund zusĂ€tzlicher Zusammenfassungspflichten fĂŒr (eigene) Verbriefungsvehikel ergeben und demnach ggf. auch geschĂ€ftspolitische Maßnahmen einzuleiten sind.

Zusammenspiel zwischen „Control“ und „Ökonomischen AbhĂ€ngigkeiten“

Die bereits im EBA Konsultationspapier erfolgten Klarstellungen zu den ĂŒbergreifenden Zusammenfassungspflichten zwischen Beherrschungs- und Risikoeinheiten (siehe hierzu ausfĂŒhrlich unseren Blog-Beitrag vom 3. August 2016) wurden durch die finalen Guidelines nochmals bestĂ€tigt. Die AusfĂŒhrungen und die beigefĂŒgten BeispielfĂ€llen sind unverĂ€ndert geblieben. In den, den Guidelines beigefĂŒgten Kommentierungen verdeutlicht die EBA lediglich ihr VerstĂ€ndnis zur Abbildung der Ansteckungsgefahren („Upstream“ und „Downstream Contagion“).

Prozessuale Vorkehrungen

Den Baseler Vorgaben (BCBS 283) folgend, hat die EBA eine MaterialitĂ€tsgrenze zur Analyse der ökonomischen AbhĂ€ngigkeiten von 5% der anrechenbaren Eigenmittel eingefĂŒhrt. Sofern sĂ€mtliche Risikopositionen gegenĂŒber einem Einzelkunden diese Grenze ĂŒberschreiten, hat eine intensive Untersuchung auf ökonomische AbhĂ€ngigkeiten stattzufinden, die auch ĂŒber den betrachteten Kunden hinausgeht. Unterhalb dieser Grenze wird eine Befassung mit ökonomischen AbhĂ€ngigkeiten im Rahmen der geltenden Kreditvergabe- und ‑bearbeitungsprozesse auf Basis der bereits vorliegenden Informationen erwartet. Damit gelten fĂŒr deutsche Institute in diesen FĂ€llen insbesondere die Vorgaben des § 18 KWG.

Umsetzung und Inkrafttreten

Anders als in der Konsultation avisiert, sollen die Leitlinien nun mit einer verlĂ€ngerten Umsetzungsfrist erst zum 1. Januar 2019 in Kraft treten. Wie bei allen EBA-Guidelines richten sich auch diese Leitlinien an die zustĂ€ndigen Aufsichtsbehörden. Diese mĂŒssen nun erst noch nach dem sog. „comply-or-explain-Verfahren“ ihre Zustimmung erteilen und die Leitlinien auf fĂŒr ihren ZustĂ€ndigkeitsbereich bzw. auf nationaler Ebene umsetzen.

Fazit

Die finalen EBA-Guidelines weichen nur an wenigen Stellen von dem im Juli 2016 veröffentlichten Konsultationspapier ab. Durch die VerlĂ€ngerung der Umsetzungsfrist auf den 1. Januar 2019 macht die EBA allerdings schon selbst deutlich, dass Institute vor einigen operativen und ggf. auch geschĂ€ftspolitischen Herausforderungen stehen. Darunter sind im Wesentlichen die gestiegenen Dokumentationserfordernisse bei der Untersuchung und Widerlegung von Beherrschungsmöglichkeiten und ökonomischen AbhĂ€ngigkeiten zu sehen. FĂŒr Institute, die an Verbriefungstransaktionen beteiligt sind, können zudem zusĂ€tzliche Zusammenfassungspflichten aufgrund einer weit gefassten Definition einer gemeinsamen Refinanzierungsquelle einschlĂ€gig werden. Dies könnte unter UmstĂ€nden auch zu materiellen EngpĂ€ssen in Bezug auf die Großkreditobergrenzen fĂŒhren, die es kurzfristig zu untersuchen und ggf. mit geeigneten Maßnahmen anzugehen gilt.

Sie haben weitere Fragen zum Thema Großkredit und Gruppen verbundener Kunden?

Gerne unterstĂŒtzen wir Sie bei der weiteren Aufarbeitung der neuen Guidelines und der Analyse der Auswirkungen fĂŒr Ihr Institut. Sprechen Sie einfach unsere Experten an:

Hiltrud Thelen-Pischke

Telefon: +49 69 9585 2141

Mobil:    +49 170 4596135

hiltrud.thelen-pischke@pwc.com

Christoph Himmelmann

Telefon: +49 9585 2737

Mobil:    +49 1605363774

christoph.himmelmann@pwc.com

 

 

Basel IV-Channel – Episode 14: Neue Anforderungen an das Step In Risk, Großkredite sowie das Shadow Banking

Der nĂ€chste Basel IV-Channel widmet sich Themen, die zwar keinen direkten Bezug zu Basel IV und die Berechnung der risikogewichteten Aktiva haben, aber durch viele Überschneidungen mit den Basel IV-Themen von großer Bedeutung sind.

Der nÀchste Basel IV-Channel befasst sich daher am

Freitag, den 10. Februar 2017

mit dem Thema: „Neue Anforderungen an das Step In Risk, Großkredite sowie das Shadow Banking“.

Werfen Sie mit unseren PwC-Experten einen Blick auf die allgemeinen Änderungen der Großkreditvorschriften, die EBA Guidelines zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden, die  Anforderungen aus den EBA Guidelines fĂŒr Forderungen an Schattenbanken und das Step In Risiko.

Sie können sich zu diesem Basel IV-Channel ĂŒber unsere Anmeldeseite im Vorfeld anmelden und erhalten eine Informationsmail.

Den Webcast können Sie sich auf Youtube unter pwc.baselIVchannel ansehen.The international Basel IV-Channel in English can be watched on pwc.baselIVchannel.

Den aktuellen Basel IV-Channel können Sie auch direkt ĂŒber unsere Basel IV Webseite anschauen.

Sie haben eine Folge des Basel IV-Channels verpasst ?

Kein Problem – es besteht die Möglichkeit sich unter folgendem Link eine Aufzeichnung der Webcasts auf unserem Youtube-Channel anzuschauen.

Sie haben Fragen rund um Basel IV ?

Auf unserer Basel IV Webseite finden Sie Informationen und Ansprechpartner.

Wir freuen uns, Sie zu unserem nĂ€chsten Termin begrĂŒĂŸen zu dĂŒrfen.

Herzlichst Ihr

Martin Neisen,

Global Basel IV Leader

EBA veröffentlicht Konsultationspapier zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden

Am 27. Juli 2016 hat die EBA das Konsultationspapier zu den Leitlinien zur Bildung von Gruppen verbundener Kunden veröffentlicht (Consultation on Guidelines on Connected Clients under Article 4 (1) (39) of Regulation (EU) 575/2013 (EBA/CP/2016/09)). Die Leitlinien konkretisieren die Tatbestandsmerkmale zur Zusammenfassung von einzelnen Kreditnehmern zu Gruppen verbundener Kunden (GvK) – Kontrolle und wirtschaftliche Verflechtungen – nach den Vorgaben des Art. 4 Abs. 1 Nr. 39 CRR. Die Konsultationsphase endet am 26. Oktober 2016.

Mit den neuen EBA-Leitlinien sollen die durch ihre VorgĂ€ngerorganisation CEBS in 2009 veröffentlichten „Guidelines on the implementation of the revised large exposure regime“ abgelöst werden (vgl. Blog-Beitrag „KWG und GroMiKV 2011 – Neue Regeln und Leitlinien fĂŒr Großkredite – Teil II“ vom 11. Februar 2011).

Die neuen EBA-Leitlinien sollen einerseits der EinfĂŒhrung der CRR zum 1. Januar 2014 Rechnung tragen. Andererseits decken sie auch Neuerungen aus dem Baseler Rahmenwerk zur Messung und Überwachung von Großkrediten (BCBS 283, siehe hierzu unseren Blog-Beitrag „Das neue Baseler Rahmenwerk zur Messung und Überwachung von Großkrediten („Supervisory framework for measuring and controlling large exposures – Final Standard“) vom 21. Mai 2014) ab.

Aufbau und Struktur der Guidelines

Die EBA-Guidelines entsprechen in ihrer Struktur im Wesentlichen den o.g. CEBS-Guidelines. Neben den ErlĂ€uterungen des BeherrschungsverhĂ€ltnisses („Control“) und den Ausnahmeregelungen fĂŒr Zentralregierungen (sog. „Silo-Ansatz“) befasst sich das Papier mit den „ökonomischen Verflechtungen“ und dem Zusammenspiel von BeherrschungsverhĂ€ltnissen und ökonomischen AbhĂ€ngigkeiten. DarĂŒber hinaus enthĂ€lt es eine Beschreibung der notwendigen prozessualen Vorkehrungen zur Untersuchung und Identifizierung von GvKs.

Zusammenfassung aufgrund eines BeherrschungsverhÀltnisses

Nach den Vorgaben der CRR sind zwei oder mehr natĂŒrliche oder juristische Personen grundsĂ€tzlich immer dann zu einer GvK zusammenzufassen, wenn diese im Hinblick auf das Risiko insofern eine Einheit bilden, als eine von ihnen ĂŒber eine direkte oder indirekte Kontrolle ĂŒber die andere oder die anderen verfĂŒgt. Als Kontrolle gilt gemĂ€ĂŸ Art. 4 Abs. 1 Nr. 37 CRR das VerhĂ€ltnis zwischen einem Mutter- und einem Tochterunternehmen im Sinne des Art. 1 der Richtlinie 83/349/EWG (Konzernbilanzrichtlinie – 2013/34/EU), oder der Rechnungslegungsstandards, die gemĂ€ĂŸ der Verordnung (EU) Nr. 1606/2002 (sog. „IAS-Verordnung“) fĂŒr ein Institut gelten, oder ein vergleichbares VerhĂ€ltnis zwischen einer natĂŒrlichen oder juristischen Person und einem Unternehmen.

Die EBA schlĂ€gt vor, bei der Untersuchung auf potenzielle BeherrschungsverhĂ€ltnisse („Control“) auf einen dreistufigen Ansatz zurĂŒckzugreifen:

  1. Sofern der betrachtete Kreditnehmer einen Konzernabschluss im Sinne der nationalen Umsetzung der Konzernbilanzrichtlinie aufstellen muss, sind die dort einschlĂ€gigen Definitionen eines Mutter-Tochter-VerhĂ€ltnisses zu berĂŒcksichtigen. In Deutschland wĂ€re somit der Konzernabschluss des Kreditnehmers nach den Vorgaben des § 290 HGB zu betrachten.
  2. Unterliegt der betrachtete Kreditnehmer auf konsolidierter Ebene den IAS-Vorgaben, so mĂŒssen die dort zu berĂŒcksichtigenden BeherrschungsverhĂ€ltnisse gemĂ€ĂŸ IFRS 10 bis 12 bei der Bildung der GvK herangezogen werden.
  3. Unterliegt der betrachtete Kreditnehmer weder der EU-Konzernbilanzrichtlinie noch den Konsolidierungsvorschriften der IFRS – weil es sich bspw. um einen Kreditnehmer aus einem Drittland, um eine Zentralregierung oder um eine natĂŒrliche Person handelt – so muss das Institut untersuchen, ob ein den oben genannten Ă€hnliches Mutter-Tochter-VerhĂ€ltnisses vorliegt. Bei dieser Untersuchung sollen mindestens die nachfolgend aufgelisteten Beherrschungsindizien in Betracht gezogen werden:
  • Recht oder Möglichkeit zur AusĂŒbung eines dominierenden Einflusses auf ein anderes Unternehmen auf Basis eines Vertrages, der Satzung oder anderweitige Befugnisse
  • Recht oder Möglichkeit zur Bestimmung oder zur Absetzung der Mehrheit der Mitglieder der GeschĂ€ftsleitung oder des Aufsichts- bzw. Verwaltungsorgans
  • Stimmrechtsmehrheit oder mehr als 50% der Anteile an einem anderen Unternehmen
  • Recht oder Möglichkeit zur Koordination und gemeinsamen Leitung von zwei oder mehr Unternehmen in Bezug auf eine gemeinsame Zielsetzung

Insoweit ist klargestellt, dass sich Institute bei Kreditnehmern, die einen Konzernabschluss aufstellen mĂŒssen (Mutterunternehmen) oder in einen Konzernabschluss einbezogen werden (Tochterunternehmen), in erster Linie auf die Informationen des veröffentlichten Konzernabschlusses beziehen sollen. Gleichwohl ist zu untersuchen, ob bei der Erstellung des Konzernabschlusses Ausnahmeregelungen zur Anwendung kommen und daher – trotz eines bestehenden Mutter-Tochter-VerhĂ€ltnisses – keine Konsolidierung vorgenommen wurde.

Der Verzicht auf eine Zusammenfassung trotz Vorliegens einer Beherrschungsvermutung erfordert unverĂ€ndert die einzelfallbezogene Widerlegung des sog. „Single Risk“. Dies sollte jedoch im Falle von Mutter-Tochter-VerhĂ€ltnissen nach EinschĂ€tzung der EBA die absolute Ausnahme bleiben. Die EBA begrĂŒndet ihre EinschĂ€tzung damit, dass die beherrschende Einheit im Falle einer wirtschaftlichen Schieflage die Befugnisse oder die Möglichkeit hĂ€tte, sich der finanziellen Mittel (Kapital, LiquiditĂ€t) der beherrschten Einheit zu bedienen, sodass sich die RĂŒckzahlungsschwierigkeiten des einen Kreditnehmers auch auf den anderen Kreditnehmer auswirken könnten.

Die Widerlegung des Single Risk dĂŒrfte daher regelmĂ€ĂŸig nur bei der Untersuchung der sonstigen unter 3.) gelisteten Beherrschungsindizien möglich sein. HierfĂŒr ist letztlich eine abschließende Gesamtbeurteilung der potenziell bestehenden Ansteckungsgefahr auf Basis sĂ€mtlicher Kriterien maßgeblich.

Alternativer Ansatz fĂŒr Zentralregierungen

Die in der CRR genannte Ausnahmeregelung fĂŒr Zentralregierungen (sog. Silo-Ansatz) wird auch in den EBA-Guidelines erlĂ€utert. Bei Kreditnehmern, die von Zentralregierungen direkt beherrscht werden oder mit diesen in einer direkten ökonomischen AbhĂ€ngigkeit stehen, kann von einer umfassenden Zusammenfassung zu einer GvK abgesehen werden. Alternativ können die direkt beherrschten oder abhĂ€ngigen Einheiten – jeweils gemeinsam mit der Zentralregierung – als separater Teilstrang („Silo“) betrachtet werden. Die ggf. unterhalb der direkt beherrschten oder abhĂ€ngigen Einheiten bestehenden Konzernstrukturen bleiben jedoch von dieser Ausnahmeregelung unberĂŒhrt und sind weiterhin zusammenzufassen.

Zusammenfassung aufgrund ökonomischer AbhÀngigkeiten

Zur Untersuchung der „ökonomischen AbhĂ€ngigkeit“ zwischen zwei oder mehreren Kreditnehmern geben die EBA-Leitlinien eine nicht abschließende Liste an Indikatoren vor. Diese sind inhaltlich vergleichbar mit den bisherigen CEBS-Guidelines bzw. dem BaFin-Rundschreiben. So wird unverĂ€ndert eine wirtschaftliche Verflechtung vermutet, wenn z.B.

  • ein Kreditnehmer die RĂŒckzahlung des Kredits eines anderen garantiert hat,
  • die Einnahmen eines Kreditnehmers im Wesentlichen von den Zahlungen eines anderen Kreditnehmers abhĂ€ngig sind (z.B. Vermieter und Mieter),
  • ein Kreditnehmer im Wesentlich von den KĂ€ufen eines anderen Kreditnehmers abhĂ€ngig ist (z.B. Produzent und Hauptabnehmer),
  • ein wesentlicher Teil der Forderungen und / oder Verbindlichkeiten eines Kreditnehmers auf einen anderen Kreditnehmer entfallen oder
  • zwei oder mehrere Kreditnehmer einen identischen Kundenstamm haben.

Ein wesentlicher Unterschied zu den bisher anwendbaren Leitlinien liegt darin, dass eine Zusammenfassung nicht erst bei Vorliegen einer „existenzbedrohenden AbhĂ€ngigkeit“ angezeigt ist, sondern bereits die Ansteckung von RĂŒckzahlungsschwierigkeiten von einen Kreditnehmer auf einen anderen ausreichen soll. In diesem Zusammenhang wird erstmals eine Untergrenze fĂŒr die EinschĂ€tzung der Wesentlichkeit einer Verflechtung vorgegeben. Sobald bspw. 50% der Einnahmen eines Kreditnehmers von einem anderen Kreditnehmer abhĂ€ngen, ist von einer maßgeblichen ökonomischen AbhĂ€ngigkeit auszugehen.

Auch im Falle von persönlichen HaftungsverhĂ€ltnissen aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Struktur eines Unternehmens (bspw. der KomplementĂ€r einer GmbH & Co. KG) kann es nach Ansicht der EBA zu bedeutsamen ökonomischen Verflechtungen kommen. Dies gilt auch fĂŒr Unternehmen, die dieselben EigentĂŒmer, Anteilseigner oder GeschĂ€ftsleiter haben (horizontale Unternehmensgruppen), allerdings keinen Konzern bilden und somit nicht bereits aufgrund des „Control“-Kriteriums zusammengefasst werden mĂŒssen.

Das Konzept der ökonomischen AbhĂ€ngigkeit aufgrund einer gemeinsamen Refinanzierungsquelle wird in den EBA-Leitlinien erlĂ€utert, ohne jedoch wesentlich vom Sinn und Zweck der in 2010 eingefĂŒhrten Regelung abzuweichen.

Zusammenspiel zwischen „Control“ und „Ökonomischen AbhĂ€ngigkeiten“

Die oben dargestellten BeherrschungstatbestĂ€nde und die Indizien fĂŒr ökonomische AbhĂ€ngigkeiten sind zunĂ€chst jeweils separat zu untersuchen. Danach ist zu prĂŒfen, inwieweit einzelne GvKs miteinander verflochten sein könnten.

In diesem Zusammenhang unterscheidet die EBA zwischen einer „Downstream“- und einer „Upstream-Ansteckungsgefahr“. Eine Downstream-Ansteckung kann dann gegeben sein, wenn die Spitze einer GvK (z.B. das Mutterunternehmen eines Konzerns) wirtschaftlich von einem Dritten abhĂ€ngig ist. Eine Upstream-Ansteckungsgefahr soll vorliegen, wenn ein Tochterunternehmen von einem Dritten wirtschaftlich abhĂ€ngig wĂ€re und selbst eine wesentliche Rolle innerhalb des eigenen Konzerns einnĂ€hme. In beiden FĂ€llen wĂ€re der gesamte Konzern in die GvK des Dritten einzubeziehen. Entscheidend fĂŒr die VerknĂŒpfung von zunĂ€chst separaten GvKs ist immer ein möglicherweise bestehender „Domino-Effekt“, der letztlich zu RĂŒckzahlungsschwierigkeiten bei einem oder mehreren anderen Kreditnehmern fĂŒhren könnte.

Prozessuale Vorkehrungen

Die von der EBA erwartete Einzelfalluntersuchung zur Bildung der GvK bedingt, dass die Vorgaben der Leitlinien integraler Bestandteil des Kreditvergabe- und turnusmĂ€ĂŸigen bzw. anlassbezogenen Kreditbearbeitungsprozesses der Institute sein mĂŒssen.

Intensive Untersuchungen auf ökonomische Verflechtungen sollen mindestens ab einem Kreditbetrag von 2% der anrechenbaren Eigenmittel durchgefĂŒhrt werden. DarĂŒber hinaus stellt die EBA klar, dass auch AbhĂ€ngigkeiten eines oder mehrerer Kreditnehmer zu einem Nicht-Kunden untersucht werden mĂŒssen, damit die von ihm möglicherweise ausgehende Ansteckungsgefahr bei der Zusammenfassung der wirtschaftlich abhĂ€ngigen Kreditnehmer berĂŒcksichtigt werden kann. Hierbei sind sĂ€mtliche öffentlich verfĂŒgbare und positiv bekannte Informationen einzubeziehen.

Mit der vorgegebenen Wesentlichkeitsgrenze weicht die EBA deutlich von dem durch den Baseler Ausschuss vorgeschlagenen Schwellenwert von 5% der anrechenbaren Eigenmittel (siehe BCBS 283) ab. Inwieweit diese in Deutschland durch die hier einschlÀgige Pflicht zur intensiven Untersuchung der wirtschaftlichen VerhÀltnisse von Kreditnehmern ab einem Betrag von 750.000 EUR (§ 18 KWG) nochmals beeinflusst werden wird, ist derzeit noch nicht absehbar.

Fazit

Das EBA-Konsultationspapier spiegelt in weiten Teilen die in Deutschland bekannte Verwaltungspraxis wider. Allerdings beinhalten die Konkretisierungen und Klarstellungen in dem Entwurf auch neue Herausforderungen fĂŒr die Institute:

  • Bei der Untersuchung auf BeherrschungsverhĂ€ltnisse ist in erster Linie auf ggf. vorliegende KonzernabschlĂŒsse der Kreditnehmer abzustellen. Mit Blick auf potenzielle Ansteckungsgefahren bzw. die Widerlegung dieser Gefahren ist das sog. „Single Risk“ gesamthaft zu bewerten.
  • Im Falle von ökonomischen AbhĂ€ngigkeiten soll es bereits dann zu einer Zusammenfassung zur GvK kommen, wenn der abhĂ€ngige Kreditnehmer in RĂŒckzahlungsschwierigkeiten geraten kann.
  • FĂŒr die Bestimmung von ökonomischen Verflechtungen zwischen Kreditnehmern hat die EBA erstmals konkrete Wesentlichkeitsgrenzen vorgegeben.
  • Die EBA hat die Indizien konkretisiert, die auf potenzielle ökonomische AbhĂ€ngigkeiten aufgrund einer gemeinsamen Refinanzierungsquelle hinweisen können.
  • Die prozessualen Vorkehrungen mĂŒssen sicherstellen, dass auch AbhĂ€ngigkeiten von Kreditnehmern des Instituts zu Dritten, d.h. Nicht-Kunden, soweit möglich, BerĂŒcksichtigung finden.

EBA update 2013: Draft RTS & ITS – Teil II

Die Zeit drĂ€ngt fĂŒr die EBA: Bis zum 01.01.2014 mĂŒssen die Technical Standards zu den jeweiligen Artikeln der CRR/CRD IV  finalisiert sein. In unserem neuen Update fassen wir die zuletzt veröffentlichten Standards zusammen.

  • Draft RTS  to define the conditions and methodologies used to determine the overall exposure to a client or group of connected clients resulting from a transaction with underlying assets and the risks inherent in the structure of the transaction itself (EBA/CP/2013/07)
Konsultationsfrist:

  • 16. August  2013
Inhalt:

  • Zu Art. 379 CRR-E: Berechnung des Forderungswerts gegenĂŒber Einzelkunden und Gruppen verbundener Kunden (connected clients)
  • Anwendung einer Durchschaumethode fĂŒr underlying assets
  • Berechnungsmethoden zur Bestimmung des Forderungswerts bei Transaktionen mit underlying assets: Anteilig nach dem jeweiligen GlĂ€ubiger-Ranking
  • Definition zusĂ€tzlicher transaktionsbedingter Risiken (z.B. Struktur der Transaktion)
  • Draft RTS on the assessment of recovery plans under the draft directive establishing a framework for the recovery and resolution of credit institutions and investment firms (EBA/CP/2013/08)
Konsultationsfrist:

  • 20. August 2013
Inhalt:

  • Zu  Recovery and Resolution Directive  (RRD) vom 6. Juni 2012
  • Grundlagen fĂŒr die Bewertung von SanierungsplĂ€nen durch die nationalen Aufsichtsbehörden
  • Kriterien zur PrĂŒfung von VollstĂ€ndigkeit, QualitĂ€t und GlaubwĂŒrdigkeit  der PlĂ€ne
  • Besonderheiten fĂŒr GruppenplĂ€ne
  • Draft RTS specifying the range of scenarios to be used in recovery plans under the draft directive establishing a framework for the recovery and resolution of credit institutions and investment firms (EBA/CP/2013/09)
Konsultationsfrist:

  • 20. August 2013
Inhalt:

  • Zu  Recovery and Resolution Directive  (RRD) vom 6. Juni 2012
  • Bestimmung der Krisenszenarien, auf die SanierungsplĂ€ne getestet werden mĂŒssen
  • Systemweite und  idiosynkratische Risiken sind einzubeziehen
  • Draft ITS on institution-specific prudential requirements with a view to facilitating the reaching of effective joint decisions between the consolidating supervisor and the competent authorities responsible for the supervision of subsidiaries in a Member State (EBA/CP/2013/10)
Konsultationsfrist:

  • 16. August 2013
Inhalt:

  • Zu  Art 108 CRR-E:  Gemeinsame Entscheidung der zustĂ€ndigen Aufsichtsbehörden bei der Überwachung von Tochterunternehmen/Gruppen innerhalb der EU
  • Entscheidungen betreffen Eigenkapital (capital joint decision) und LiquiditĂ€t (joint liquidity decision)
  • Richtlinien fĂŒr die Planung, Diskussion, Überwachung und Reporting der gemeinsamen Entscheidung
  • Vorgehensweise bei fehlender gemeinsamer Entscheidung
  •  Draft RTS on criteria to identify categories of staff whose professional activities have a material impact on an institution’s risk profile (EBA/CP/2013/11)
Konsultationsfrist:

  • 21. August 2013
Inhalt:

  • Zu Art  90 (2) CRD IV: Kriterien fĂŒr die Identifizierung von Mitarbeitern, die einen erheblichen Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts haben
  • interne, vom Institut festzulegende, und am internen Risikobewertungsprozess ausgerichtete Kriterien
  • qualitative Kriterien: Mitglied der GeschĂ€ftsfĂŒhrung. Möglichkeit zu riskanten Entscheidungen
  • quantitative Kriterien: VergĂŒtungsstufe im Institut
Konsultationsfrist:

  • 21. August 2013
Inhalt:

  • Zu Art 35, 36, 39 CRD IV:
  • Festlegung der Informationen, die zur home/host Überwachung erforderlich sind
  • Templates fĂŒr die Informationen an die ĂŒberwachenden home/host Aufsichtsbehörden

FĂŒr alle Institute gilt es, diese Standards im Blick zu halten, denn technischen Regulierungs- und DurchfĂŒhrungsstandards werden unmittelbar geltendes Aufsichtsrecht – eine weitere Umsetzung ist nationales Recht ist nicht erforderlich. Einen Überblick ĂŒber die Standards der EBA und weitere Konsultationen finden Sie auch in unserem Regulatorischen Kalender.

Übrigens: Alle Veröffentlichungen der EBA und aktuelle Informationen rund um regulatorische Themen finden Sie strukturiert und aufbereitet auch in unserem Extranet Client Information System (CIS).

Sie haben noch keinen Zugang zu CIS ? Dann lesen Sie hier mehr ĂŒber das Probeabonnement und testen Sie CIS vier Wochen kostenlos.

/* */