BaFin treibt Abwicklungsplanung weiter voran

Gerät ein Institut in Schieflage und liegen die Abwicklungsvoraussetzungen vor, kann die Abwicklungsbehörde eine oder eine Kombination verschiedener Abwicklungsstrategien anwenden, um die Schieflage zu beseitigen. Dafür braucht die Aufsicht aber im Vorfeld umfangreiche Informationen um die Abwicklungsfähigkeit der Institute einzuschätzen und die Abwicklungsstrategien festzulegen. Des Weiteren müssen die sich daraus ergebenden externen Abwicklungsprozesse bei den Instituten implementiert und durch die Aufsicht in Bezug auf Sachgerechtigkeit überwacht werden. In diesem Kontext veröffentlicht die Aufsicht z.B. aktuell die MaBail-in[1] und die Meldung von Informationen für die Abwicklungsplanung (MIA). Beide Rundschreiben richtet sich an diejenigen Institute, für die die BaFin als nationale Abwicklungsbehörde zuständig ist.

 Meldung von Informationen für die Abwicklungsplanung (MIA)

Mit dem am 30. August 2019 veröffentlichten Rundschreiben „Meldung von Informationen für die Abwicklungsplanung (MIA)“ konkretisiert die BaFin Ihre Erwartungen bzgl. der notwendigen Informationen im Rahmen der Abwicklungsplanung, welche durch die Institute bereitzustellen sind. Im Besonderen geht es um die Übermittlung der Meldebögen aus der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1624. Die Informationen benötigt die Abwicklungsbehörde dafür, um den in Ihrer Verantwortung liegenden Abwicklungsplan zu erstellen. Die einzelnen Institute liefern hierfür, anders als beim Sanierungsplan, der vollständig durch die Institute zu erstellen ist, nur Informationen zu.

Welche Informationen das Institut bereit zu stellen hat, entscheidend sich danach, ob die vereinfachten Anforderungen an den Inhalt und den Detaillierungsgrad der zu erstellenden Abwicklungspläne gelten. Diese Einstufung ergibt sich aus den internen Risikoanalysen der Aufsichtsbehörde. Sollten für das Institut keine vereinfachten Anforderungen gelten, muss die Meldung der Daten grundsätzlich so erfolgen, wie es die Durchführungsverordnung vorsieht. Die Aufsicht behält sich dabei vor, zusätzliche Informationen anzufordern.

Wendet die Aufsicht die vereinfachten Anforderungen bei der Erstellung des Abwicklungsplans an, wird sie individuell prüfen, welche Informationen aus den Meldebögen der Durchführungsverordnung durch das Institut zu liefern sind. Auch hier kann die Aufsicht weitere, über die Inhalte der Meldebögen hinausgehende Informationen anfordern. Grundsätzlich ist aber davon auszugehen, dass der Umfang der durch die Institute an die Aufsichtsbehörde bereitzustellenden Informationen sehr viel geringer ist, wenn für den Abwicklungsplan die vereinfachten Anforderungen gelten.

Grundsätzlich gilt, dass die Aufsicht den Instituten jedes Jahr vor Ablauf des 31.12. mitteilen wird, welche Informationen im darauffolgenden Jahr zu übermitteln sind. Erfolgt keine Benachrichtigung durch die Aufsicht, muss das Institut auch keine Meldebögen oder weitere Informationen bereitstellen.

 MaBail-in (Rundschreiben 05/2019)

Am 4. Juli 2019 hat die BaFin in einem Rundschreiben die MaBail-in (Rundschreiben 05/2019) veröffentlicht. Um die Abwicklungsfähigkeit der Banken zu erhöhen, wurde in Zusammenarbeit mit der Clearstream Banking Frankfurt (CBF), WM Datenservice und der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) ein Merkblatt zur externen Bail-in-Implementierung entwickelt. Momentan wird das Merkblatt noch konsultiert, eine Veröffentlichung der finalen Version ist für September 2019 geplant. Damit der Informationsaustausch zwischen allen Beteiligten effizient ablaufen kann und um den Mehraufwand bei den Instituten möglichst gering zu halten, beschreibt das Merkblatt mögliche Prozesse und Informationsanforderungen. Das BaFin Journal vom August 2019 fasst die Inhalte des Merkblatts kurz zusammen „Schritt für Schritt zur externen Bail-in-Implementierung“. Das Merkblatt richtet sich an alle Institute, für die die BaFin als Nationale Abwicklungsbehörde sowie auch an solche, die unter die direkte Verantwortung des Single Resolution Boards (SRB) fallen. Ob das Merkblatt der BaFin für ein Institut Relevanz besitzt, hängt davon ab, ob ein Bail-in in der Abwicklungsstrategie vorgesehen ist.

Durch die MaBail-in (vgl. auch Regulatory Blog „Neue Berichts- und Meldeanforderungen im Bail-in) werden die Mindestanforderungen an bereitzustellende Informationen und an die technisch-organisatorische Ausstattung der Institute in einem fünfstufigen Prozess beschrieben:

  1. Schritt: Zur Schaffung einer Berechnungsgrundlage stellt das Institut notwendige Daten bereit.
  2. Schritt: Die Abwicklungsbehörde berechnet den Bail-in.
  3. Schritt: Das Institut führt interne Abwicklungsanalysen durch
  4. Schritt: Die Abwicklungsbehörde erstellt die Abwicklungsanordnung.
  5. Schritt: Institutsinterne sowie –externe Bail-in-Implementierung

Im ihrem Merkblatt beschreibt die Aufsicht einen idealtypischen Prozess zur Implementierung eines im fünften Schritt beschriebenen externen Bail-ins. Der gesamte Prozess beginnt mit der Veröffentlichung der Abwicklungsanordnung durch die zuständige Behörde, gliedert sich in zwanzig operative Schritte und dauert fünf Werktage.

Die Abwicklungsanordnung umfasst Angaben zur Löschung von Anteilen, anzuwendende Herabschreibungs- und Umwandlungsprozentsätze sowie Umwandlungssätze je Haftungsklasse der Verbindlichkeiten, Angaben zur Schaffung neuer Aktien sowie ggf. eine Anordnung zur Handelsaussetzung am regulierten Markt. Das Institut muss die Abwicklungsanordnung dann in ein technisch abgestimmtes Format überleiten:
Mit dem Anweisungsschreiben beauftragt die Bank ihren Zentralverwahrer, den Bail-in auf Basis der Abwicklungsanordnung umzusetzen. In den technischen Richtlinien werden die für die betroffenen Verbindlichkeiten anzuwendenden technischen Maßnahmen zusammengefasst. In den detaillierten Listen ist für jedes Instrument aufgeführt, durch welche Maßnahmen es vom Bail-in betroffen ist und wie diese technisch umzusetzen sind.

Die Aufsicht veröffentlicht die Abwicklungsanordnung auf ihrer Webseite und verschickt sie an Zentralverwahrer, die Börse und die nationale ISIN-/WKN-Vergabestelle. Ist eine Handelsaussetzung noch für den denselben Tag vorgesehen, muss die Börse die nötigen Informationen mindestens eine Stunde vor Handelseröffnung erhalten.

Am Tag 1 nach Veröffentlichung der Abwicklungsanordnung, setzt die Börse den Handel, sofern angeordnet, unverzüglich für die am regulierten Markt notierten Wertpapiere aus. Falls erforderlich, kann der Zentralverwahrer ein Settlementblocking für die vom Bail-in betroffenen Instrumente initiieren. Der Status der betroffenen Wertpapiere wird in der Datenbasis durch die ISIN-/WKN-Vergabestelle angepasst. Zudem wird für die aus der Umwandlung von Verbindlichkeiten in Aktien resultierenden neuen Aktien eine ISIN/WKN generiert. Das Institut erstellt das Anweisungsschreiben sowie die anderen benötigten Dokumente und leitet sie weiter.

Die BaFin informiert an Tag 2 nach Veröffentlichung der Abwicklungsanordnung die Börse über die Merkmale der neu einzuführenden Aktien. Auf Basis dieser Mitteilung setzt die Börse die Notierung der neuen Aktien in den Handelssystemen auf und bereitet somit die Einführung dieser zum Handel vor. Das Institut erstellt die Globalurkunde für die technische Generierung der Aktien beim Zentralverwahrer.

An Tag 3 bis 4 findet die technische Umsetzung des Bail-in statt. Der Zentralverwahrer löscht dabei die alten Aktien, reduziert den Nennwert der betroffenen Wertpapiere und bildet die neuen Aktien in seinen Systemen ab.

Im Anschluss an die technische Umsetzung findet an Tag 5 nach Veröffentlichung der Abwicklungsanordnung die Verbuchung des Bail-ins in den Depots des Zentralverwahrers statt. Dieser hält allerdings keine Informationen zu den Haltern der Instrumente in seinen Systemen vor. Somit können die aus der Umwandlung resultierenden neuen Aktien nicht direkt in die entsprechenden Depots gebucht werden, sondern müssen stattdessen auf ein Vermittlungskonto gebucht werden. Basierend auf Listen mit den Depotdetails der Halter, werden die neuen Aktien in die Depots der betroffenen Halter gebucht. Die Börse nimmt den Handel mit den betroffenen Instrumenten wieder auf. Der Notierungsprozess für die neuen Aktien wird aufgenommen, damit diese an der Börse gehandelt werden können. Sollten bei der Umwandlung Bruchstückaktien entstehen, kann eine Teilrechtsregulierung durchgeführt werden. Hierbei wird die Anzahl von Teilrechten durch die Zuordnung passender Kauf- und Verkaufsaufträge der neuen Anteilsinhaber minimiert.

 Fazit:

Die Abwicklungsplanung und insbesondere die potenzielle Durchführung einer Abwicklung sind hochkomplizierte Prozesse, an denen eine Vielzahl von Finanzmarktakteuren beteiligt sind. Fehler oder Verzögerungen könnten das Vertrauen der Märkte weiter erschüttern und damit dem ursprünglichen Gedanken der Abwicklungsplanung (Schutz des Finanzmarktes) zuwiderlaufen. Aus diesem Grund ist es zwingend notwendig, dass die zur Erstellung der Abwicklungspläne und Durchführung der Abwicklung notwendigen Informationen aktuell sowie in standardisierten Formaten vorliegen (siehe Meldebögen der Durchführungsverordnung) und die grundlegenden Prozesse zur Umsetzung einzelner Abwicklungsstrategien festgelegt sind. Dabei muss die Aufsicht sicherstellen, dass die für den Notfall vorgehaltenen Prozesse so ausgestaltet sind, dass sie auch funktionieren. Da die Abwicklungsbehörde hier zwingend auf die Mitwirkung der Finanzmarktakteure angewiesen ist, ist davon auszugehen, dass durch die Abwicklungsplanung zukünftig weitere Aufgaben auf die Institute zukommen.

 

Haben Sie weitere Fragen oder sehen Sie Diskussionsbedarf? Wir stehen Ihnen hierbei gern zur Seite.

 

Dieter Lienland

Telefon    +49 211 981 4929

Mobil       +49 171 553 2631

dieter.lienland@pwc.com

Stefan Linder

Telefon    +49 69 9585 2915

Mobil       +49 160 539 5454

stefan.linder@pwc.com

 

[1] Unter einem Bail-in versteht man die Beteiligung von Gläubigern und Inhabern relevanter Kapitalinstrumente um die Schieflage eines Instituts zu beseitigen. Dabei werden Anteile gelöscht bzw. der Nennwert oder der ausstehende Restbetrag von Verbindlichkeiten reduziert. Für das Institut bedeutet dies, dass seine Verluste getragen werden und es durch die Umwandlung von Verbindlichkeiten in neue Anteile kapitalisiert wird.

Hinterlassen Sie einen Kommentar

Ihre E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.

/* */