Serie von Blogeinträgen zum Thema „Internal Governance“

Eine effektive Corporate Governance ist eine wesentliche Voraussetzung für das Risikomanagement von Banken und ihre Widerstandsfähigkeit in Krisenzeiten. Aus Sicht der OECD (OECD-Grundsätze zur Corporate Governance, 2004, S. 11) liefert sie „den strukturellen Rahmen für die Festlegung der Unternehmensziele, die Identifizierung der Mittel und Wege zu ihrer Umsetzung und die Modalitäten der Erfolgskontrolle.“ Ein gutes Corporate Governance-System sollte dem Aufsichtsorgan und den Geschäftsleitern die richtigen Anreize zur Verfolgung der Interessen des Unternehmens und seiner Anteilseigner mit Blick auf deren Ziele geben und insbesondere eine wirkungsvolle Überwachung der Unternehmensaktivitäten erleichtern. Interne Governance von Instituten soll also beides sicherstellen: Zum einen, dass die Entscheidungsträger im Sinne der (betriebswirtschaftlichen) Unternehmensziele handeln, zum anderen, dass sie dabei regulatorische Anforderungen einhalten und zur Krisenresistenz beitragen. Letzteres ist eine Tätigkeit, die primär innerhalb des Instituts erfolgt und durch externe Parteien wie z.B. Aufsichtsbehörden lediglich überwacht wird. Man spricht daher auch von Interner Governance.

Für die Schaffung einer dem individuellen Geschäftsmodell und der Risikostruktur des Instituts angemessenen Internen Governance und ihre Einbettung in die schriftlich fixierte Ordnung sind grundsätzlich die Geschäftsleiter des Instituts verantwortlich (§ 25a KWG); in einzelnen Fällen obliegen Entscheidungen auch dem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan. Nach deutschem Recht wird dabei auf diejenigen Teile der Governance abgestellt, die sich auf das Risikomanagement im engeren Sinne beziehen (sog. Risk Governance). Zu deren wichtigsten Konstruktionselementen gehören in Deutschland die Konzeption einer angemessenen Risikostrategie, die Sicherstellung der Umsetzung der darin festgelegten Maßnahmen durch die Etablierung eines Internen Kontrollsystems einschließlich einer aufbauorganisatorischen Funktionstrennung und der Überprüfung durch die Interne Revision sowie die Sicherstellung der Qualifikation der Organmitglieder. Eine angemessene Interne Governance soll die Risikotragfähigkeit im Sinne einer „organisatorischen Leistungsfähigkeit“ verbessern und so zur Stabilität des globalen Finanzsektors beitragen, wie der Baseler Ausschuss betont (BCBS d328).

Die systemische Natur der Governance von Banken findet ihren Niederschlag auch auf europäischer Ebene: In der vierten europäischen Bankenrichtlinie (Capital Requirements Directive IV oder CRD IV) wird die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (European Banking Authority, EBA) mit der Erstellung von Leitlinien zur Internen Governance beauftragt, um europaweit einheitliche Prinzipien für die Interne Governance von Banken festzuschreiben. Die EBA hat diese Leitlinien im Entwurf im Oktober 2016 und als Endfassung im September 2017 veröffentlicht. Mit einer Übergangszeit von neun Monaten sind diese grundsätzlich überarbeiteten EBA-Leitlinien zur Internen Governance (EBA/GL/2017/11) am 30. Juni 2018 in Kraft getreten. Sie lösen die EBA Leitlinien zur Internen Governance (GL 44) aus dem Jahr 2011 ab und wurden auf Grundlage von Art 74 Abs. 3 CRD IV erlassen, um eine Harmonisierung der Anforderungen an die internen Governance in den Mitgliedstaaten herbeizuführen. Als Level 3 Regulierung richten sich die Leitlinien sowohl an die Aufsichtsbehörden als auch an die Institute. Beide sind gem. Art. 16 Abs. 3 der EBA-Verordnung dazu verpflichtet, alle erforderlichen Anstrengungen zu unternehmen, um diesen Leitlinien und Empfehlungen nachzukommen.

Da die vorherige Fassung der Leitlinien noch aus der Zeit vor der Verabschiedung der CRD IV stammten, die gerade im Bereich der Internen Governance qualitativ und quantitativ wesentliche Neuerungen gebracht hatte, hat die EBA die Leitlinien entsprechend überarbeitet. Damit liegt auf europäischer Ebene ein zusammenhängendes Regelwerk vor, das auch im SREP für die Beurteilung der Qualität von Interner Governance und Prozessen herangezogen werden kann (siehe Blog-Beitrag „SREP-Serie (Teil 3): Beurteilung der Internal Governance und institutsinterner Kontrollen im Rahmen des SREP“ vom 23. Juli 2015). Wir gehen davon aus, dass die EZB diesen Anforderungen in den nächsten Jahren – neben dem SREP auch im Rahmen von ab 2019 zu erwartenden Onsite Inspections bei den SSM-Banken – eine erhöhte Aufmerksamkeit widmen wird. Überdies ist zu erwarten, dass die in den EBA-Leitlinien festgelegten Prinzipien auch in der Diskussion um die Auslegung der MaRisk eine Rolle spielen werden.

In einer Serie von Beiträgen, die wir im Laufe der nächsten Monate an dieser Stelle publizieren werden, werden wir uns diesem Regelwerk annehmen. Ziel der Beiträge ist es, die Anforderungen der Aufsicht – insbesondere auch die Neuerungen gegenüber den bisher geltenden Regelungen – zu skizzieren und zu bewerten sowie die bei der Erfüllung der Anforderungen zu bewältigenden Herausforderungen aufzeigen.

Insgesamt beabsichtigen wir zu den jeweiligen Kapiteln der Leitlinie

  1.  Grundsatz der Verhältnismäßigkeit
  2.  Rolle und Zusammensetzung des Leitungsorgans und der Ausschüsse
  3.  Rahmenwerk für die Governance
  4.  Risikokultur und Wohlverhaltensregeln
  5.  Interne Kontrollrichtlinien und interne Kontrollmechanismen
  6.  Maßnahmen für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs
  7.  Transparenz

je einen Beitrag in unserem Risk Blog zu publizieren.

Zum Start unserer Serie veröffentlichen wir in Kürze den ersten Artikel zum Thema „Rolle und Zusammensetzung des Leitungsorgans und der Ausschüsse“. Wir hoffen, mit den Blogbeiträgen sowohl offene Fragen zu beantworten als auch zum weiteren Meinungsbildungsprozess beitragen zu können.

Bei Rückfragen stehen wir gerne zur Verfügung.

WP/StB Michael Maifarth

Telefon    +49 69 9585 2318
Mobil       +49 170 7865727

michael.maifarth@de.pwc.com

Dr. Philipp Völk

Telefon    +49 69 9585 3991
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philipp.voelk@de.pwc.com

Susanne Schneider

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susanne.schneider@de.pwc.com

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