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Neuer Gesetzesentwurf zur Berechnung von Reinaktiva bei GmbHs


Eine Berechnung der Reinaktiva ist in mehreren Rechtsgebieten des russischen Gesellschaftsrechts wichtig. Beispielsweise bei der Berechnung des Wertes eines Geschäftsanteils eines aus der russischen GmbH austretenden Gesellschafters, kurz OOO.

Das föderale Gesetz "Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung" – kurz GmbHG – sieht vor: Eine OOO ist verpflichtet, dem aus der Gesellschaft austretenden Gesellschafter den "wahren Wert" (Verhältnis Stammkapitalanteil zu Reinaktiva) seines Geschäftsanteils, der aufgrund der Angaben der Buchhaltung innerhalb der letzten Buchhaltungsperiode vor Austritt des Gesellschafters festgestellt wird, auszuzahlen oder mit Zustimmung dieses Gesellschafters ihm gleichwertiges Vermögen in natura auszugeben.

Bisher gab es im russischen GmbH-Recht keine gesonderte Regelung, wie die Reinaktiva bei OOOs berechnet werden. Die Berechnung erfolgte durch eine analoge Anwendung der Berechnungsrichtlinien für Aktiengesellschaften.


Aktuelle Rechtslage

Der Wert der Reinaktiva wird derzeit auf Basis der buchhalterischen Angaben (Brief des Finanzministeriums vom 7. Dezember 2009) zur Berechnung der Reinaktiva ermittelt. Als Wert der Reinaktiva gilt der Wert, der sich aus Aktiva minus Passiva ergibt. Für den Fall, dass sich Immobilien im Aktivbestand der Gesellschaft befinden, werden diese nach der Rechtsprechung nicht mit ihrem Buch-, sondern ihrem Verkehrswert erfasst.

Aktiva umfassen:

  • Anlagevermögen, in Teil 1 der Bilanz (das heißt immaterielle Aktiva, Anlagen im Bau, Anlagen in Sachwerten, langfristige Wertanlagen, sonstige Aktiva)
  • Umlaufmittel, in Teil 2 der Bilanz (Ersatzteile, USt. eingekaufter Ware, offene Forderungen, kurzfristige Finanzanlagen, Geldmittel, sonstige Umlaufmittel).

Passiva umfassen:

  • Langfristige Darlehens- und Kreditverbindlichkeiten sowie sonstige langfristige Verbindlichkeiten
  • kurzfristige Darlehens- und Kreditverbindlichkeiten
  • Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern zur Gewinnausschüttung
  • Rücklagen künftiger Ausgaben
  • Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten

  Die beabsichtigten Änderungen durch den Gesetzesentwurf

Der neue Gesetzesentwurf sieht Änderungen im GmbHG vor, um endlich für die OOO (mit Ausnahme von Kreditinstituten) eine gesetzliche Regelung zur Berechnung der Reinaktiva zu verankern.

Die Berechnung soll, wie oben dargestellt, auf Basis der buchhalterischen Angaben erfolgen. Für Kreditinstitute wird anstelle des Nettovermögens ein Eigenkapitalwert ermittelt, dessen Berechnung nach einem durch die Zentralbank der RF festgelegten Verfahren erfolgt.

Der Entwurf stammt vom Ministerium für Wirtschaftsentwicklung der RF und ist Mitte November 2010 auf ihrer Internetseite erschienen. Duma und Föderationsrat müssen diesen Gesetzesentwurf allerdings noch annehmen. Genaue Fristen zur Verabschiedung des Gesetzes sind nicht bekannt.