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Auf dem Weg zur Reform der Zivilgesetzgebung


Im März 2011 fand beim Präsidenten der Russischen Föderation Dmitrij Medwedjew eine Sitzung zur Reform der russischen Zivilgesetzgebung statt. Besprochen wurde eine neue Fassung des Zivilgesetzbuches.

Ein Schwerpunkt der Sitzung waren die Mindestkapitalanforderungen. Folgende Zahlen wurden diskutiert: Für eine russische GmbH bis 500.000 Rubel, für eine nicht börsennotierte russische AG bis 10 Millionen Rubel und für eine börsennotierte russische AG bis 100 Millionen Rubel.

Diese Mindestsummen wurden vom Präsidenten und den Vertretern des Ministeriums für Wirtschaftsentwicklung als zu hoch heftig kritisiert. Der Zugang zu unternehmerischen Aktivitäten wäre damit für den größten Teil der Bevölkerung gesperrt.

Die wichtigsten Reformvorschläge betreffen die Registrierung von Gesellschaften, Gesellschaftsformen und Haftungsfragen.

Registrierung von Gesellschaften

Für die Registrierung kommerzieller und nicht-kommerzieller Organisationen soll künftig die gleiche Behörde zuständig sein. Gesetzlich verankert werden muss auch das Publizitätsprinzip des Einheitlichen staatlichen Registers der juristischen Personen. In diesem Zusammenhang soll eine Haftung einer juristischen Person für eine nicht rechtzeitige und nicht ordnungsgemäße Aktualisierung von Angaben im Einheitlichen Register juristischer Personen eingeführt werden. Außerdem sollen bei der Registrierung Gründungsdokumente künftig auch auf inhaltliche Richtigkeit geprüft werden.

Wurde die staatliche Registrierung einer juristischen Person in einem Gerichtsverfahren für unwirksam erklärt, ist diese Tatsache ein eigenständiger Grund für die Liquidation der juristischen Person. Dies ist gesetzlich festzuschreiben.

Zum Schutz des russischen Marktes und vor allem inländischer Gläubiger vor Briefkasten- oder Offshore-Gesellschaften in ausländischen Steueroasen soll ein Anerkennungsverfahren und deren Registrierung im Einheitlichen Register der juristischen Personen eingeführt werden. Vergleichbar mit dem deutschen Handelsregister. Die neue Fassung sieht weitere Offenlegungspflichten der wirtschaftlich Begünstigten vor.

Gesellschaftsformen und Umwandlung

Die Gesetzgebung über Kapitalgesellschaften soll insgesamt deutlich gestrafft werden. So sollen zwei grundlegende Formen der Kapitalgesellschaften bleiben: GmbH und AG.

Die Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung und die geschlossene Aktiengesellschaft sowie die Rechtsform der unitären Unternehmen sollen abgeschafft werden. Außerdem sind die Vorschriften über Genossenschaften, die in mehreren Gesetzen verstreut sind, in zwei grundlegenden Gesetzen zu erfassen: im Gesetz zu Produktionsgenossenschaften und im Gesetz zu Verbrauchergenossenschaften.

Die Zahl der Rechtsformen nicht-kommerzieller Organisationen soll ebenfalls reduziert werden. Die Umwandlung von kommerziellen in nicht-kommerzielle Organisationen und umgekehrt soll verboten werden.

Darüber hinaus soll die Möglichkeit gegenseitiger Kapitalbeteiligungen von Gesellschaften verboten oder deutlich beschränkt werden. Die Begriffe "abhängige Gesellschaft" und "dominierende Gesellschaft" sollen aus dem Gesetz gestrichen werden, da sie sich in der Praxis nicht bewährt und keinen besonderen Sinn haben.

Haftung

Die zivilrechtliche Haftung des Verwaltungsorgans einer Gesellschaft soll nicht mehr beschränkt werden dürfen. Auch die Regelungen über die Durchgriffshaftung im Konzern müssen vereinheitlicht werden. Grundsätzlich soll die Durchgriffshaftung keine Verschuldenshaftung sein, außer im Falle der Insolvenz. Die Muttergesellschaft soll für die Tochtergesellschaft stets subsidiär haften, wenn die Tochtergesellschaft aufgrund der Entscheidungen der Muttergesellschaft gehandelt hat.