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Neues Urteil zu Auskunftsrechten von Minderheitsaktionären


Der staatliche Mineralölkonzern "Rosneft" muss seinem Minderheitsaktionär Alexej N. keine Sitzungsprotokolle des Aufsichtsrats aushändigen, die vertrauliche Informationen beinhalten. Das hat das 9. Wirtschaftsgericht der Stadt Moskau am 21. April 2011 in der Berufungsinstanz entschieden. 

Grundsätzlich ist in gesetzlich geregelten Fällen jedem Aktionär Auskunft zu gewähren. Im russischen Gesetz "Über Aktiengesellschaften" ist ein unbegrenztes Einsichtsrecht der Aktionäre geregelt. Das gilt auch für die Sitzungsprotokolle des Aufsichtsrats. Danach kann jeder Aktionär – unabhängig vom Umfang seiner Beteiligung – Einsicht in bestimmte, von der Gesellschaft aufzubewahrende Dokumente verlangen. Das Recht auf Einsicht in die Protokolle von Vorstandssitzungen wird jedoch nur Aktionären mit einem Anteil von mindestens 25 Prozent der Aktien eingeräumt.

Die Besonderheit des vorliegenden Falls: Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft wurden durch abweichende Regelungen in der Satzung zum Teil Kompetenzen des Vorstands übertragen. Dazu gehören auch Fragen der laufenden Geschäftstätigkeit.

Einsichtsrechte können unter bestimmten Bedingungen eingeschränkt werden

Das russische Verfassungsgericht hat in seiner Entscheidung vom 18. Januar 2011 klargestellt, dass eine solche Kompetenzübertragung durch Regelungen in der Satzung grundsätzlich zulässig sei. Das Gericht führt dazu allerdings weiter aus, dass es in solchen Fällen nötig sein kann, die Einsichtsrechte der Aktionäre in die Sitzungsprotokolle des Aufsichtsrats zu beschränken.

Dies begründet das Gericht damit, dass Aktionäre von Gesellschaften mit strikter Trennung von Vorstands- und Aufsichtsratskompetenzen keinen Nachteil gegenüber Gesellschaften mit einer Struktur wie im vorliegenden Fall haben dürfen.

Denn dürften alle Aktionäre von "Rosneft" uneingeschränkt Einsicht in die Sitzungsprotokolle des Aufsichtsrats nehmen, so würden sie auch solche Informationen über die Tätigkeit des Vorstands erlangen, die wegen ihrer Schutzbedürftigkeit ausschließlich Aktionären mit einem Anteil von mindestens 25 Prozent erteilt werden dürfen.

Die gesetzlich festgelegte Struktur einer Aktiengesellschaft macht es möglich, dass eine Vielzahl unterschiedlichster Personen Anteile an ihr halten können. Dadurch entsteht der Bedarf, bestimmte Informationen, die zum Beispiel die laufende Geschäftstätigkeit der Gesellschaft betreffen und zum Kompetenzbereich des Vorstandes gehören, geheim zu halten oder den Zugang zu ihnen einzuschränken. Dies soll letztendlich den wirtschaftlichen Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerecht werden.

Einsichtsrecht gilt nicht für vertrauliche Informationen

Der Minderheitsaktionär Alexej N. berief sich auf sein Recht auf uneingeschränkte Einsicht in die Protokolle der Aufsichtsratssitzungen. Mit seinen 345 Stammaktien hält er einen Anteil von 0,0001 Prozent an "Rosneft". Das Berufungsgericht sprach dem Minderheitsaktionär – unter Berufung auf die oben genannte Entscheidung des Verfassungsgerichts – ein Einsichtsrecht zu.

Das gelte jedoch nur insoweit, als dass es keine Unterlagen mit vertraulichen Informationen umfasst. Denn der Aufsichtsrat hat im vorliegenden Fall teilweise Kompetenzen des Vorstands inne; Informationen über den Vorstand sind lediglich Großaktionären der Gesellschaft vorbehalten.

Kläger kämpft gegen Korruption und Intransparenz in Russland

Der Minderheitsaktionär und Kläger Alexej Navalny ist ein Moskauer Jurist und bekannter Internetblogger. Er kämpft gegen die Korruption und Intransparenz in seiner Heimat. Gerne kauft er sich in die großen russischen Gesellschaften als Minderheitsaktionär ein und versucht – im Zweifel auch auf dem Klageweg – rechtswidrige Praktiken über die Erlangung von Informationen aufzudecken. Positiv in diesem Fall: Russische Gerichte hindern ihn – bei richtiger Anwendung der bestehenden Gesetze – nicht daran.