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Änderung des Gesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“


Mit Föderalem Gesetz Nr. 228-FZ vom 18. Juli 2011 wird das Gesetz "Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung" geändert. Die Änderungen betreffen insbesondere die Herabsetzung des Stammkapitals und ihre Auswirkung auf die Gläubigerrechte. In Kraft treten diese Änderungen zum 1. Januar 2012, mit Ausnahme einiger Vorschriften, die erst zum 1. Januar 2013 wirksam werden.

Wenn das Stammkapital einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO) das Eigenkapital übersteigt, so ist das Stammkapital entsprechend herabzusetzen. Bisher musste eine Gesellschaft im Falle der Feststellung einer Differenz zwischen Eigenkapital und dem Stammkapital zum Ende des zweiten Geschäftsjahres (zugleich Kalenderjahres) diesen Umstand sofort beheben.

Wie auch bisher ist eine solche Differenz innerhalb der ersten zwei Jahre unschädlich. Wenn am Ende des dritten Geschäftsjahres allerdings weiterhin eine Differenz besteht, so hat die Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt maximal sechs Monate Zeit, um das Stammkapital auf die Höhe des Eigenkapitals herabzusetzen. Die Kapitalerhaltungsvorschriften sind mithin nun erst nach drei Geschäftsjahren einzuhalten und das Gesetz gewährt eine Sechs-Monatsfrist zur Behebung der Sachlage.

Für die folgenden Geschäftsjahre soll dann regelmäßig zum Ende des Geschäftsjahres geprüft werden, ob eine Differenz besteht. Ist dies der Fall, so hat die Gesellschaft wiederum sechs Monate Zeit zur Anpassung des Stammkapitals. Die Änderungen bringen mithin eine deutliche Erleichterung mit sich, insbesondere für neue Investments. 

Fasst eine Gesellschaft einen Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals, so ist sie verpflichtet, die staatliche Registrierungsbehörde innerhalb von drei Werktagen über den Beschluss zu informieren sowie innerhalb von zwei aufeinanderfolgenden Monaten jeweils einmal pro Monat Mitteilungen über die Herabsetzung in Printmedien, in denen auch Informationen über die staatliche Registrierung juristischer Personen bekannt gemacht werden, zu veröffentlichen. Die zusätzliche schriftliche Mitteilung über die Herabsetzung an alle bekannten Gläubiger entfällt nun mit Inkrafttreten dieser Änderungen. 

Gläubiger der Gesellschaft haben das Recht, die vorzeitige Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen der Gesellschaft oder – sofern diese nicht möglich – Schadensersatz statt der Leistung  innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab letzter öffentlicher Bekanntmachung über die Herabsetzung zu verlangen. Die Frist für die gerichtliche Geltendmachung beträgt nunmehr sechs Monate ab letzter Bekanntmachung. Außerdem kann das Gericht die Erfüllung der Gläubigerforderungen nur in den folgenden Fällen ablehnen: Wenn die Gesellschaft nachweist, dass die Herabsetzung des Stammkapitals die Rechte der Gläubiger nicht beeinträchtigt oder dass ausreichende Sicherheiten zur ordnungsgemäßen Erfüllung der Verbindlichkeit vorliegen. 

Darüber hinaus sind Gesellschaften ab dem 1. Januar 2012 verpflichtet, jedem Interessenten (und nicht mehr nur ihren Gesellschaftern) Zugang zu Informationen über ihr Eigenkapital zu gewähren. Dem Jahresabschluss der Gesellschaft ist nun ein weiterer Abschnitt über den Stand des Eigenkapitals hinzuzufügen. Dieser soll Kennzahlen über die Veränderungen des Eigen- und Stammkapitals für die letzten abgelaufenen drei Geschäftsjahre oder – sofern die Gesellschaft noch keine drei Jahre besteht – für die letzten abgelaufenen vollen Geschäftsjahre beinhalten. Es müssen außerdem Angaben zu Ursachen dafür gemacht werden, dass das Eigenkapital unter den Wert des Stammkapitals gesunken ist sowie zu den Maßnahmen zur Behebung dieses Zustandes beinhalten. 

Ab dem 1. Januar 2013 wird es ein Einheitliches Föderales Register über die Tätigkeit Juristischer Personen geben. Dieses wird online zugänglich sein und Angaben zur Gründung, Umwandlung, Löschung aus dem Einheitlichen Staatlichen Register Juristischer Personen, Liquidation, Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals, Änderung der Anschrift (Sitz), Eigenkapital, Stammkapital, Lizenzen sowie weitere Informationen beinhalten. 

Damit dürfte ein solches Register zukünftig mehr Angaben enthalten als das bisherige Einheitliche Staatliche Register Juristischer Personen, in dem alle russischen juristischen Personen zwingend zu registrieren sind (vergleichbar mit dem deutschen Handelsregister). Auch dieses Register ist öffentlich zugänglich, es enthält jedoch keine wirtschaftlichen Informationen über den registrierten Gesellschafter, derzeit ein großes Manko im Geschäftsverkehr.

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