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Russland-News

Neues im russischen Aktien- und GmbH-Recht


Am 3. Juli 2016 wurden mehrere Gesetze verabschiedet, die wesentliche Änderungen des russischen Gesellschaftsrechts bewirken.

Am 15. Juli 2016 ist das Föderale Gesetz Nr. 339-FZ „Über Änderungen des Föderalen Gesetzes „Über die Aktiengesellschaften“ in Kraft getreten. Dieses Änderungsgesetz rĂ€umt AktionĂ€ren die Möglichkeit ein, unentgeltliche Vermögenseinlagen zu tĂ€tigen, ohne dadurch das Stammkapital zu erhöhen. Dieses Recht bzw. diese Möglichkeit bestand zuvor nicht. Die Einlagen werden auf Grundlage eines Vertrages mit der Gesellschaft getĂ€tigt, auf den allerdings die Vorschriften des russischen Zivilgesetzbuches (ZGB RF) zur Schenkung nicht anwendbar sind. Dies ist folgerichtig, da gemĂ€ĂŸ Art. 575 Punkt 1 Nr. 4 ZGB RF Schenkungen zwischen kommerziellen juristischen Personen an sich verboten sind. FĂŒr den Vertragsschluss ist eine Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich. Die Satzung einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft kann zudem die Möglichkeit vorsehen, die AktionĂ€re durch einen AktionĂ€rsbeschluss zu verpflichten, solche Einlagen zu tĂ€tigen. Durch die Satzung können auch HöchstbetrĂ€ge der Einlagen und sonstige EinschrĂ€nkungen bestimmt werden.

Durch ein weiteres Änderungsgesetz Nr. 343-FZ werden die Vorschriften ĂŒber Groß- und InteressiertheitsgeschĂ€fte fĂŒr russische Aktiengesellschaften sowie fĂŒr russische Gesellschaften mit beschrĂ€nkter Haftung (OOO) angepasst. Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 2017 in Kraft.

Zustimmungen zu GroßgeschĂ€ften sind nach dem Änderungsgesetz nun auch fĂŒr Miet-/PachtvertrĂ€ge sowie fĂŒr VertrĂ€ge ĂŒber die Überlassung geistigen Eigentums erforderlich. Zugleich wurden einige GeschĂ€fte aus der Liste der zustimmungsbedĂŒrftigen GeschĂ€fte gestrichen. So ist keine Zustimmung zu einer VermögensĂŒberlassung infolge der Umwandlung einer Gesellschaft erforderlich.

ZulĂ€ssig sind nun auch generelle Zustimmungen zu mehreren, nach einzelnen Kriterien bestimmte oder bestimmbare GroßgeschĂ€ften, eine Zustimmung zu mehreren gleichartigen GroßgeschĂ€ften sowie eine Zustimmung zu alternativen Varianten eines GroßgeschĂ€fts. Zudem kann die Zustimmung fĂŒr eine bestimmte Frist abgegeben werden.

Die zwingende Zustimmung zum InteressiertheitsgeschĂ€ft im AktG RF wird aufgehoben. Allerdings können der/die GeschĂ€ftsfĂŒhrer, der Aufsichtsrat sowie AktionĂ€re, die mindestens 1 % der stimmberechtigten Aktien haben, eine Zustimmung des Aufsichtsrats oder der AktionĂ€rsversammlung zum InteressiertheitsgeschĂ€ft verlangen. Zu diesem Zweck wird eine außerordentliche AktionĂ€rsversammlung bzw. eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrates einberufen. Diese Änderung soll das bislang völlig ausufernde Erfordernis vorlĂ€ufiger Genehmigungen beim Abschluss von InteressiertheitsgeschĂ€ften eindĂ€mmen. GemĂ€ĂŸ der Neuregelungen des Gesetzes besteht zugleich eine Informationspflicht ĂŒber das Zustandekommen von InteressiertheitsgeschĂ€ften. Das Verfahren soll in der Satzung geregelt werden. Durch die fakultativ bestehende Zustimmungsmöglichkeit sowie Informationspflicht sollen die Gesellschafter ausreichend geschĂŒtzt werden.

Die Unwirksamkeitsvoraussetzungen eines InteressiertheitsgeschĂ€fts werden ebenfalls geĂ€ndert. FĂŒr den Fall, dass ein InteressiertheitsgeschĂ€ft zustimmungspflichtig ist und ohne Zustimmung abgeschlossen wird, können ein Mitglied des Aufsichtsrats bzw. AktionĂ€re, die mindestens 1 % der stimmberechtigten Aktien/Anteile besitzen, Informationen ĂŒber das InteressiertheitsgeschĂ€ft von der Gesellschaft verlangen. Diese Informationen sollen belegen, dass das RechtsgeschĂ€ft das Interesse der Gesellschaft nicht beeintrĂ€chtigt. Das ohne Zustimmung geschlossene InteressiertheitsgeschĂ€ft kann auf Antrag der Gesellschaft, eines Aufsichtsratsmitgliedes oder eines AktionĂ€rs bzw. der AktionĂ€re, die mindestens 1 % der stimmberechtigten Aktien/Anteile besitzen, durch ein Gericht fĂŒr unwirksam erklĂ€rt werden, soweit bewiesen wird, dass es den Interessen der Gesellschaft widerspricht und dass die andere Vertragspartei wusste oder hĂ€tte wissen mĂŒssen, dass es sich um ein InteressiertheitsgeschĂ€ft handelt und keine Zustimmung vorliegt. Diese Neuregelung dient vornehmlich der Beseitigung unpraktikabler formaler Anforderungen beim Abschluss von InteressiertheitsgeschĂ€ften. Unredliche Vertragspartner treffen die Folgen eines unwirksamen InteressiertheitsgeschĂ€fts, es sei denn, sie können nachweisen, dass das RechtsgeschĂ€ft den Interessen der Gesellschaft entspricht.

Im Rahmen der Änderungen des AktG RF wird auch der Begriff der „verbundenen Personen“ aufgehoben und durch „kontrollierende Person“ und „kontrollierte Personen“ ersetzt. Die Legaldefinitionen dieser Begriffe erfolgt in Art. 2 WertpapierG RF. Die kontrollierende Person hĂ€lt mindestens 50% der Aktien/Anteile oder der Stimmen an der kontrollierten Person. Die kontrollierte Person steht unter der Kontrolle der kontrollierenden Person. Der russische Staat, die Subjekte der Russischen Föderation sowie kommunale Gebilde sind keine kontrollierenden Personen.

Auch im SteuerGB RF wird der Begriff „kontrollierende Person“ verwendet. Allerdings haben die gesellschaftsrechtlichen Begriffe „kontrollierende Person“ im AktG RF bzw. WertpapierG RF und der steuerliche Begriff unterschiedliche Zielsetzungen und werden unterschiedlich definiert.

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