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Bestätigung von Gesellschafterbeschlüssen einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Änderung der Rechtslage


Das Oberste Gericht der Russischen Föderation hat am 25. Dezember 2019 die bisherige Rechtspraxis zur Bestätigung von Gesellschafterbeschlüssen einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Obschestvo s Ogranichennoi Otvetstvennostyu“, abgekürzt: „OOO“) geändert.

Nach Art. 67.1 Punkt 3 des russischen Zivilgesetzbuches (ZGB RF) sind Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer OOO und die Zusammensetzung der Gesellschafter, die bei der Beschlussfassung anwesend waren, „zu bestätigen“.

Die Bestätigung erfolgt bei einer OOO durch einen Notar (also faktisch als Beurkundung des Beschlusses), wenn – so der Gesetzeswortlaut – eine andere Form nicht durch die Satzung der Gesellschaft oder einen einstimmig gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung vorgesehen ist. Eine solche andere Bestätigungsmöglichkeiten ist die Unterzeichnung des Beschlussprotokolls durch alle Gesellschafter.

In der Praxis konnte vor dem 25. Dezember 2019 eine andere Form der Bestätigung im Beschluss selbst geregelt werden und zwar unabhängig davon, ob die Satzung diese Möglichkeit zu diesem Zeitpunkt vorsah. Wurde dann das Beschlussprotokoll etwa von allen Gesellschaftern unterzeichnet, war die notarielle Beurkundung zur Wirksamkeit des Beschlusses nicht erforderlich.

Nach der neuen Rechtsprechung müssen Beschlüsse über andere Formen zur Bestätigung nunmehr notariell beurkundet werden. Dies gilt auch für Beschlüsse eines Alleingesellschafters.

Mithin muss nunmehr eine notarielle Beurkundung zur Bestätigung stattfinden, wenn ein nach dem 25. Dezember 2019 gefasster Beschluss zu anderen Formen der Bestätigung gefasst wird (außer wenn die andere Form bereits in der Satzung vorgesehen ist). Die Anwendung der anderen Form der Bestätigung wirkt sich dann nur auf die nachfolgenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der OOO aus.

Notare, Banken, Behörden und Dritte können sich weigern, Beschlüsse, die nicht der o.g. Rechtsprechung entsprechen, anzuerkennen.

Um sich dennoch anderer Formen zur Bestätigung von Gesellschafterbeschlüssen bedienen zu können und nicht jeden Beschluss notariell beurkunden zu müssen, sollte eine der folgenden Vorgehensweisen in Betracht gezogen werden, um das Risiko einer unwirksamen Beschlussfassung zu vermeiden:

  • Beschluss der Gesellschafterversammlung, dass für sämtliche künftigen Beschlüsse eine andere Bestätigungsform Anwendung finden soll und notarielle Beurkundung dieses Beschlusses,
  • Satzungsänderung zur Aufnahme alternativer Bestätigungsverfahren in die Satzung und notarielle Beurkundung des satzungsändernden Beschlusses.
Veröffentlicht in Recht