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Maßnahmen der Russischen Föderation im Kampf gegen das Coronavirus (COVID-19) – Wichtige Änderungen im russischen Gesellschaftsrecht


Wegen der aktuellen Coronavirus – Situation werden auch zahlreiche gesellschaftsrechtliche Abläufe beeinträchtigt.

Ein neues Gesetz[1], das am 7. April 2020 in Kraft trat, enthält notwendige Fristverlängerungen und vereinfacht die Durchführung einzelner Abläufe:

  • Die Frist zur Abhaltung von ordentlichen Gesellschafterversammlungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und von Jahreshauptversammlungen der Aktionäre einer Aktiengesellschaft im Jahr 2020 wird bis einschließlich 30. September 2020 verlängert.
  • Bis zum 31. Dezember 2020 dürfen Beschlussfassungen einer Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft im Umlaufverfahren ohne Durchführung einer physischen Versammlung (Fernabstimmung) ausnahmsweise auch zu folgenden Gegenständen erfolgen:

– die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (des Direktorenrates);
– die Wahl der Revisionskommission (wenn die Bildung einer Revisionskommission gemäß Satzung obligatorisch ist);
– Bestellung des Wirtschaftsprüfers;
– Bestätigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft.

Bei der Beschlussfassung über diese Beschlussgegenstände ist die gemeinsame Anwesenheit von Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung somit nicht erforderlich und die entsprechenden Beschlüsse der Hauptversammlung können bis Ende 2020 ohne eine physische Durchführung der Versammlung durch Fernabstimmung gefasst werden.

  • Die Frist zur Rechtsformwechsel von vor dem 1. September 2014 gegründeten sog. offenen Aktiengesellschaften, die aber in Wirklichkeit nicht den Merkmalen von öffentlichen Aktiengesellschaften entsprechen, wurde bis zum 1. Januar 2021 verlängert.
  • Für den Fall, dass das Reinvermögen einer Aktiengesellschaft unter den Wert des Stammkapitals sinkt, ist vorgesehen, dass die Verpflichtung zur Reduzierung des Stammkapitals oder zur Liquidation der Gesellschaft bis Ende 2020 nicht eintritt.
  • Die Frist zur Offenlegung von Jahresabschlüssen in Übereinstimmung mit dem russischen Wertpapierrecht wurde für das Jahr 2019 bis Ende Juli 2020 und für die erste Hälfte des Jahres 2020 bis Ende 2020 verlängert.
  • Öffentliche Aktiengesellschaften sind bis Ende 2020 berechtigt, eigene ausgegebene Aktien im Rahmen eines vereinfachten Verfahrens unter bestimmten Bedingungen zurückzukaufen, insbesondere unter der Voraussetzung, dass ihr Durchschnittspreis um 20% oder mehr sinkt.

Für eine russische Gesellschaft mit beschränkter Haftung („OOO“) gelten leider bislang keine Erleichterungen zur Beschlussfassung über die Jahresabschlüsse oder zur Frage der Einhaltung der Kapitalerhaltungsvorschriften.

Über den Jahresabschluss 2019 ist mithin bis zum 30. September 2020 zu beschließen. Eine fernmündliche Beschlussfassung hierzu ist nicht zulässig. Zu prüfen ist zudem, ob zwingende Vorschriften zur notariellen Form der Beschlussfassung gelten (vgl. hierzu unseren Blogbeitrag vom 2. April 2020).

Notarielle Anforderungen können im Übrigen auch gegen sonstige fernmündliche Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer OOO, etwa zu Stammkapitalerhöhungen sprechen.

Gemäß Art. 90 Punkt 4 ZGB RF ist eine OOO verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten ihre Reinaktiva zu erhöhen oder ihr Stammkapital herabzusetzen, wenn der Wert der Reinaktiva zum Ende des zweiten Geschäftsjahres oder zum Ende jedes folgenden Geschäftsjahres niedriger als das Stammkapital ist. Anderenfalls ist die Gesellschaft zu liquidieren. Eine Erhöhung der Reinaktiva kann durch Kapitalzufuhr, etwa durch Vermögenseinlagen erfolgen. Gerade in Krisenzeiten ist diese Vorschrift von besonderer Bedeutung, da nicht selten eine Verminderung der Reinaktiva, zum Beispiel durch Einkunftsausfälle oder Währungskursverluste erfolgt.


[1] Föderales Gesetz Nr. 115-FZ „Über die Änderung einiger Gesetzgebungsakte der Russischen Föderation im Hinblick auf die Vereinheitlichung des Inhalts von Jahresabschlüssen staatlicher Unternehmen (Gesellschaften), Körperschaften des öffentlichen Rechts sowie zur Festlegung von besonderen Regelungen gesellschaftsrechtlicher Verhältnisse im Jahr 2020 und die zeitweise Außerkraftsetzung von Bestimmungen einiger Gesetzgebungsakte der Russischen Föderation“.